证券代码：688213           证券简称：思特威           公告编号：2022-021


      思特威（上海）电子科技股份有限公司关于

  调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
29 日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明
如下：


    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了
独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 7 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2022 年 8 月
10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集投票权。
    3、2022 年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 4 日，公司对本激励计划拟激励对象的
信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2022 年 8 月 5 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-012）。
    4、2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    5、2022 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-013）。
    6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。


    二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
    鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有 4 名因从公司离职而不再
符合激励对象资格，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，
于 2022 年 8 月 29 日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 266 人变为 262 人，因离
职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次
授予的其他激励对象，限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量
990.9653 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励
对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对
象范围。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对本激励计划授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见

    独立董事认为：本次对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公

司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范

性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象

不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整

在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 266 人变为 262 人，因离

职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次

授予的其他激励对象，限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量

990.9653 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励

对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对

象范围。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大

会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时

股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。



    五、监事会意见
    监事会认为：本次对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本
激励计划首次授予激励对象人数由 266 人变为 262 人，因离职而不再符合激励对
象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对象，
限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量 990.9653 万股保持不
变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2022
年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及
本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现
阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。


    七、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。




    特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
                             董事会
                  2022 年 8 月 31 日