思特威：北京市天元律师事务所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2022-08-31
北京市天元律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2022）第443-1号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受思特威（上海）电子科技股份有限公司的委托，担
任公司的专项中国法律顾问，为公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
思特威、公司 指 思特威（上海）电子科技股份有限公司
本激励计划、本计 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
划 计划
本次授予/首次授 公司根据本激励计划的安排，首次授予激励对象第二类限制性
指
予 股票的行为
《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《 公 司 考 核管 理 《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
办法》 励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股票的价格
本所 指 北京市天元律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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正 文
一、本激励计划调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意
见、监事会意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划及本次授予
已履行如下批准和授权：
1、2022 年 7 月 22 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 22 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。
3、2022 年 8 月 5 日，公司公告了监事会《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告内容载明公司于
2022 年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 4 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务
进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提
出的异议。
4、2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
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2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已
获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022 年 8 月 11 日，公司公告了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公
开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕
信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
6、2022 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 29 日为首次授予日，授予价格为 27.12 元/股，
激励对象调整为 262 人，向 262 名激励对象授予 990.9653 万股限制性股票。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 8 月 29 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划及本次授予
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划调整的内容
鉴于公司《激励计划》中确定的 4 名激励对象从公司离职，公司第一届董事会
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第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
同意本激励计划首次授予激励对象人数由 266 人变为 262 人，因离职而不再符合激
励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其他激励对
象，限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量 990.9653 万股保持不
变，预留部分限制性股票数量保持不变。董事会同意对本激励计划首次授予激励对
象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 266 人调
整为 262 人，限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量 990.9653
万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。
本所律师认为，本激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的规
定。
三、本次授予的授予条件
根据思特威 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条件
的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第一届董事会第十三次会议决议、公司第一届监事会第十二次会议决
议对公司相关事项的审核意见、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见、安永出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61555491_B04
号）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2021）
专字第 61555491_B08 号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予日
2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。
2022 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励
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对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2022 年 8 月 29 日为首次授予日，
公司独立董事发表了独立意见，同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 8 月 29
日。同日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 8 月 29 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第一届董事会第十三次会议决议、
第一届监事会第十二次会议决议、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见等与本次授予相关事项的文件。随着本激励计划的进行，公司还
将根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划调整及本次
授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要
履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
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（本页以下无正文）
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