中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对思特威变更
募集资金投资项目实施主体和名称并使用募集资金向子公司增资的事项进行了
审慎核查，发表核查意见如下：



    经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）核准，公司公开
发行人民币普通股股票4,001.00万股，每股发行价格为人民币31.51元，募集资
金总额为人民币126,071.51万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计
8,649.69万元后，实际募集资金净额为117,421.82万元。截至2022年5月17日，以
上募集资金净额已全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了安永华明(2022)验字第61555491_B03号《验资报告》予以确认。公
司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募
集资金进行专户管理。



    经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议批准，根
据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，结合公司生产

                                   1
经营需要，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以
下项目，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                                 拟投入募集资金金
 序号                    项目名称                 总投资额
                                                                         额
  1       研发中心设备与系统建设项目                 73,466.10             50,000.00
          思特威（昆山）电子科技有限公司图像
  2                                                  40,868.94              3,000.00
          传感器芯片测试项目
          CMOS图像传感器芯片升级及产业化项
  3                                                  88,708.26             35,000.00
          目
  4       补充流动资金                               79,000.00             29,421.82
                    合计                            282,043.30            117,421.82




        （一）变更募投项目实施主体和名称的情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资
金投资项目中“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”
的实施主体为思特威（昆山）电子科技有限公司。本项目紧密围绕公司主营业
务和核心技术开展。

      根据公司战略规划及业务发展需要，为进一步明晰资产权属关系，有效整
合资源，优化资金、技术、人才等资源配置，实现相关业务的统筹管理和深度
发展，提高相关业务管理运营效率，公司拟将公司募投项目“思特威（昆山）
电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子
科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更
为“图像传感器芯片测试项目”。除上述变更外，募投项目其他内容均不发生
变更，具体情况如下表所示：

 变更内容                  变更前情况                        变更后情况
                 思特威（昆山）电子科技有限公司
 项目名称                                             图像传感器芯片测试项目
                     图像传感器芯片测试项目
 实施主体        思特威（昆山）电子科技有限公司     昆山思特威集成电路有限公司

      除上述“图像传感器芯片测试项目”相关业务实施主体和项目名称发生变
化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。


                                        2
    该项目实施主体和名称变更有关事项未改变募集资金的使用方向，且新的
实施主体昆山思特威集成电路有限公司为公司的全资子公司，因此不属于募投
项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——
规范运作》的规定。

     （二）向子公司增资用于实施募投项目的情况

    为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟以增资的方式向昆山
思特威集成电路有限公司提供3,000万元募集资金，用于实施图像传感器芯片测
试项目。增资完成后，昆山思特威集成电路有限公司注册资本由1,500万元增加
至4,500万元，公司对昆山思特威集成电路有限公司的持股比例仍为100%，昆山
思特威集成电路有限公司仍为公司全资子公司。

    昆山思特威集成电路有限公司基本情况如下：

    企业名称：昆山思特威集成电路有限公司

    统一社会信用代码：91320583MA1T5XWQ99

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：昆山市锦溪镇锦顺路188号

    注册资本：1,500万人民币

    法定代表人：CHEN XU

    经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子产品、计算机设备及配件、机
械设备、机电设备、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策
划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    昆山思特威集成电路有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
                                  3
    增资前后昆山思特威集成电路有限公司股权结构如下：

                            增资前                           增资后
   股东名称
               认缴出资（万元）      出资比例   认缴出资（万元）      出资比例
    思特威          1,500             100%           4,500             100%

    为确保募集资金使用安全，公司拟为昆山思特威集成电路有限公司开立募
集资金存放专用账户，并在上述变更完成后与存放募集资金的商业银行、保荐
机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法
规及公司有关规定实施监管。公司董事会拟授权公司管理层全权办理与本次募
集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于募投项目实施主体变更备案登记手
续、确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签署募集资金
专户存储监管协议等，具体事项由公司财务部负责组织和实施。公司将根据相
关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。



    本次变更部分募投项目实施主体和名称并使用募集资金对昆山思特威集成
电路有限公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募
投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合
相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。



    公司于2022年10月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资
金向子公司增资的议案》，公司独立董事、监事会对上述变更部分募投项目实
施主体和名称并向全资子公司增资用于实施募投项目的事项发表了明确的同意
意见。



    （一）独立董事意见

    本次公司将思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目的
实施主体和名称做出变更，项目其他内容均不发生变更，是公司战略规划及业
                                      4
务发展的需要，有助于进一步明晰资产权属关系，有效整合资源，实现相关业
务的统筹管理和深度发展，提高相关业务管理运营效率，有效提升募集资金的
使用及管理效率。

    上述事项均已履行了必要的内部审批程序，且该募投项目实施主体昆山思
特威集成电路有限公司为公司的全资子公司，因此不属于募投项目的实质性变
更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

    同意公司变更部分募投项目实施主体和名称，并使用募集资金3,000万元向
子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目。

    （二）监事会意见

    本次变更募投项目实施主体和募投项目名称并向子公司增资用于实施募投
项目，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性
影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，符合公司和全体股东的利益。
同意公司变更募投项目实施主体和名称，并使用募集资金3,000万元向子公司昆
山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目。



    经核查，保荐机构认为：思特威本次关于变更募集资金投资项目实施主体和名
称并使用募集资金向子公司增资事项是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应
公司战略规划及业务发展需要，有利于有效整合资源，优化资金、技术、人才等资
源配置，实现相关业务的统筹管理和深度发展，提高相关业务管理运营效率，有
助于推进募投项目的建设发展，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资
金投资项目实施主体和名称并使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管

                                   5
要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主体和名称
并使用募集资金向子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技
股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和名称并使用募集资金向子公司
增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        李重阳            董军峰




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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