思特威（上海）电子科技股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告


    我们作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规章的规定及《思特威（上海）电子科技股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思特威（上海）电子科技股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司管理
制度的有关要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职
责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公
司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：


一、独立董事的基本情况


（一）独立董事人员情况


    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为施海娜女士、许军
先生、高富平先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的
规定。


（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况


    施海娜女士于1981年出生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，财务与
会计专业，香港理工大学博士学历。2008年至今，历任复旦大学讲师、副教授；
2020年11月至2022年9月，任上海龙韵文创科技集团股份有限公司的独立董事；
2020年9月至今，任翰博高新材料（合肥）股份有限公司的独立董事；2020年12
月至今，任公司独立董事。
    许军先生于1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机器件与设
备专业，航天工业部771研究所博士学历。1994年至今，担任清华大学教授；
2022年1月至今，任中国国际科技促进会的副会长；2022年1月至今，任江苏鑫
华半导体科技股份有限公司的独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。
    高富平先生于1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民商法专业，
中国政法大学博士学历。1998年6月至今，历任华东政法大学副教授、教授。
2016年12月至2022年12月任上海瞻闻实业股份有限公司的监事；2019年4月至今，
任兑吧集团有限公司的独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。


（三）是否存在影响独立性的情况说明


    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍
我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况


（一）出席董事会及股东大会情况


    2022年，公司共召开9次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟
通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的
科学决策。2022年，公司独立董事不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议
的情况。2022年，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
                            参加董事会情况
                           以通讯方                   是否连续两次
独立董 本年应参加 亲自出              委托出                         参加股东
                           式参加次            缺席 未亲自参加会
事姓名 董事会次数 席次数              席次数                         大会情况
                              数               次数        议
施海娜     9        9         3         0       0          否           2
 许军      9        9         3         0       0          否           2
高富平     9        9         3         0       0          否           2
    2022年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，
并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开
过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识
和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范
围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司
董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。


（二）参加董事会专门委员会情况


    2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会和薪酬与考核
委员会的会议共计7次，其中审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，均未有无
故缺席的情况发生，我们对2022年度公司各专门委员会的议案均投了同意票，
各专门委员会的各项议案均获得通过。在审议及决策董事会的相关重大事项时
发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委
员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。


（三）现场考察


    2022年，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情
况。除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的
考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及
规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。


（四）公司配合独立董事工作的情况


    2022年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营
及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见，充分保证独立董事的知
情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独
立行使职权，为我们提供了必要的工作条件和大力支持。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发
表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥
了积极作用。具体情况如下：


（一）关联交易情况


    2022年，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。


（二）对外担保及资金占用情况


    2022年，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
    2022年，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。


（三）募集资金的使用情况


    2022年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定，
规范合理地使用募集资金。
1、对公司第一届董事会第十次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立
意见：
（1）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的独立意见
    鉴于公司首次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额。该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    综上，我们同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（2）关于增加募投项目实施主体的独立意见
    公司本次增加募投项目实施主体是基于公司募集资金使用计划实施的需要，
符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文
件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益
的情形。
    综上，我们同意增加募投项目实施主体。
（3）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
    公司本次申请使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的审批程
序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股
东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，我们同意使用募集资金置换预先投入自筹资金。
2、对公司第一届董事会第十二次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独
立意见：
（1）关于公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见。
    公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完
整地反映了2022年半年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股
东利益的情形。
    综上所述，我们同意通过公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
（2）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理事项履行了必要的程序。公司及子公司使用闲置募集
资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。
    综上所述，我们同意公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、对公司第一届董事会第十四次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独
立意见：
（1）关于变更募集资金投资项目实施主体和名称并使用募集资金向子公司增资
的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司将思特威（昆山）电子科技有限公司图像传
感器芯片测试项目的实施主体和名称做出变更，项目其他内容均不发生变更，
是公司战略规划及业务发展的需要，有助于进一步明晰资产权属关系，有效整
合资源，实现相关业务的统筹管理和深度发展，提高相关业务管理运营效率，
有效提升募集资金的使用及管理效率。
    上述事项均已履行了必要的内部审批程序，且该募投项目实施主体昆山思
特威集成电路有限公司为公司的全资子公司，因此不属于募投项目的实质性变
更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。
    同意公司变更部分募投项目实施主体和名称，并使用募集资金3,000万元向
子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目。
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的独立意见。


（四）并购重组情况


    2022年，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的并购重组情况。


（五）高级管理人员提名以及薪酬情况


    2022年4月10日，公司第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司董
事与高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》。独立董事对公司第一届董事会
第八次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：董事会对本议案
的审议及表决符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。公司汇报的董事与高级管理人员2021年度薪酬情
况，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。


（六）业绩预告及业绩快报情况


    2022年，公司不存在依照相关规则规定应披露业绩预告及业绩快报的情况。


（七）聘任或者更换会计师事务所情况


    2022年4月10日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2022
年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事
务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。
    关于续聘请2022年度审计机构的独立意见：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度聘请的审计机构，
具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财
务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立
审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
   我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任2022年度审计
工作，公司此次续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合相
关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。基于独立的判断，
同意续聘其作为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。


（八）现金分红及其他投资者回报情况


   2022年，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的现金分红及其
他投资者回报情况。


（九）公司及股东承诺履行情况


   2022年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份锁定及
减持意向、同业竞争等相关承诺的情形。


（十）信息披露的执行情况


   2022年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规
定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。


（十一）内部控制的执行情况


   报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制
度，公司将持续根据监管要求及相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司
内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，
以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。


（十三）开展新业务情况


    2022年，公司不存在开展新业务的情况。


（十四）股权激励计划相关情况


1、对公司第一届董事会第十一次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独
立意见：
（1）关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见。
    1   《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
    2   未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3   本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4    本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（
包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属
日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    5    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    6    董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
    7    公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意
将《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公
司股东大会审议。
（2）关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的
经营情况和市场价值的成长性。
    根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了A、B两级目标。
以2021年营业收入为基数，A目标为2022年-2025年营业收入增长率分别达到30%、
86%、160%、272%；B目标为2022年-2025年营业收入增长率分别为15%、56%、
123%、212%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
    我们同意将本激励计划的相关议案提请交公司股东大会审议。
2、对公司第一届董事会第十三次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独
立意见：
（1）关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    本次对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事
项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要
的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离
职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次
授予的其他激励对象，限制性股票总量1,200万股及首次授予的限制性股票数量
990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励
对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对
象范围。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调
整。
（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       1   根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为2022年8月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
本激励计划中关于授予日的相关规定。
       2   未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3   公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本
激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
       4   公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划
首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2022年8月29日，并同意以27.12元
/股的授予价格向符合条件的262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。


（十五）开展外汇衍生品交易业务


    2022年12月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于开展
外汇衍生品交易业务的议案》。独立董事对公司第一届董事会第十五次会议的
相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：
    公司及其全资子公司开展外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，
有利于进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面
临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    同意公司及其全资子公司开展总金额不超过20亿人民币（或等值其他货币）
的外汇衍生品交易业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额
度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相
关事宜。


（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


      2022年，公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。


四、总体评价和建议


    2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
    2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
    特此报告。




（以下无正文）