江苏北人机器人系统股份有限公司

       独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的

                                独立意见
     依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独
立董事工作制度》的有关规定，作为江苏北人机器人系统股份有限公司(以下简
称“公司”或者“江苏北人”)的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
对公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为公司 2020 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规
定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制
订了符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是为了保证公司 2021 年度
业务的顺利开展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中
小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
    因此，我们一致同意《2020 年年度利润分配预案》的内容，并同意董事会
将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二、独立董事对公司 2020 年度内部控制评价的独立意见
    我们审阅了《2020 年度内部控制评价报告》后认为：公司按照《企业内部
控制基本规范》《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进
行了评估，并出具了公司《2020 年内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的
内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体
系建设和内控制度执行的真实情况。公司在报告期内不断健全内部控制体系，内
部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经
营管理的正常进行，公司各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或
重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
     三、独立董事对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告独立意
见
     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
     因此，我们一致同意《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的内容。
     四、独立董事对公司续聘会计师事务所的独立意见
     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具
备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司
2021 年度财务审计和内部控制审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，
能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好
地履行其责任和义务。董事会续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年财务和内部控制审计机构符合《公司章程》及相关法律法规。
     因此，我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务和内部控制审计机构并同意董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》
提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     五、独立董事对公司 2020 年董事、高管薪酬及津贴的独立意见
     公司董事、高管人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
     因此，我们一致同意《关于确定公司董事 2020 年度薪酬及津贴方案的议案》
《关于确定公司高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》的内容。
     六、独立董事对公司 2020 年度向银行申请综合授信的独立意见
     为满足公司生产经营和发展需要，公司预计 2021 年度向银行等金融机构申
请综合授信额度拟为不超过人民币 9.45 亿元，授信的品种包括但不限于流动资
金贷款、银行承兑汇票、信用证或银行保函等。获取一定额度的银行授信，有利
于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基
础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批
权限和程序，能够有效防范风险。
    因此，我们一致同意《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的内容。
    七、独立董事对关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况
下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公
司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司使用不超过 1.5 亿元自有闲置资金购买理财产品。
    八、独立董事对会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布《企业会计准
则第 21 号—租赁》《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》的
要求进行的合理变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次会计政策变更。
    九、独立董事对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独
立意见
    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，首次授予激励
对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    十、独立董事对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映
企业成长性的有效指标。在此背景下，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公
司行业发展特点和实际情况，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。




                                       江苏北人机器人系统股份有限公司
                                     独立董事：王稼铭、史建伟、吴毅雄
                                                 二〇二一年四月二十六日
 （本页无正文，为《江苏北人机器人系统股份有限公司独立董事对第二届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




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王稼铭                  史建伟                     吴毅雄




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