法律意见书


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    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人机器人系统股份

有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励

计划事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并就本

次激励计划出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信

息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规

定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，

并已经得到江苏北人以下保证：江苏北人已经提供了本所为出具本法律意见书所

要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
                                                            法律意见书

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

    一、公司实行本次激励计划的条件

    （一）公司依法设立并有效存续

    公司成立于2011年12月26日，现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91320000588426511G），目前依法有效存续，不存

在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第32次会议审议通过及中

国证券监督管理委员会《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222号）批准注册，并据《江苏北人机器

人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，江苏北

人首次公开发行不超过2,934.00万股人民币普通股（A股）并在科创板上市交易，

股票简称为“江苏北人”，股票代码为“688218”。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的

股份有限公司。

    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1935号《审

计报告》及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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         示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

         表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

         润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不

存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上

市规则》规定的实行股权激励的条件。

       二、本次激励计划的内容

    2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计

划（草案）》”）《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》（以下简称“《考核办法》”）。根据前述文件，本次激励计划主要内容如

下：

    （一）本次激励计划载明事项

    经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的

与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激

励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、

限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、

限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制

性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的

处理、附则等内容。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
                                                              法律意见书

第九条和《上市规则》第10.7条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

    经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体

内容如下：

    1. 限制性股票激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励

对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    2. 限制性股票激励计划标的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票

数量为 180.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11734.00 万股

的 1.53%。其中，首次授予 145.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本

总额 11734.00 万股的 1.24%，约占本次授予权益总额的 80.56%；预留 35.00

万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11734.00 万股的 0.30%，预留

部分约占本次授予权益总额的 19.44%。

    本所律师认为，限制性股票激励计划规定了股票的授予数量、股票种类、授

予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定；公司

全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的20%，符合《上

市规则》第10.8条的规定。

    3. 限制性股票激励计划的分配

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，

限制性股票激励计划激励的确定依据及对象范围、可获授股票数量及比例，符合

《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第10.4条的

规定。

    4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
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排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。

    5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为

每股7.52元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.52元的价格购

买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

    本激励计划首次授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均

价15.04元的50.00%确定，为每股7.52元。

    本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总

额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.15元，本次授予价格占前20个交易日

交易均价的49.62%；本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60

个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.31元，本次授予

价格占前60个交易日交易均价的49.10%；本激励计划公告前120个交易日的公司

股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为

每股17.66元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.56%。

    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以

促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内

在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次股权激励计划的定价综合

考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对

象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影

响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司

未来业绩发展和二级市场股价。

    就本计划的定价情况，公司聘请了独立财务顾问。根据《上海荣正投资咨询

股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计

划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：“江苏北人2021年限制

性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章
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之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利

实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持

续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二

十三条及《上市规则》第10.6条的规定。

    6. 限制性股票的授予及归属条件

    根据《激励计划（草案）》激励对象获授条件、归属条件、绩效考核要求相

关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。

    7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，

本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    8. 限制性股票会计处理

    根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，

前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划

及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2021年4月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
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公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划

前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    （三）2021年4月26日，公司监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，

并发表了核查意见，监事会一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划。

    公司监事会对《激励计划（草案）》中本次限制性股票激励计划的激励对象

人员名单进行了核查，发表了核查意见，监事会认为本次激励对象均符合《管理

办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定

的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。

    （四）2021年4月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，

并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项

提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，上述关于本次激励计划的批准程序的通知、召开

方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次激励

计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激

励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通

过。

       四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据
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    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公

司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4

条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实

际控制人、董事长、总经理朱振友先生，单独持有上市公司5%以上股份的股东

林涛先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

    朱振友先生作为公司的创始人，同时也是公司董事长、总经理，在其任职期

间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营

管理事项、市场前端和产品规划，以及行业技术发展动态判断、公司产品的研发、

生产和销售等事项的决策产生显著的积极影响。

    林涛先生，担任公司董事、副总经理、核心技术人员，其作为公司产品开发

和技术研究的带头人，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，

为公司积累了大量的核心技术。

    上述二位参与本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，他们

各自在公司经营管理中担任着重要职责；同时他们获授的限制性股票数量亦与其

各自的岗位职责相适应。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司实际情况

和未来发展需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有

必要性与合理性。

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》

《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相

关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
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名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披

露监事会对激励对象名单的审核意见情况的说明。经公司董事会调整的激励对象

名单亦应经公司监事会核实并发表意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》

及《上市规则》的相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司已按照《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决

议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核办法》等

文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管

理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行

其他相关的信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公

司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的内容

    公司本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不

存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性

及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见
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    公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施

激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股

东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》《江苏北人机器人系统股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董事会决

议等文件，董事长朱振友、董事林涛、董事马宏波系本次激励计划的激励对象，

均已回避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》

《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理

办法》《上市规则》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次股权激励的相关董

事会议案时已回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程

序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。