法律意见书




                   !"#$%&'()*+

         ,-!"./01/23456789

      2021:7;<4=>?@ABCDE)FG

                            H'IJK


!"#$%&'(&)*+,-./0

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人机器人系统股份

有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）委托，就江苏北人2021年限制性股票

激励计划事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并

就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《关于公司<2021年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于

公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考

核办法》”）《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关

董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公

司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关

的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到江苏北人以下保证：江苏北人已经

提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原

件一致和相符。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中


                                    1
                                                              法律意见书

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信

息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规

定而出具。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予事项的授权与批准

    （一）2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励

计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）2021年4月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的


                                    2
                                                             法律意见书

相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2021年4月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，

并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项

提交股东大会审议。

    （四）2021年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委

托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划

相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （五）2021年4月28日至2021年5月7日，公司内部对本次激励计划首次授予

的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事

会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司于上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏北人机器人系统股份有限公

司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情

况说明及核查意见》。

    （六）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （七）2021年5月18日，公司制作了《关于2021年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本

次激励计划首次公开披露前六个月，核查对象中共有1名激励对象（冯丹丹）存

在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。结合

公司筹划并实施本次激励计划的相关进程以及上述1名激励对象出具的书面说明

及承诺，其在自查期间进行的股票交易系其家人基于二级市场的独立判断而进行

的操作，其并未向家人透露公司筹划股权激励相关事项，也未知悉其家人买卖公

司股票的行为。


                                     3
                                                             法律意见书

    （八）2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关

于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象

首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，鉴于公司本次激励计划中确定

的1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票，1名激励对象离

职，公司董事会同意取消拟向上述2名激励对象授予的4万股限制性股票，同意对

本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，本次调整后，首次

授予的激励对象人数由46人调整为44人，首次授予的激励股票数量由145万股调

整为141万股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020

年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。

    公司独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单及授予数量的调整。

    （九）2021年5月18日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对2021年限制性股票

激励计划首次授予的激励对象名单和授予股票数量的调整符合《管理办法》《激

励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整

后首次授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等相

关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有

效。本次调整后，首次授予的激励对象人数由46人调整为44人，首次授予的限制

性股票数量由145万股调整为141万股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股

票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》

的内容一致。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会

审议。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单及授予数量的调整。

    同日，公司监事会对截至授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意

见，同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划

的首次授予日为2021年5月18日，并同意以7.52元/股的授予价格向44名激励对象


                                   4
                                                            法律意见书

授予141万股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予

限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划授予情况

    （一）本次限制性股票的授予日

    2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定

本次激励计划的授予日。

    2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年5月18日为首次授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授权日为公司股东大会

审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划

（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分涉及的激励

对象共计46人，为公司部分董事、高级管理人员；核心技术人员和骨干员工。首

次授予涉及的限制性股票为145万股，占激励计划公布时公司股本总额的1.24%，

授予价格为每股7.52元。

    2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于

本激励计划中确定的1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间买卖公司股

票，1名激励对象离职，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授

予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由


                                     5
                                                             法律意见书

46人调整为44人，首次授予的激励股票数量由145万股调整为141万股。公司董事

会和监事会同意以7.52元/股的授予价格向44名激励对象授予141万股限制性股

票。同日，公司独立董事就首次授予的上述事项发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根

据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                     6
                                                              法律意见书

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]2543号《审

计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对

象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经

满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性

股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予

对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向

激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律、法规

及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，

公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                    7