前沿生物：瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见2021-01-27
瑞银证券有限责任公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为前沿生物
药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对本次
前沿生物实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员承诺延长限售股锁定
期的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况
公司于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股
票完成后总股本为 359,760,000 股，截至本核查意见出具之日，前沿生物未发生
增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社
会公开发行人民币普通股8,996万股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资
金184,418.00万元，公司已于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市交易。
本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人及其控制的企业、董事和
高级管理人员就限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺如下：
（一）公司实际控制人DONG XIE（谢东）承诺：
“1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不
由公司回购该部分股份；
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3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会
计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购
该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减
持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）
均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本
人持有的首发前股份；
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公
司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的
首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积
使用；
7、所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续
稳定经营；
8、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时
根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
9、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售
所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，
上缴公司所有。”
（二）实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、
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南京玉航承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也
不由公司回购该部分股份；
2、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会
计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不
由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年
度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的
发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定
期；
4、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同
时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化
的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
6、对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定期
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该
部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。”
（三）除DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管
理人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH
ISAMU（王勇）、吕航舟承诺：
“1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购
该部分股份；
3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会
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计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购
该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）
均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本
人持有的首发前股份；
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公
司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的
首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积
使用；（注：该项承诺仅由作为核心技术人员的CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）作出）
7、将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据
孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本
公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
8、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售
所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，
上缴公司所有。”
三、股东股份锁定期延长情况
截至本核查意见出具日，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次
公开发行股票发行价格 20.50 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人
DONG XIE（谢东）；实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南
京建树、南京玉航；除 DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和
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高级管理人员 CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、
OH ISAMU（王勇）、吕航舟持有公司股票的情况及本次延长锁定期的情况如下：
（一）相关承诺人持股情况：
单位：万股
持股主 直接/对 直接及
占间接持
间接持 体持有 应的间 间接持 持股比
承诺人 承诺人身份 股主体的
股主体 公司股 接持股 股数量 例
持股比例
份数量 数量 合计
香港建
7,063.88 95.04% 6,713.51
木
建木商
1,720.00 17.35% 298.42
务
DONG XIE(谢 董事长、核 南京建
1,392.25 100.00% 1,392.25 8,404.18 23.36%
东) 心技术人员 木
南京玉
929.00 0.00% 0.00008
航
南京建
258.50 0.00% 0.00001
树
直接持
CHANGJIN 董事、总经 2,105.95 不适用 2,105.95
股
WANG(王昌 理、核心技 2,380.98 6.62%
建木商
进) 术人员 1,720.00 15.99% 275.03
务
董事、高级 直接持
2,174.38 不适用 2,174.38
RONGJIAN 副总经理、 股
2,405.37 6.69%
LU(陆荣健) 核心技术人 建木商
1,720.00 13.43% 231.00
员 务
建木商
1,720.00 8.72% 149.98
务
OH ISAMU(王
副总经理 Cocolo 350.00 100.00% 350.00 530.00 1.47%
勇)
南京建
258.50 11.61% 30.01
树
建木商
1,720.00 6.98% 120.06
副总经理、 务
邵奇 150.07 0.42%
财务总监 南京建
258.50 11.61% 30.01
树
建木商
吕航舟 副总经理 1,720.00 6.98% 120.06 120.06 0.33%
务
（二）相关承诺人通过持股主体延长锁定期的情况：
公司股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航持有的公司
首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市
5
之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
公司股东CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、Jo Cocolo
Limited（上表中简称“Cocolo”）持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来
的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持
首发前股份），自动延长6个月。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理
人员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次实际控制人及其控
制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
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