证券代码：688221         证券简称：前沿生物          公告编号：2021-005


               前沿生物药业（南京）股份有限公司

           关于第二届董事会第十七次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十七次会议通知于 2021 年 1 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2021
年 2 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG
XIE（谢东）先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司副总经理兼董
事会秘书高千雅女士、副总经理兼财务总监邵奇先生、副总经理吕航舟先生列席
了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
    (一)   审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《前



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沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对；公司独立董事对此议案发表了明
确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)   审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《前沿生物药业（南
京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对；公司独立董事对此议案发表了明
确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)   审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会




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授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1） 授权董事会对照限制性股票激励计划的要求确定激励对象参与本次
限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已
身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；
    （10） 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；




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    （12） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)   审议通过了《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
    四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）、齐河前沿生物药业有
限公司（以下简称“齐河前沿”）为公司核心产品艾可宁的原料药生产基地，为
顺利推进原料药建设项目，为艾可宁的放量销售提供充足的原料药做准备。四川
前沿、齐河前沿拟向银行申请不超过 6 亿元的综合授信额度，银行授信内容为项
目贷款，贷款期限不超过 6 年；公司及公司子公司南京前沿生物产业有限公司
（以下简称“前沿产业”）拟为四川前沿、齐河前沿向银行申请的综合授信额度
提供担保；前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保。具体授信额度、贷款期




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限、担保金额及担保期限根据届时签订的合同为准。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公
告》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对；公司独立董事对此议案发表了明
确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)   审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)   审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2021 年 2 月 25 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    会 议 通 知 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。
                                        前沿生物药业（南京）股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 2 月 2 日




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