前沿生物：国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-02
国浩律师（南京）事务所
关于
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2021 年 2 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 7
一、 公司实施股权激励的主体资格................................................................... 7
二、 本激励计划内容的合法合规性................................................................... 8
三、 本激励计划涉及的法定程序....................................................................... 9
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性................................................. 13
五、 本激励计划的信息披露............................................................................. 14
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源................................................. 15
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................. 15
八、 关联董事回避表决..................................................................................... 16
九、 结论............................................................................................................. 16
第三节 签署页 ......................................................................................................... 17
2
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、
指 前沿生物药业（南京）股份有限公司
前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《激励计划（草 《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
类限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励
授予价格 指
对象获得公司股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
本所 指 国浩律师（南京）事务所
《国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南
法律意见书 指 京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书》
《公司章程》 指 《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《披露指南》 指
权激励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
4
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：前沿生物药业（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受前沿生物药业（南京）股份有限公司的委托，
担任公司2021年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
法律、法规以及规范性文件的有关规定，根据《执业办法》和《执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
5
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、 公司保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
五、 本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、 本法律意见书，仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途。
6
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一） 根据前沿生物持有的南京市市场监督管理局于 2020 年 12 月 17 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913201150579884270），其基本情况如
下：
公司名称 前沿生物药业（南京）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 DONG XIE
注册资本 35,976 万人民币
成立日期 2013 年 01 月 15 日
营业期限至 2028 年 01 月 14 日
住所 南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）
医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研
发、技术转让、技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的
生产以及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售（企
经营范围
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；商务咨询（不得
从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二） 根据中国证监会于 2020 年 9 月 15 日下发的《关于同意前沿生物药
业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232
号）及上交所于 2020 年 10 月 27 日发布的《关于前沿生物药业（南京）股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]188
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 8,262.578 万股，并于 2020 年 10 月
28 日起公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“前沿生物”，证券代
码为“688221”。
（三） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15
日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2001342 号）以及前沿生物的确认，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下述情形：
7
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前沿生物系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公
司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《激励计划（草案）》
对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配
情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定
方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公
司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的
标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本
8
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计实
施股权激励对上市公司经营业绩的影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
第九条和《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了如下程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会于 2021 年 2 月 1 日召开第二届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、 公司董事会于 2021 年 2 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议，审议
9
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已
就相关议案回避表决。
3、 公司独立董事于 2021 年 2 月 1 日就《激励计划（草案）》等事宜发表
了独立意见，公司独立董事认为：
“（1）《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人
民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（4）《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
10
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（6）董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关
法律法规的规定。
（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意将《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。”
4、 公司监事会于 2021 年 2 月 1 日召开第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会
于 2021 年 2 月 1 日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，公司监事会认为：
“（1）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：①
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
且不存在下列情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
11
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。本次激励对象
未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大
会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
（3）《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2021 年限制性股票激励计划。”
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履
行包括但不限于如下程序：
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、 对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
12
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。
4、 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》
等相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《披露指南》继
续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划的激励对
象为董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员（不包括
独立董事、监事）。
（三） 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划拟首次授
予限制性股票的激励对象共计 65 人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的战
略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权
激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象包含持有上市公司 5%以上股份的股东 CHANGJIN WANG（王
昌进）先生及 RONGJIAN LU（陆荣健）先生。公司将其纳入本激励计划的原因
13
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在于：CHANGJIN WANG（王昌进）先生作为公司董事、总经理、核心技术人
员，RONGJIAN LU（陆荣健）先生作为公司董事、高级副总经理、核心技术人
员，是公司的核心团队成员，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核
心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
（四） 根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五） 根据公司第二届监事会第十三次会议决议、公司监事会核查意见、
公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分涉及的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见、《独立财务顾问
报告》等文件。随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》《上市规
则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义
务。
14
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源
根据《激励计划（草案）》和公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十七次会议审议相关事宜的独立意见》，公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司监事会出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划系为了进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司本
次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司监事会出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会关于公
15
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为公司实施
股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，根据前沿生物第二届董事会第十七次会议的相关资料，在
该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事 CHANGJIN WANG
（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）作为本激励计划的激励对象，已作为关联
董事回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时回避表
决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、 结论
综上所述，本所律师认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本激
励计划的主体资格；
2、 公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《披露指南》的有关规定；
3、 公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
5、 公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
6、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规及规范性文件的情形；
7、 公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事予以回避表决。
8、 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
16
