前沿生物：前沿生物2021年第一次临时股东大会会议资料2021-02-10
证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二一年二月
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .......................... 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .......................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议案 .......................... 5
议案一：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.... 5
议案二：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案... 7
议案四：关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案..................... 9
议案五：关于修订《公司章程》的议案.................................... 10
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法
权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物
药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次
股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受
身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察
等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高
风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖市为县区内）非中高
风险地区的人员来现场参会，应持有7日内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩
戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机
构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的
股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他
股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以
平等原则对待所有股东。
四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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五、 现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并
按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登
记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本
次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发
言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发
言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或
提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、
监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持
人宣布。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2021年2
月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临
时股东大会的通知》。
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年2月25日14时00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：天禧酒店（江苏省南京市雨花台区绿都大道13号）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月25日至2021年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案
1、 审议《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、 审议《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》
4、 审议《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
5、 审议《关于修订<公司章程>的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
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（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《前
沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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议案二：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《前沿生物药业（南
京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会对照限制性股票激励计划的要求确定激励对象参与本次
限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
（10） 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
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（11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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议案四：关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）、齐河前沿生物药业有
限公司（以下简称“齐河前沿”）为公司核心产品艾可宁的原料药生产基地，为
顺利推进原料药建设项目，为艾可宁的放量销售提供充足的原料药做准备。四川
前沿、齐河前沿拟向银行申请不超过 6 亿元的综合授信额度，银行授信内容为项
目贷款，贷款期限不超过 6 年；公司及公司子公司南京前沿生物产业有限公司
（以下简称“前沿产业”）拟为四川前沿、齐河前沿向银行申请的综合授信额度
提供担保；前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保。具体授信额度、贷款期
限、担保金额及担保期限根据届时签订的合同为准。上述综合授信额度及担保额
度可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后三年
内，可以根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，
全权办理四川前沿、齐河前沿向银行申请授信及公司和前沿产业提供担保相关的
具体事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公
告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及由董事会聘任的其他重要管理人
责人。
员。
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设高级管理人员若干名，由董事会聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及由董事会聘任的其他重要管理
务负责人为公司高级管理人员。
人员为公司高级管理人员。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议
通过，并在公司董事会根据股东大会的授
权，在股票发行结束后对其相应条款进行 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议
调整或补充后，于公司股票在上海证券交 通过之日起生效并施行。
易所科创板上市之日起生效并施行，原章
程同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 25 日
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