国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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2021 年 2 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：前沿生物药业（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受前沿生物药业（南京）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《前沿生物药业（南京）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的
相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一
并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2021 年 2 月 1 日召开公司第二届董事会第十七次会议，决定于
2021 年 2 月 25 日（星期四）召开公司 2021 年第一次临时股东大会。2021 年 2 月
2 日，公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《前沿生物药业（南京）股
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份有限公司关于第二届董事会第十七次会议决议的公告》（以下简称“《会议决
议》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东
大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予
以明确，符合《公司章程》的有关规定。2020 年 2 月 20 日，公司董事会在指定信
息披露媒体及网站上发布了《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于 2021 年
第一次临时股东大会会议地址变更的公告》（以下简称“《会议地址变更公告》”）。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2021 年 2 月 25 日（星期四）下午 2:00
时在南京喜玛拉雅假日酒店（地址：江苏省南京市雨花台区民智路 9 号）会议室
召开，由公司董事长 DONG XIE（谢东）先生主持。本次股东大会完成了全部会
议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述
《会议通知》和《会议地址变更公告》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 25 日
（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票
平台进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 25 日（星期四）9:15－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及委托代理人
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出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 12 人，代表有表决权的
股份总数 202,299,100 股，占公司股份总数的 56.2316%。通过网络投票的股东，由
上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上
证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的
股东共 122 人，代表有表决权的股份总数 17,984,197 股，占公司股份总数的
4.9989 %。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
东共计 134 人，代表有表决权的股份总数 220,283,297 股，占公司股份总数的
61.2306%，其中中小股东及委托代理人（不含公司的董事、监事、高级管理人员）
人，代表公司有表决权股份总数 44,803,797 股，占公司股份总数的 12.4538 %。
经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至 2021 年
2 月 22 日（星期一）15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股
东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的委托代理人，均有资格
出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及委托代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
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1. 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
4. 《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
5. 《关于修订<公司章程>的议案》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的 5 项议案按
照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投
票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投
票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和委托
代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投
票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
关联股东 RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）对本议
案回避表决。
表决结果：同意 172,754,945 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权
股份的 97.3376%；反对 4,725,102 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决
权股份的 2.6624%；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,078,695 股，占出席会议中小股东所持
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有效表决权股份的 89.4537%；反对 4,725,102 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 10.5463%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
2、审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
关联股东 RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）对本议
案回避表决。
表决结果：同意 172,754,945 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权
股份的 97.3376%；反对 4,725,102 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决
权股份的 2.6624%；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,078,695 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 89.4537%；反对 4,725,102 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 10.5463%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》
关联股东 RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）对本议
案回避表决。
表决结果：同意 172,754,945 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权
股份的 97.3376%；反对 4,725,102 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决
权股份的 2.6624%；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,078,695 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 89.4537%；反对 4,725,102 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 10.5463%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000 %。
4、审议通过《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 215,790,388 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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97.9603%；反对 2,721,029 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
1.2352 %；弃权 1,771,880 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.8045%。
其中，中小股东表决情况为：同意 40,310,888 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的 89.9720%；反对 2,721,029 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 6.0732%；弃权 1,771,880 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 3.9548%。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 215,811,720 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
97.9700%；反对 2,695,697 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
1.2237 %；弃权 1,775,880 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.8063%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过；独立董事已就相关事项向公司全体股东征集委
托投票权；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所
持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小
投资者的表决单独计票；关联股东已回避表决。出席本次股东大会的股东及委托
代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法
律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会
议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
