前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《前沿生物药业（南京）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《前沿生物药业（南京）
股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为前沿生物药业（南京）股份
有限公司（以下简称“公司”或“前沿生物”）的独立董事，认真审阅了公司第
二届董事会第十八次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立
判断的立场，现就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

    一、 关于公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经审阅《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司
2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露
的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    二、 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2020 年度经营亏损，且累计未分配利润为负，为
保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司 2020 年度不派发现金股利，
不送红股，不以资本公积金转增股本符合公司当前的实际情况。公司 2020 年度
利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股
东利益的情况。

    综上，我们一致同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大
会审议。

    三、 关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公
司《2020 年度内部控制自我评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及
其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制
度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整
有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、
有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告
内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制

    四、 关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立
意见

    经审阅，我们认为：本次续聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供 2020 年度审计、审阅服务工作中，能够遵循独立、客观、
公正的执业准则，其出具的意见客观公正，较好地履行了双方签订的业务约定书
所规定的责任与义务。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。

    综上，我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2021 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并同意将该
事项提交公司股东大会审议。

    五、 关于聘任高级管理人员的独立意见

    经审阅，我们认为：本次聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定；任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备岗
位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，且不存在《公司法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形；审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意公司聘任 RONGJIAN LU(陆荣健)先生为公司首席技术官、
XIAOHONG ZHENG（郑小红）女士为公司首席运营官，邵奇先生为高级副总经
理，吕航舟先生为高级副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满之日。

    六、 关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予人数的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《前沿生物药业（南
京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本次激励
计划”)的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2021 年
第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 65 人调整为 63 人；
限制性股票总量 900.00 万股及首次授予的限制性股票数量 720.00 万股保持不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的内容一致。

    综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。

    七、 关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    经审阅，我们认为：

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2021 年 3 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主
体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，并同意以 10.25 元/股的授予价格
向 63 名激励对象授予 720.00 万股限制性股票。




    (以下无正文)




             独立董事：CHI KIT NG（吴智杰）、王娴、KAI CHEN（陈凯）
                                                        2021 年 3 月 29 日