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公司公告

前沿生物:瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2021-10-21  

                                             瑞银证券有限责任公司
        关于前沿生物药业(南京)股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”)作为前沿生
物药业(南京)股份有限公司(以下简称“前沿生物”或“公司”)首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对前沿生物首次公开发行部分限售
股上市流通事项进行了审慎核查,核查情况及意见如下:

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 9 月
11 日出具的《关于同意前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》(证监许可〔2020〕2232 号),公司获准向社会首次公开发行股票
8,996 万股,每股发行价格为 20.5 元,并于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易
所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 26,980 万股,首次公开发
行后的总股本为 35,976 万股,其中有限售条件流通股为 277,134,220 股,无限售
条件流通股为 82,625,780 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,限售期为自公司股
票上市之日起 12 个月,共涉及限售股股东数量为 18 名,对应股票数量为
100,945,500 股,占公司总股本的 28.06%。本次解除限售并申请上市流通股份数
量为 100,945,500 股,现锁定期即将届满,将于 2021 年 10 月 28 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今,公司未发生因利润分配、公积金转增导
致股本数量变化的情况。



                                    1
三、本次上市流通限售股的有关承诺

    本次申请上市流通的限售股股东南京晟功企业管理合伙企业(有限合伙)、
重庆众诚鸿运商务信息咨询服务事务所(有限合伙)、北京鼎泽迅捷科技有限公
司、北京瑞丰投资管理有限公司、深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业(有限
合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、Blue Ocean Private Equity I LP、HE JIANG
(姜和)、珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市倚锋睿
意投资中心(有限合伙)、Fullgoal Asset Management(HK) Limited(富國資產管
理(香港)有限公司)、菏泽艾宁医药科技合伙企业(有限合伙)、深圳市福林股
权投资企业(有限合伙)、深圳市倚锋九期创业投资中心(有限合伙)、山东坤众
企业管理咨询有限公司、Tayun Sieda LLC、南京享水曜泰商务信息咨询有限公司、
南京滨湖商务信息咨询有限公司分别承诺:

    于公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
管理承诺人持有的公司首次公开发行前的股份,也不由公司回购该部分股份。

    承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰
高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,承诺
人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

    同时,发行前持股 5%以上的股东南京晟功企业管理合伙企业(有限合伙)、
重庆众诚鸿运商务信息咨询服务事务所(有限合伙)和北京鼎泽迅捷科技有限公
司关于锁定期届满后持股意向及减持意向承诺如下:

    (1)在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易
所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,
审慎制定股票减持计划;

    (2)本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

    (3)本企业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交

                                     2
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本企业拟通过集中竞价交易减持股
份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。
本企业持有公司股份低于 5%以下时除外;

       (4)如果本企业未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的,本企业将依
法赔偿。

       除上述承诺外,本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

       截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

       (一)本次上市流通的限售股总数为 100,945,500 股,限售期为自公司股票
上市之日起 12 个月。

       (二)本次上市流通日期为 2021 年 10 月 28 日。

       (三)本次限售股上市流通明细清单

                                                                                剩余限
                                                      持有限售股
                                         持有限售股                本次上市流 售股份
序号              股东名称                            占公司总股
                                         数量(股)                通数量(股) 总数
                                                        本比例
                                                                                (股)
        南京晟功企业管理合伙企业
 1                                       19,829,388     5.51%      19,829,388     0
        (有限合伙)
        重庆众诚鸿运商务信息咨询服
 2                                       19,040,000     5.29%      19,040,000     0
        务事务所(有限合伙)

 3      北京鼎泽迅捷科技有限公司         14,300,000     3.97%      14,300,000     0

 4      北京瑞丰投资管理有限公司         12,500,000     3.47%      12,500,000     0

        深圳市前海倚锋太和股权投资
 5                                       9,770,000      2.72%       9,770,000     0
        基金企业(有限合伙)

 6      深圳市创新投资集团有限公司       5,800,000      1.61%       5,800,000     0

 7      Blue Ocean Private Equity I LP   4,000,000      1.11%       4,000,000     0

 8      HE JIANG(姜和)                 2,845,500      0.79%       2,845,500     0




                                             3
                                                                               剩余限
                                                     持有限售股
                                       持有限售股                 本次上市流 售股份
序号             股东名称                            占公司总股
                                       数量(股)                 通数量(股) 总数
                                                       本比例
                                                                               (股)
        珠海华金创盈二号股权投资基
 9                                      2,500,000      0.69%       2,500,000     0
        金合伙企业(有限合伙)
        深圳市倚锋睿意投资中心(有
 10                                     2,200,000      0.61%       2,200,000     0
        限合伙)
        Fullgoal Asset
 11     Management(HK) Limited(富      1,300,000      0.36%       1,300,000     0
        國資產管理(香港)有限公司)
        菏泽艾宁医药科技合伙企业
 12                                     1,110,612      0.31%       1,110,612     0
        (有限合伙)
        深圳市福林股权投资企业(有
 13                                     1,000,000      0.28%       1,000,000     0
        限合伙)
        深圳市倚锋九期创业投资中心
 14                                     1,000,000      0.28%       1,000,000     0
        (有限合伙)
        山东坤众企业管理咨询有限公
 15                                     1,000,000      0.28%       1,000,000     0
        司

 16     Tayun Sieda LLC                 1,000,000      0.28%       1,000,000     0

        南京享水曜泰商务信息咨询有
 17                                     875,000        0.24%       875,000       0
        限公司
        南京滨湖商务信息咨询有限公
 18                                     875,000        0.24%       875,000       0
        司

                合计                   100,945,500    28.06%      100,945,500    0


      注:总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

五、保荐机构核查意见

       经核查,保荐机构认为:

       截至本核查意见出具日,前沿生物本次申请上市流通的限售股股份持有人严
格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定。保荐机构同意前沿生物本次限售股份上市流通。

       (以下无正文)



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