前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事制度》等
有关规定，我们作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或
“前沿生物”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十二次会议相关
的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届
董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的
独立意见

    经审阅《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司
2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露
的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    2、《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2021 年度经营亏损，且累计未分配利润为负，为
保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司 2021 年度不派发现金股利，
不送红股，不以资本公积金转增股本符合公司当前的实际情况。公司 2021 年度
利润分配预案符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大
会审议。

    3、《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见


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    经审阅，我们认为：公司对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公
司《2021 年度内部控制自我评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及
其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制
度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整
有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、
有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告
内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属限制性股票符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法
律法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相
关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    5、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独
立意见

    经审议，我们认为：根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件
的规定及《公司章程》的相关规定，我们对照科创板上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件，不存
在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款
规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格
和条件；公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）符合
公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东

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利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次发行方案切实可行，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
的独立意见

    经审议，全体独立董事认为：公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    8、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的
必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程
序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切
实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    9、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》的独立意见

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    经审议，我们认为：公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策，募集
资金项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行募集资金的使用符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资
金的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    11、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体出具的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关文件的规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    12、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的独
立意见

    经审议，我们认为：公司未来三年股东分红回报规划有利于建立健全科学的
分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供有力
保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《公司法》

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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法
律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    13、《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细的议
案》的独立意见

    经审议，我们认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律法规的要求，公司对 2019 年度、2020 年度、2021 年度非经常性损益情况编制
了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于前沿生物药业（南京）股
份有限公司合并非经常性损益明细表的专项报告》。
    综上，我们同意该议案内容。

    14、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    15、《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：董事会根据公司实际情况以及独立董事工作情况，拟对
公司《独立董事津贴管理办法》进行适当修订，有利于进一步调动独立董事的工
作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识。本次修订符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

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    16、《关于修订公司<非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》的独立意见

    经审议，我们认为：《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》结
合了公司实际情况，完善了公司治理结构，更好地维护了公司及股东的合法权益，
有利于进一步促使公司非独立董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提
升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《非独立董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订程序符合有关法律、法规、《公司章程》
等相关规定。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    17、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》的
独立意见

    经审议，我们认为：公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定及需要，公司第三届董事会非独立董事候
选人的提名及审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存损害
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会提名 DONG XIE（谢东）先生、
CHANGJIN WANG（王昌进）先生、RONGJIAN LU（陆荣健）先生、温洪海先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    18、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》的独
立意见

    经审议，我们认为：公司董事会提名的 KAI CHEN（陈凯）先生、CHI KIT
NG（吴智杰）先生、王广基先生三位独立董候选人均符合相关法律法规对独立
董事任职的职责要求，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规及《公司章程》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，三位独立董事
候选人均已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩
戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。
    综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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(以下无正文)




        独立董事：CHI KIT NG（吴智杰）、王娴、KAI CHEN（陈凯）
                                               2022 年 4 月 28 日




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