国浩律师（南京）事务所

                                关于

  前沿生物药业（南京）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分已授予但

  尚未归属的限制性股票作废相关事宜

                                   之

                       法律意见书




        中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036
          5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
                电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
                     网址/Website:http://www.grandall.com.cn


                              2022 年 4 月
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（南京）事务所
              关于前沿生物药业（南京）股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

                       的限制性股票作废相关事宜之

                               法律意见书


致：前沿生物药业（南京）股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受前沿生物药业（南京）
股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）的委托，担任公司2021年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并就公
司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事
宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求而出具。

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

                                     2
国浩律师(南京)事务所                                            法律意见书


遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是
真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依据有关政府部门、前沿生物或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。

     （四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及前沿生物股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废部分已授予限制
性股票所必备的法律文件。

     （六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （七）本法律意见书仅供公司部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之目
的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作
其他任何目的。

     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、

                                     3
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书


道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



     一、 本次激励计划及部分限制性股票作废事宜的授权与批准

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及部分
限制性股票作废事宜已经履行的程序如下：

     （一） 2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司
本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     2021 年 2 月 1 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会在对本次激励计划
进行核查后发表了相关意见。

     （二） 2021 年 2 月 2 日，公司公告《前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 11 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的
任何异议。公司于 2021 年 2 月 19 日公告了《前沿生物药业（南京）股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

     （三） 2021 年 2 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （四） 2021 年 2 月 26 日，公司公告《前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

                                    4
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书


的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（因公
司上市距离首次公开披露的时间不足六个月，因此本次自查期间确定为 2020 年
10 月 28 日至 2021 年 2 月 1 日，以下简称“自查期间”），不存在利用本次激
励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

       （五） 2021 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

     （六）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月
13 日召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     （七） 公司于 2022 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前沿生物本次激励计划
及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。



       二、 本次作废部分限制性股票的具体情况

       （一）作废原因

     根据前沿生物提供的资料，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：

     1、截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年限制性股票激励计划中 11 名激励
对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，

                                     5
国浩律师(南京)事务所                                              法律意见书


其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处理。

     2、根据《审计报告》（毕马威华振审字第 2205033 号），公司 2021 年度
经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属
期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 30%不得归属，并作废失效。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的原因符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。

     （二）作废数量

     根据前沿生物提供的资料，公司本次作废部分限制性股票的数量如下：

     1、截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年限制性股票激励计划中 11 名激励
对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的合计 47.00 万股限制性股票不得归属并按作废处理。

     2、鉴于公司 2021 年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管
理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司截至 2022 年 3 月
31 日所有激励对象对应的第一个归属期的合计 253.50 万股限制性股票全部取消
归属并按作废处理。

     经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数
量符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。

     三、 本次作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《考核管理办法》的规定，
公司将及时公告第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十八次会议
决议及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《考
核管理办法》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。

     四、 结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前沿生物本次激励

                                     6
国浩律师(南京)事务所                                          法律意见书


计划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；前沿生物本
次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激
励计划》及《考核管理办法》的相关规定；前沿生物已按照《管理办法》《上市
规则》《激励计划》及《考核管理办法》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     （以下无正文）




                                  7