证券代码：688221            证券简称：前沿生物               公告编号： 2022-014


            前沿生物药业（南京）股份有限公司
 关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    2022年4月28日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“前沿生物”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容
如下：

    一、《公司章程》修改情况

                  修订前                                     修订后

 第二十四条 公司收购本公司股份，可以          第二十四条 公司收购本公司股份，可以
 选择下列方式之一进行：                       通过公开的集中交易方式，或者法律、行
 (一)证券交易所集中竞价交易方式；             政法规和中国证监会认可的其他方式进
                                              行。
 (二)要约方式；
                                              ……
 (三)中国证监会认可的其他方式。
 ……

 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人        第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
 员和持有公司5%以上股份的股东，将其持         员和持有公司5%以上股份的股东，将其持
 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者        有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者
 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归        在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。       公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而       但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月        持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
 时间限制。                                   定的其他情形的除外。
 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未       人股东持有的股票或者其他具有股权性质
 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的       的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉         利用他人账户持有的股票或者其他具有股
 讼。                                         权性质的证券。
 ……                                         公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
                                              有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
                                          1
                                             未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                                             的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                             诉讼。
                                             ……

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依        第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权:                              法行使下列职权:
……                                         ……
(十五)审议股权激励计划；                     (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)授权董事会决定向特定对象发行融
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
                                       一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
                                       下一年度股东大会召开之日失效；
                                             (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
                                             章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须在        第四十二条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过:        董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资         (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；                                产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总         (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后        额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；                             提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供        (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；                                     的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计         (四)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产         算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；                                  30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的       (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期
担保；                                       经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)法律、法规及规范性文件规定的须经股 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
东大会审议通过的其他担保行为。         担保；
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体       (七)法律、法规及规范性文件规定的须经股
董事的过半数通过外，还应当取得出席董事       东大会审议通过的其他担保行为。
会会议的三分之二以上董事同意。公司在连       董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
续十二个月内累计担保金额超过公司最近         董事的过半数通过外，还应当取得出席董事
一期经审计总资产的30%的，应当由股东大        会会议的三分之二以上董事同意。公司在连
会做出特别决议，由出席股东大会的股东         续十二个月内累计担保金额超过公司最近
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以       一期经审计总资产的30%的，应当由股东大
上通过。                                     会做出特别决议，由出席股东大会的股东
……                                         (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以


                                         2
                                             上通过。
                                             公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
                                             公司提供担保且控股子公司其他股东按所
                                             享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
                                             利益的，属于本条第一款第（一）（二）（三）
                                             项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
                                             ……

第五十二条 监事会或股东决定自行召集          第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公       股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易         司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。                                     所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。                          不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
出机构和证券交易所提交有关证明材料。   证监会派出机构和证券交易所提交有关证
                                       明材料。

第七十九条   下列事项由股东大会以特别        第七十九条   下列事项由股东大会以特别
决议通过:                                    决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；               (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算             (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
……                                         ……

第八十条                                     第八十条
……                                         ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。                               份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件       股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东       法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票         超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方       六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权       东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。                       公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
……                                         有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                             规或者中国证监会的规定设立的投资者保
                                             护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
                                             投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                             意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                             式征集股东投票权。除法定条件外，公司不


                                         3
                                             得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                             ……

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
                                                            已删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。

                                             因增加、减少条款导致《公司章程》全文中
                                             引用条款所涉及条款编号变化的内容将同
                                             步变更。

                                             第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
                                             的方式提请股东大会表决。
                                             股东大会就选举董事、监事进行表决时，单
                                             一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
                                             例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案        前款所称累积投票制是指股东大会在选举
的方式提请股东大会表决。                     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
                                             或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
                                             决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
                                             候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票制。
                                             候选董事、监事提名的方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事       （一）关于董事和独立董事候选人提名方式
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表       和程序：
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告       1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以
候选董事、监事的简历和基本情况。             上股份的股东，有权提名非职工代表董事候
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监       选人。
事会提名或由单独或合并持有公司 3%以          2、董事会、监事会及单独或者合并持有公
上股份的股东提名，提交股东大会选举。         司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交       候选人。
职工代表大会选举。                           （二）关于监事候选人提名方式和程序：
                                             1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以
                                             上股份的股东，有权提名非职工代表监事候
                                             选人。
                                             2、监事会中的职工代表监事由公司职工通
                                             过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

                                             第八十三条   累积投票制的具体操作细则
                                             如下：
              新增条款                       （一）与会每个股东在选举董事或者监事时
                                             可以行使的有效表决权总数，等于其所持有
                                             的有表决权的股份数乘以应选董事或者监

                                         4
                                              事的人数，其中，非独立董事和独立董事应
                                              当分开选举；
                                              （二）每个股东可以将所持股份的全部表决
                                              权集中投给一位董事（或者监事）候选人，
                                              也可分散投给任意的数位董事（或者监事）
                                              候选人；
                                              （三）每个股东对单个董事（或者监事）候
                                              选人所投的票数可以高于或低于其持有的
                                              有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
                                              整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选
                                              人所投的票数累计不得超过其持有的有效
                                              表决权总数；
                                              （四）投票结束后，根据全部候选人各自得
                                              票的数量并以拟选举的董事或者监事人数
                                              为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
                                              产生当选的董事（或者监事）。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，         第八十八条    股东大会对提案进行表决
会议主持人应当指定两名股东代表参加计          前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票，并说明股东代表担任的监票员的        票，并说明股东代表担任的监票员的持股
持股数。审议事项与股东有利害关系的，相        数。审议事项与股东有利害关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。            东及代理人不得参加计票、监票。
……                                          ……

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情         第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事:                 形之一的，不能担任公司的董事:
……                                          ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，        (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，
期限未满的；                                  期限未满的；
……                                          ……

第九十七条 ……                               第九十七条 ……
董事的选聘程序为：                            董事的选聘程序为：
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由       (一) 董事候选人名单应根据本章程第八十
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东           二条的规定以书面形式提出；
提名，所有提名应以书面形式提出；

第一百〇八条 董事会行使下列职权:              第一百〇八条 董事会行使下列职权:
……                                          ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九)决定公司内部管理机构的设置；       项；

                                          5
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；     (九)决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和       及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项                                     奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
……                                         聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
                                             员，并决定其报酬事项和奖惩事项
                                             ……

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控        第一百三十四条 在公司第一大股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的       控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。           的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由第一
                                             大股东代发薪水。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司          第一百四十一条 公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本       忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担       利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。         务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                                             东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                             任。高级管理人员执行公司职务时违反法
                                             律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                             给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经
                                             董事会决议，可随时解聘。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露          第一百四十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。                     的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                                             署书面确认意见。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结          第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易        束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度       所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会         6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会         出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月       上述年度报告、中期报告按照有关法律、中
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机        国证监会及证券交易所的规定进行编制。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券        第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报       规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务       资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。                 期一年，可以续聘。

   同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订

                                         6
后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记
为准。以上事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，
    二、修订公司部分治理制度的相关情况
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司
的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管
理制度》《关联交易管理制度》《独立董事津贴管理办法》《非独立董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》。上述修订制度尚需提交公司2021年年度股东大会
审议。公司独立董事对《独立董事津贴管理办法》《非独立董事、监事、高级管
理人员薪酬管理制度》的修订发表了同意的独立意见。
    修订后的《公司章程》及公司部分治理制度将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。


    特此公告。




                                前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
                                                          2022年4月30日




                                   7