证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
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目录
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................... 5
2021 年年度股东大会会议议案 ........................................... 8
议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案 ..................... 8
议案二：关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案 .................. 13
议案三：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 .................... 14
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案 ...................... 18
议案五：关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案 ...................... 23
议案六：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案 .................... 24
议案七：关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案 ...................... 25
议案八：关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ....... 26
议案九：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .. 27
议案十：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .. 30
议案十一：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案 ................................................................. 31
议案十二：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案 ....................................................... 32
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... 33
议案十四：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案 ................................................. 34
议案十五：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案 ..... 35
议案十六：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 36
议案十七：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 38
议案十八：关于修订公司部分治理制度的议案 ............................. 39
议案十九：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ... 83
议案二十：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ..... 84
议案二十一：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案85
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南
京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公
司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东
大会。需参加现场会议的股东请务必提前关注并遵守南京市最新疫情防控政策，包含健
康状况申报、隔离、观察等规定和要求。参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并
配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、行程码、核酸检测证
明等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会；谢绝所有含中高
风险地区旅居史的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持
必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要
求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可
通过网络投票进行表决。
一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对
待所有股东。
四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、 现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规
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定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提
供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排
了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现
场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会
会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持
人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股
东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或
相关负责人有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对
或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1
名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年4月30日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通
知》。
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月24日14时00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：公司会议室（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11
层前沿生物）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月24日至2022年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
3 《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
7 《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
5
8 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
9 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
9.01 发行股票的种类及面值
9.02 发行方式和发行时间
9.03 发行对象及认购方式
9.04 发行价格与定价方式
9.05 发行数量
9.06 限售期安排
9.07 募集资金规模及用途
9.08 上市地点
9.09 滚存未分配利润的安排
9.1 本次发行决议有效期限
10 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
11 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
12 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
13 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
14 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
15 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
16 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
17 《关于修订<公司章程>的议案》
18 《关于修订公司部分治理制度的议案》
18.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
18.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
18.03 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
18.04 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
18.05 《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》
18.06 《关于修订<非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
累积投票议案
19 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
19.01 《关于选举 DONG XIE（谢东）为第三届董事会非独立董事的议案》
19.02 《关于选举 CHANGJIN WANG（王昌进）为第三届董事会非独立董事的议案》
19.03 《关于选举 RONGJIAN LU（陆荣健）为第三届董事会非独立董事的议案》
19.04 《关于选举温洪海为第三届董事会非独立董事的议案》
20 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
20.01 《关于选举 CHI KIT NG（吴智杰）为第三届董事会独立董事的议案》
20.02 《关于选举 KAI CHEN（陈凯）为第三届董事会独立董事的议案》
20.03 《关于选举王广基为第三届董事会独立董事的议案》
21 《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
21.01 《关于选举曹元涛为第三届监事会非职工代表监事的议案》
21.02 《关于选举朱玉婷为第三届监事会非职工代表监事的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
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（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会根据2021年工作情况，组织编写了公司《2021年度董事会工作报告》，
上述董事会工作报告的内容详见本议案附件。
本议案已经2022年4月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
8
附件：
前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021 年度前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关
规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业
务发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况简析
2021 年，是“十四五”开局之年，公司紧扣国家发展的脉搏，在行业变革中稳
中求进，秉持以创新促发展的科创精神，坚持在新药研发、产业化和国际化的投入。
2021 年，是举国上下与新冠肺炎疫情奋力搏击的一年，面对复杂多变的疫情以及激
烈的市场竞争，公司克服困难实现核心产品艾可宁的销量增长；同时，积极响应国
家号召，全力推进抗新冠小分子药物 FB2001 在中国、美国的临床试验进度。
2021 年度，公司营业总收入 4,050.29 万元，归属于母公司股东的净利润亏损
26,005.59 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 253,263.25 万元，归属于
母公司股东的净资产 183,022.60 万元。
二、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大
会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况符合中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、董事会运行情况
2021 年度，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开与表决程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，董事会具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1. 审议《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要
的议案》；
2.审议《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
第二届董事会
2021 年 2 月 1 日 3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
第十七次会议
的议案》；
4.审议《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
5.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
6.审议《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
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1．审议《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》；
2．审议《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
3．审议《关于公司<董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告>的议案》；
4．审议《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
5．审议《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；
6．审议《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》；
7．审议《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
第二届董事会 2021 年 3 月 29 8.审议《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》；
第十八次会议 日 9.审议《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》；
10.审议《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
11.审议《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的议案》；
12.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
13.审议《关于聘任高级管理人员的议案》；
14.审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
15.审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
16.审议《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》。
第二届董事会 2021 年 4 月 27
审议《关于公司 2021 年第一季度报告及正文的议案》。
第十九次会议 日
1．审议《关于公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》；
2．审议《关于公司<2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
第二届董事会 2021 年 8 月 13
3.审议《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
第二十次会议 日
制性股票的议案》；
4．审议《关于收购控股子公司南京前沿生物产业有限公司少数股东股权
的议案》。
1.审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》；
第二届董事会
2021 年 10 月 15 2.审议《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函
第二十一次会
日 及信用证支付募集资金投资项目的议案》；
议
3.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开 2 次股东大会，会议的召集、召开及表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1.《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2021 年度第 2.《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
2021 年 2 月
一次临时股 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
25 日
东大会 4.《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
5.《关于修订<公司章程>的议案》
1.《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2020 年度股 2021 年 4 月
2.《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
东大会 23 日
3.《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》
10
4.《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
6．《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
7．《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》
8．《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规
则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严
格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
3、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。2021 年度，公司召开了五次审计委员会会议、一次提名委员会会
议、二次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会严格执行相关法规及规定，在职责
范围内充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。
4、独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤
勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事
会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确
决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中
小股东的利益。
5、信息披露与投资者关系管理情况
2021 年度，公司重视高质量信息披露水平，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息
披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等规范公司的信
息披露行为，加强公司与投资者之间的沟通，保护投资者合法权益。
2021 年度，公司严格遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，执行累积投票
制、重大事项中小投资者单独计票等制度。本报告期内，召开 2 次股东大会，欢迎
中小投资者到现场参会，走近公司和管理层，为中小投资者发言、向管理层提问创
造条件，把保护中小投资者权益工作落到实处。
6、投资者关系管理工作
2021 年度，公司认真开展各项投资者关系管理工作，维护与投资者、证券服务
机构、媒体等之间的良性互动，包含召开业绩说明会、投资者信箱和投资人热线电
话回复、上证 E 互动网上交流、接待投资者现场调研、参加路演活动等，传递公司
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的业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，切实维护投资者的权益、
倾听投资者的合理化建议。本报告期，公司获评为“上市公司 2020 年报业绩说明会
优秀实践案例”，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
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议案二：关于公司《2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公
司独立董事制度》等相关规定，公司独立董事就 2021 年度履职情况向股东大会汇
报。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
13
议案三：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会根据 2021 年工作情况，组织编写了公司《2021 年度监事会工作报
告》，上述监事会工作报告的内容详见本议案附件。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届监事会第十八次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
2022年5月24日
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附件：
前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021 年度，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、
规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法
律、法规赋予的职责。积极列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、
投资战略、财务状况和生产经营情况，并对公司的依法运作和董事、高级管理人员
的履职情况进行了监督，为推动公司稳健、持续发展发挥了积极作用。现将 2021 年
度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公
司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，具体召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议的议案
1．审议《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；
第二届监事会第十三次会 2.审议《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
2021/2/1
议 办法>的议案》；
3.审议《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
1.审议《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；
2.审议《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；
3.审议《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》；
4.审议《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》；
5.审议《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》；
6.审议《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》；
第二届监事会十四次会议 2021/3/29
7.审议《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
8.审议《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》；
9.审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》；
10.审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第二届监事会第十五次会
2021/4/27 审议《关于公司 2021 年第一季度报告及正文的议案》。
议
1.审议《关于公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》；
2.审议《关于公司<2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
第二届监事会第十六次会
2021/8/13 专项报告>的议案》；
议
3.审议《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。
1.审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》；
第二届监事会第十七次会 2.审议《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承
2021/10/15
议 兑、保函及信用证支付募集资金投资项目的议案》；
3.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
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二、监事会对报告期内公司有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
2021 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规及《公司章程》对公司运作情
况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，
并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2021 年
度，公司能够根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，并对公司内控
机制进行了完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守
国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益。报告期内，监事会未发现公司
各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或公司利
益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查。监事会认真审议了
公司 2021 年度各期财务报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行
了监督和检查。监事会认为公司财务制度健全，财务报告真实、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关
规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金管理情况
报告期内，通过对公司 2020 年度、2021 年半年度募集资金的存放和使用情况
进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法
律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
（四）公司内部控制情况
通过对公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核。监事会认为：公司已严
格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，
建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大
缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公
司出具的《前沿生物 2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了
公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
16
三、2022 年度监事会重点工作
2022 年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作
制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，监事会
还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行
对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善
监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。
17
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算
工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况
简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2021 年度公司财务报表审计情况
公司2021年财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了“标准无保留意见”的审计报告（毕马威华振审字第2205033号)。会计师认为：
公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
公司主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 4,050.29 4,662.28 -13.13
归属于母公司股东的净利润 -26,005.59 -23,073.09 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -24,306.90 -17,017.46 不适用
归属于母公司股东的综合收益总额 -26,007.40 -23,077.57 不适用
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项 目 同比增减（%）
日 日
资产总额 253,263.25 251,629.01 0.65
股本 35,976.00 35,976.00 -
归属于母公司股东的净资产 183,022.60 214,304.56 -14.60
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）资产情况
单位：万元
项 目 2021年12月31日 2020年12月31日 同比增减（%）
货币资金 80,085.46 83,909.50 -4.56
交易性金融资产 67,936.36 93,957.90 -27.69
应收账款 2,234.41 3,186.71 -29.88
18
预付账款 1,175.38 1,260.01 -6.72
其他应收款 113.13 110.18 2.68
存货 3,861.74 1,352.97 185.43
其他流动资产 2,344.67 1,040.00 125.45
固定资产 1,900.50 1,867.41 1.77
在建工程 58,229.31 22,054.16 164.03
使用权资产 446.39 - 不适用
无形资产 25,844.19 28,948.96 -10.72
长期待摊费用 311.96 305.01 2.28
其他非流动资产 8,779.74 13,636.20 -35.61
资产总计 253,263.25 251,629.01 0.65
2021年公司资产总额较期初增加0.65%，主要原因如下：
1、存货
本项目较期初增加185.43%，主要系公司采购原料药增加所致。
2、其他流动资产
本项目较期初增加125.45%，主要系公司购置的办公楼、设备等待抵扣进项税增
加所致。
3、在建工程
本项目较期初增加164.03%，主要系公司总部建设项目、四川前沿和齐河前沿的
高端多肽生物产业基地建设项目持续投入。
（二） 负债情况
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）
短期借款 5,219.13 1,499.10 248.15
应付账款 1,908.20 1,355.07 40.82
应付职工薪酬 2,244.24 2,183.94 2.76
应交税费 47.58 73.11 -34.92
19
其他应付款 6,812.57 5,315.20 28.17
一年内到期的非流动负债 23,717.33 844.83 2,707.35
长期借款 750.00 1,250.00 -40.00
租赁负债 41.25 - 不适用
长期应付款 22,321.96 17,700.00 26.11
递延收益 7,178.39 7,345.71 -2.28
负债合计 70,240.65 37,566.94 86.97
2021年负债总额较期初增加86.97%，主要原因如下：
1、短期借款
本项目较期初增长248.15%，主要系公司新增流动资金贷款。
2、一年内到期的非流动负债
本项目较期初增加2,707.35%，主要系四川前沿和齐河前沿新增长期借款及公司
收购前沿产业40%股权增加的支付款项。
（三）股东权益情况
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）
股本 35,976.00 35,976.00 -
资本公积 253,988.90 259,263.48 -2.03
其他综合收益 -5.22 -3.42 不适用
少数股东权益 - -242.50 不适用
未分配利润 -106,937.09 -80,931.49 不适用
所有者权益（或股东权
183,022.60 214,062.07 -14.50
益）合计
2021年股东权益变动主要原因如下：
1、本年资本公积减少5,274.58万元，主要系公司收购前沿产业40%股权，收购股
权对价的现值与收购少数股东权益账面净负债之间的差额5,990.71万元冲减资本公
积。
20
（四）经营情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 4,050.29 4,662.28 -13.13
营业成本 5,283.13 3,803.53 38.90
销售费用 6,018.45 3,706.85 62.36
管理费用 7,662.61 7,233.24 5.94
研发费用 17,211.00 13,849.22 24.27
净利润 -26,526.94 -23,551.67 不适用
2021年公司经营变动主要原因如下：
1、销售费用
本项目同比增加62.36%，主要系公司随着销售规模的扩大而增加相应的销售费
用，包括人工费用、招待费、市场推广费等。
（五）公司现金流量情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -24,306.90 -17,017.46 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,826.16 -96,527.92 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 21,932.25 174,763.50 -87.45
2021年公司现金流量变动主要原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期增加 7,289.45 万元，主要系公
司职工薪酬、推广费用及各类运营费用支出增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净支出较上年同期减少 94,701.76 万元，主要系公
司上年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的支出较多，且赎回金额较少。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 87.45%，主要系公司上年首次公开
发行股票募集资金到位所致。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
21
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
22
议案五：关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司 2022 年度财务预算报告如下：
一、 预算编制的基础
公司 2022 年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以 2022 年度
销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司 2022 年
度财务预算。
二、 预算编制的基本假设
1. 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2. 公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4. 公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的
重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、 2022 年度主要预算指标
根据 2022 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市
场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计 2022 年营业收入较上年度保持增长。
四、 特别说明
上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
23
议案六：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）相关规定和要求，公司编制了
《2021 年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年年度报告》及《前沿生物药业
（南京）股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
24
议案七：关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于
上市公司股东的净亏损为 26,005.59 万元，母公司实现净亏损 23,168.85 万元。截
止 2021 年 12 月 31 日，母公司未弥补亏损为 101,891.55 万元，合并报表未弥补亏
损为 106,937.09 万元。
为保障公司正常经营和未来发展需要，根据有关法律法规及《公司章程》的有
关规定，公司 2021 年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
25
议案八：关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对照上
市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐
项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程
序向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属
于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
26
议案九：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
27
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在 2021 年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根
据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过 2,000.00 万股(含本数)，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发
行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的
股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 35,307.00 30,000.00
28
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子特效药 FB2001 研发阶段中的 I 期
临床试验，全球 II/III 期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金
净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本
次发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022
年度股东大会召开之日止。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表逐项审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
29
议案十：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事宜，公司
编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
30
议案十一：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事宜，公司
编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
31
议案十二：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事宜，公司
编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
32
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等
有关规定，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日的《前沿生物药业（南京）股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该
报告进行了审核，并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至 2022 年
3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于前
沿生物药业（南京）股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告的鉴证报告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
33
议案十四：关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次
以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
34
议案十五：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规
定，制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二
届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代
表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
35
议案十六：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日
起至公司2022年年度股东大会召开之日止；
2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票条件；
3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司
符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具
体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具
体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目
及其具体安排进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司
章程》所涉及的工商变更登记或备案；
9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
36
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方
案作相应调整；
11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行
相关的其他事宜。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
37
议案十七：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，对原公司章程相关条款进行
修订，编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2022 年 4 月）》，公司董
事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关
事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2022 年 4 月）》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
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议案十八：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求及公司章程相关文件的最
新规定，结合公司的自身实际情况，公司对部分内部规章制度进行了相应修订，包
括《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易
管理制度》、《独立董事津贴管理办法》、《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管
理制度》《独立董事津贴管理办法》《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度》详见本议案附件。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
39
附件：
前沿生物药业（南京）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）公
司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范
运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、
质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东
行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切
实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召
集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现以下情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述第四条期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委
员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
41
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%，召集股东应在发出股
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江苏
监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对股东提议
要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》
决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
42
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内
容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
第十六条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开前 20 日以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20
日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
和理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
43
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（股权登记日：股权登记日与会议
日期至少间隔 2 个交易日且应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变
更。）
（五）股东大会网络投票的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原
通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第二十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送江苏监管局和上海证券交易所。董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独
立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，如
本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
44
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 20 天
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络等合法方
式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司或召集
人无正当理由不得拒绝。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托
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书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会
议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不
正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》的规定。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股
东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第三十八条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应该及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
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的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五章 股东大会表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、监事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
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（六）发行公司债券、可转换公司债券；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 公司关联交易达到如下标准的，由股东大会审议：
（一）为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（二）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元。
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当
按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元的。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投
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票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按公司或控
股股东意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东合法权益。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
50
在股东大会决议中作特别提示。
第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏监管局及
上海证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日，除非该等决议内容中对就任时间
有其他明确规定。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第六章 附则
第六十条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第六十二条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第六十三条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审
议。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则经股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二二年四月
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
为了促进前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《前沿生物药业（南京）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规
定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等规章指引，制订本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
其委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守《前沿
生物药业（南京）股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第二章 独立董事的任职条件
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第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
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务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）监管机构认定的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 已在五家上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第十四条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
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第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十九条 经上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持
有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司
向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专
区”填报或者更新其基本资料。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选
可连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
56
第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的特别职权
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规
及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职
权。
第二十七条 独立董事在行使上述特别职权时，行使第二十六条第一款第
（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十八条 如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十九条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当将以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
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（一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）董事的提名、任免；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及资本公积金转增股本方案，尤其是
要关注是否损害中小投资者合法权益；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（九）会计师事务所的聘用及解聘；
（十）公司管理层收购；
（十一）公司重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
（十二）公司拟决定其股票不在上海证券交易所；
（十三）公司内部控制评价报告；
（十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十五）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会认定的其他事项；
（十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事的培训
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第三十二条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，
并应取得独立董事任职资格证书。
第三十三条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训
时间不得低于30课时。
第三十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组
织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进
行。
第三十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基
本原则、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立
董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第三十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它
监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
第四十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于
高级管理人员的差旅标准实报实销。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露
的其他利益。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十六条 本制度由董事会拟定，修改时由董事会审议批准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二二年四月
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范前沿生物药业（南京）股份有限公司 （以下简称“公司”、“本
公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集资
金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资
金管理制度。
第五条 配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，
开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超
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过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于董事会决定的单独的专
户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
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金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司的超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
64
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境
及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变
募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在以下情形，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目或者补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除
外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十四条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
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项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
66
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交公司
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在
上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行
监督，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
第三十二条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由董事会拟定，修改时由董事会审议批准。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二二年四月
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前沿生物药业（南京）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司）关联交
易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等规定及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第四条 关联交易的信息披露事宜由董事会办公室负责，董事会办公室应当
按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定真实、准
确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人，指 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本条规定第 1、第 2 和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
7.由本条规定第 1 至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
69
织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的
法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的如下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第九条 公司董事会办公室应当将收到的公司关联人名单及关联关系的说明
报送公司董事会审计委员会。公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，及
时向董事会和监事会报告。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策机构及决策程序
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议
通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元。
公司拟发生重大关联交易的，应当按照《股票上市规则》的规定，提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，应当经董
事会审议，并及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元的交易，应当经董事会审议，并及时披露。
第十三条 其他未达到董事会、股东大会审批标准的，由总经理审议批准。
第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
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对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，应当及时披露。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用本制度的相关规定。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十八条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面告知董事会办公室，
并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说
明，由董事会办公室按照额度权限确定需要履行的程序。公司财务部还应定期将关
联交易汇总信息告知董事会办公室。
公司各部门及控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关
联交易处理事宜，应主动咨询董事会办公室。
第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
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第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
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润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
74
重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方） 进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定
第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的
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决策程序和披露义务。
第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易
金额的，应当提交股东大会审议。
第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照交
易所的相关要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第四十一条 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；在执行过程
中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
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（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年
的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所
出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
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董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关
义务。
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第十章 附 则
第五十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
本条第一款第（四）（五）项中“关系密切的家庭成员”范围参见本制度第五条
第一款第 4 项的规定。
第五十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本制度由董事会拟定，修改时由董事会审议批准。
第五十六条 本制度由公司董事会解释。
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独立董事津贴管理办法
第一条 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》的有关规定，
为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策
和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴管理办
法》。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，由
公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范
围。
第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币15万元。参考整体经济环
境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况等可以对独立董事津贴
进行调整，津贴调整事项须由公司股东大会审议通过。
第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个
人所得税。独立董事津贴从股东大会通过后按季度发放。
第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章
程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
第八条 本办法由公司股东大会审议通过后正式实施，修订时亦同。
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非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬管理，建立
科学有效的激励与约束机制，有效调动公司非独立董事、监事与高级管理人员工作
积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的非独立董事和监事、由职工大表
大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理
情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履
职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
(一) 坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
(二) 坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
(三) 坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
(四) 考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司非独立董事、监事、高级管理
人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
第六条 公司非独立董事、监事的薪酬，须提交股东大会审议；高级管理人员
薪酬,须提交董事会审议。授权董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事、监事以
及高级管理人员的薪酬进行年度考核并核准最终金额，非独立董事、监事以及高级
管理人员的年度薪酬最终金额将并入年度报告并经公司董事会和或股东大会审议通
过并披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《前沿生物药业（南
京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬的标准
第八条 在公司除担任董事或监事以外，不在公司担任具体职务的外部董事、
外部监事不在公司领取薪酬、不领取董事、监事津贴。
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第九条 公司董事长薪酬将综合考虑公司所处行业、所在地区的薪酬水平，结
合公司业务战略导向、经营业绩、其贡献大小、工作成绩及责权利相结合等因素进
行考评。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事和监事以及高级管理人员，根据其
在公司担任的具体职务在公司领取薪酬，不另外发放董事、监事津贴。
第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事和监事以及高级管理人员的薪酬，
将基于本公司员工薪酬待遇整体水平并充分考量外部平衡、公司业务战略导向以及
个人工作能力进行考评。公司各职务设定基本指导年薪和类别系数；在此基础上进
行一定比例正负浮动后，再根据个人表现和资历在浮动区间内确定等级并得出个人
薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司担任具体职务的，薪酬
按其岗位相关规定发放。
第十三条 公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司非独立董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十五条 董监高薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作
相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时可以变更激励约束条件，调整
薪酬标准。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在公司年度费用预算内，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司担任具体职务的非独立董
事、监事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他相关
规定执行。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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议案十九：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经提名委员会资格审核通过，
公司董事会同意提名 DONG XIE（谢东）先生、CHANGJIN WANG（王昌进）先生、
RONGJIAN LU（陆荣健）先生、温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
上述非独立董事候选人将通过公司股东大会采用累积投票制方式选举成为公司董事，
自公司股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。
非独立董事候选人简历详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监
事会换届选举的公告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年5月24日
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议案二十：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经提名委员会资格审核通过，
公司董事会同意提名 CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基
先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人将通过公司股东大
会采用累积投票制方式选举成为公司董事，自公司股东大会审议通过之日起就任，
任期为三年。
独立董事候选人 CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基
先生均已取得独立董事资格证书，其中 CHI KIT NG（吴智杰）为会计专业人士。
独立董事候选人简历详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监
事会换届选举的公告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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议案二十一：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司监事会提名曹元涛先生、
朱玉婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选
人将通过公司股东大会采用累积投票制方式选举成为公司监事，自公司股东大会审
议通过之日起就任，任期为三年。
非职工代表监事候选人简历详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届监事会第十八次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
2022年5月24日
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