证券代码：688221               证券简称：前沿生物        公告编号： 2022-038

             前沿生物药业（南京）股份有限公司
         关于第三届董事会第二次会议决议的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况
      前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二次会议通知于 2022 年 7 月 16 日以通讯方式送达全体董事。会议于 2022 年 7
月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG XIE
（谢东）先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
      二、董事会会议审议情况
      经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
      1、 审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结
果的议案》
      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
等相关规定及公司 2021 年度股东大会的授权，公司及主承销商于 2022 年 7 月
13 日向符合条件的投资者发送了《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，
经 2022 年 7 月 18 日投资者报价并根据《以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易
程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
 序                                获配价格
             认购对象名称                      获配股数（股）   获配金额（元）
 号                                （元/股）
 1      杰正投资集团有限公司        13.51        5,181,347      69,999,997.97
 2      诺德基金管理有限公司        13.51        4,811,250      64,999,987.50




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 序                               获配价格
            认购对象名称                      获配股数（股）   获配金额（元）
 号                               （元/股）
 3               谢辉              13.51        2,383,423      32,200,044.73
       国都创业投资有限责任公司
 4     -国都犇富 2 号定增私募投    13.51        2,220,577      29,999,995.27
                资基金
 5     青岛杰正海诚商贸有限公司    13.51        2,220,577      29,999,995.27
 6             UBS AG              13.51        1,702,442      22,999,991.42
       百年保险资产管理有限责任
 7     公司-百年人寿保险股份有     13.51         740,192        9,999,993.92
         限公司-分红保险产品
       国都创业投资有限责任公司
 8     -国都犇富 3 号定增私募投    13.51         740,192        9,999,993.92
                资基金
                        合计                    20,000,000      270,200,000

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      2、 审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
      根据《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定、公司 2021 年
度股东大会的授权、最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》的要求，董事会同意公司与杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公
司、谢辉、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公
司（代“百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品”）、国都创业投资有限责任
公司（代“国都犇富 2 号定增私募投资基金”、“国都犇富 3 号定增私募投资基
金”）签署附生效条件的股份认购协议。
      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      3、 审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说
明书真实性、准确性、完整性的议案》
      根据《证券法》、《注册管理办法》等相关规定及公司 2021 年度股东大会的
授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，董事




                                       2
会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完
整。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       4、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票的预案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司 2021 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新
了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案》，本次更新不涉及方案调整。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       5、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司 2021 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新
了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       6、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》




                                      3
    根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司 2021 年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新
了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施
能够切实履行作出了承诺。现基于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施和相关主体承诺中相关内容进行了修订。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相
关主体承诺的公告（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、审议通过《关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
合并非经常性损益明细的议案》
    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及 2019 年度、2020 年度、




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2021 年度及 2022 年 1-3 月的合并非经常性损益情况，公司编制了《前沿生物药
业（南京）股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度及截至 2022 年 3 月
31 日止 3 个月期间的合并非经常性损益明细表》，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司非经常性损益明
细表的鉴证报告》，董事会确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面
符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2008）》的规定，公允反映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-3 月的非经常性损益情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于前沿生物药业（南京）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金存储三
方监管协议的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为规范募集
资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项
账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监
管协议》；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并
签署相关文件。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    特此公告。


                                        前沿生物药业（南京）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 7 月 22 日




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