中信证券股份有限公司
关于
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证
券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《科创板上市审核规
则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《前沿生物药业（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-1
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 前沿生物药业（南京）股份有限公司
英文名称 FRONTIER BIOTECHNOLOGIES INC.
注册资本 35,976 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 前沿生物
A 股股票代码 688221.SH
法定代表人 DONG XIE
注册地址 南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）
医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、
技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的生产以及销售；化工产品及
原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
经营范围 学品）的生产以及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
商务咨询（不得从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司是一家覆盖研发、生产和销售全产业链的创新型生物医药公司，自 2013 年成
立以来聚焦抗病毒领域及慢病领域，形成了丰富的研发经验及技术积累。公司坚守“以
患者为中心，创新解决方案，促进人类健康”的核心价值观，针对未被满足的临床需求，
在全球范围内研究、开发安全有效、具有重大临床价值和全球竞争力的新型药物。
公司在抗 HIV 创新药赛道具有国际竞争力，为国家“十三五”新药创制科技重大
专项“艾滋病药物专项”的牵头单位，并于 2020 年荣登中国医药新锐创新力量十强企
业。公司自主研发的国家 1.1 类新药艾可宁是全球首个获批的长效 HIV 融合抑制剂，2018
年获得国家药监局颁发的新药证书；2019 年被纳入全球知名的“利物浦药物相互作用
数据库”；2020 年作为独家专利产品通过谈判方式被纳入《国家基本医疗保险、工伤
保险和生育保险药品目录（2020 年）》；2021 年被《中国艾滋病诊疗指南（2021 版）》
列为推荐用药方案。
在 2020 年新冠疫情暴发初期，公司作为在抗病毒领域有着十多年研发经验的创新
3-2-2
型生物制药公司，与上海药物所合作开展前瞻性抗新冠病毒药物的研发布局，开展
FB2001 的研发，FB2001 项目已入选科技部国家重点研发计划“小分子新型冠状病毒药
物研发应急项目”。截至本上市保荐书签署日，国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）
已同意公司开展 FB2001 有效性和安全性的国际多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II/III
期临床研究，FB2001 美国 I 期临床即将完成最后一个剂量组的研究，其研发进度在已
知 3CL 蛋白酶抑制剂中进度位于国内第一、全球前列，有望成为我国首个 3CL 蛋白酶
抑制剂。公司将持续加大对 FB2001 项目的研发投入，助力全球抗击疫情，推进我国新
冠小分子药物自主可控。
同时，公司持续聚焦未满足的临床与患者需求，借助技术及平台优势进一步丰富产
品管线，提升公司核心竞争力。截至 2022 年 3 月 31 日，公司在疼痛治疗领域、高脂血
症治疗、骨质疏松治疗等领域布局了研发管线。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司产品及研发管线情况如下：
临床研究阶段
疾病 产品
适应症 临床前 IND Ⅰ Ⅱ Ⅲ 上市 区域
领域 名称 上市
研究 申请 期 期 期 申报
用于治疗经其他多
种抗逆转录病毒治
艾可宁 中国
疗仍有 HIV-1 病毒复
制的 HIV-1 感染患者
中国
HIV 多重耐药
抗
HIV
美国
病毒
药物
FB1002
HIV 维持治疗 美国
HIV 免疫疗法 中国
3-2-3
临床研究阶段
疾病 产品
适应症 临床前 IND Ⅰ Ⅱ Ⅲ 上市 区域
领域 名称 上市
研究 申请 期 期 期 申报
美国
抗新
冠病 治疗新冠肺炎住院
FB2001
毒药 患者
物
中国
疼痛 肌肉骨骼关节疼痛
FB3001 中国
治疗 治疗
降血
脂药 FB6001 治疗高脂血症 中国
物
疾病 产品名 开发阶段
区域
领域 称 小试开发 中试放大 工艺验证 注册申报 上市
治疗
骨质
FB4001 美国
疏松
药物
2、发行人核心技术
公司拥有的核心技术源于自主创新，多项核心技术处于国际或国内先进水平，并已
全面应用在各主要产品的研发设计当中，实现了科技成果的有效转化。截至 2022 年 3
月 31 日，公司掌握的主要核心技术如下：
序 在主要产品
核心技术 技术概览 技术先进性及具体表征
号 中的应用
本技术涉及具有 艾博韦泰选择了 gp41 上的独特靶点，选择该
抑制人体免疫缺 区域作为靶点，可能在治疗中不易产生耐药性基因
陷病毒（HIV） 突变
HIV 感染
和猿猴免疫缺陷 通过对 HIV 病毒 gp41 蛋白的三维晶体结构以
的肽衍生
1 病毒（SIV）的活 及 HIV 基因数据库分析后进行的药物设计，经试 艾可宁
物融合抑
性，并且作用持 验证明药物分子的溶解度和抗病毒活性显著增加
制剂
续时间延长的 通过对多肽的化学修饰，使其与血液成分共价
gp41 变体肽用于 结合免于被降解，从而显著延长体内半衰期。艾博
治疗相应的病毒 韦泰具有 11 至 12 天的长体内半衰期，大幅长于普
3-2-4
序 在主要产品
核心技术 技术概览 技术先进性及具体表征
号 中的应用
感染 通口服抗逆转录病毒治疗药物的体内半衰期
依据本技术提供的肽衍生物，可用作很多病毒
感染的预防剂和/或治疗剂
艾可宁反离子结构制备工艺及其制备工艺
本技术涉及用于
含有吡罗
局部（即，经皮） 本技术的骨架基底物的药学构成使其物理、化
昔康的骨
递送吡罗昔康的 学稳定性高，有利于制成贴片产品
架型贴剂
骨架型贴剂以及 采用了新型制剂配方、不含酒精且无异味、厚
以及局部
用于治疗急性和 度仅约 0.2 毫米
2 治疗急性 FB3001
慢性疼痛及相关 本技术的骨架型贴剂在局部治疗与下列疾病
和慢性疼
炎症或其他肌肉 有关的急性与慢性疼痛和炎症方面可能有效：风湿
痛及其相
疼痛或损伤引起 性关节炎、骨关节炎、炎症性关节炎、肩周炎、腰
关炎症的
的疼痛和炎症的 背痛、运动损伤、软组织损伤等多类疾病
方法
方法
靶向HIV病毒的GP120靶点，对237种HIV病毒
株的195种显示出活性
FB1001 从 HIV 可引起免疫应答并有延缓HIV病毒反弹的功
感染者体内分离 效。临床结果显示，15名HIV病毒载量较高的患者
获得，是一种 在注射单剂量FB1001抗体后，有14名患者产生了
FB1001 IgGl 同型的重 能够中和不同HIV毒株的新抗体 FB1001&F
3
抗体 组全人单克隆抗 开发了以稳定的商业化培养基及高浓度补料 B1002
体，是国际上疗 培养基为基础的独特的细胞培养工艺和纯化工艺，
效领先的广谱中 能大规模商业化生产（2000L一次性生物反应罐）
和抗体 结构表征一致、具有高生物活性的FB1001
开发了一系列方法并对此抗体做了完整的结
构表征
基于新冠病毒
3CL 蛋白酶靶点 基于新冠病毒3CL蛋白酶靶点口袋结构设计
口 袋 结 构 的 FB2001化学结构，抑制3CL蛋白酶的催化功能可有
FB2001 药 物 结 效抑制病毒多聚蛋白前体的切割，阻断病毒复制，
4 FB2001 构设计，对于 抑制子代病毒生成 FB2001
COVID-19 和 体 外 抗 病 毒 活 性 研 究 显 示 ， FB2001 对
SARS 冠状病毒 SARS-CoV-2主要流行变异株，包括Alpha、Beta、
的复制具有显著 Delta和Omicron毒株，均具有高效广谱活性
的抑制作用
3、发行人研发水平
公司致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药。是抗病
毒创新药研究领域的先驱企业，尤其在 HIV 长效治疗及免疫治疗细分领域具有国际竞
争力，并已形成了立足中国、面向全球的国际化商业格局。也是国家“十三五”新药创
制科技重大专项“艾滋病药物专项”的牵头单位，并于 2020 年荣登中国医药新锐创新
力量十强企业。公司于 2020 年 10 月在上海证券交易所科创板挂牌上市（股票代码：
688221.SH），上市以来先后获得“2020 年中国医药新锐创新力量十强企业”、“2021
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年度科创板最具投资价值企业”等商业殊荣。
公司已上市独家专利产品艾可宁，国家一类新药，用于治疗艾滋病病毒感染。为提
升患者对产品的可负担性及可及性，惠及更多患者，于 2020 年 12 月进入《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年）》，医保支付标准为 532 元（160mg/
支），与未进入国家医保目录的终端零售价格 992 元（160mg/支）相比，降价幅度为
46.37%，大大减轻患者经济负担，帮助患者改善抗病毒治疗的整体效果，最终达到提升
我国艾滋病防控水平的目标。
在 2020 年疫情暴发初期，公司作为在抗病毒领域有着十多年研发经验的创新型生
物制药公司，在特殊时期勇担社会责任，与上海药物所合作开展前瞻性抗新冠病毒药物
的研发布局，开展 FB2001 的研发，FB2001 项目已入选科技部国家重点研发计划“小
分子新型冠状病毒药物研发应急项目”。本报告期，公司加大对 FB2001 项目研发投入，
加快研发进度，目前 FB2001 项目在中美两国处于一期临床试验阶段，公司用实际行动
为抗击疫情添一份力量。
经过多年的积淀，公司在科技创新、科技成果产业化落地、工程技术等方面取得的
成绩得到国家和当地政府的认可。本报告期，公司经过江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局三个部门联合认定为高新技术企业；艾可宁荣获江苏省
科学技术二等奖；公司江宁生产基地作为当地新兴产业支柱之一，申请 2021 年度江苏
省战略性新兴产业发展专项已获立项批准；公司专注多肽研究十余年，形成了具备科技
成果转化能力的长效多肽技术平台，该平台于 2021 获批为南京市长效多肽药物工程研
究中心；在北京展览馆将举办的国家“十三五”科技创新成就展，公司作为国家“十三
五”新药创制科技重大专项“艾滋病药物专项”的牵头企业受邀参展。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 2020 年 2019 年
项目
日（未经审计） 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 149,235.25 157,751.16 184,817.27 45,610.67
非流动资产 97,704.32 95,512.09 66,811.74 48,342.09
资产总计 246,939.56 253,263.25 251,629.01 93,952.76
3-2-6
2022 年 3 月 31 2021 年 2020 年 2019 年
项目
日（未经审计） 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 35,185.78 39,949.05 11,271.24 8,243.66
非流动负债 34,542.42 30,291.60 26,295.71 25,409.99
负债合计 69,728.20 70,240.65 37,566.94 33,653.65
归属于母公司股东权益合计 177,211.36 183,022.60 214,304.56 60,283.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2022 年 1-3 月
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
营业收入 567.03 4,050.29 4,662.28 2,086.00
营业利润 -5,892.28 -26,749.30 -23,543.80 -19,349.46
利润总额 -5,924.16 -26,526.94 -23,551.67 -19,510.80
归属于母公司股东的净利润 -5,924.16 -26,005.59 -23,073.09 -19,244.98
3、主要财务指标
2022 年 1-3 月
主要指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
综合毛利率 -40.64% -30.79% 18.42% -49.87%
净资产收益率（加权，扣非前） -3.29% -13.02% -28.62% -30.34%
净资产收益率（加权，扣非后） -3.81% -16.99% -11.21% -33.56%
每股收益（基本，元/股） -0.16 -0.72 -0.80 -0.73
归属于母公司所有者的每股净资产
4.93 5.09 5.96 2.23
（元）
（四）发行人存在的主要风险
1、尚未盈利的风险
截至报告期末，公司尚未实现盈利且存在累计未弥补亏损。2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润为-19,244.98 万元、
-23,073.09 万元、-26,005.59 万元和-5,924.16 万元。
公司为研发驱动型生物医药公司，盈利周期较长。公司目前仅一款核心产品艾可宁
上市，其他多个在研产品的临床试验在国内、国际推进，正处于重要研发投入期。未来
一段时间内，公司将继续维持较大规模的研发投入，以及药品市场推广带来的高额费用，
存在药品上市申请及商业化的进展不及预期的风险，预计公司将在未来一定期间内处于
亏损状态。
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截至 2022 年 3 月 31 日募集资金余额为 114,626.73 万元（其中包括用于现金管理的
暂时闲置募集资金在内），具有一定规模的资金储备。
若公司未盈利状态持续存在，或者累计未弥补亏损持续扩大，则可能对公司资金状
况产生不利影响。同时，公司若长期不能盈利，也会对业务拓展、人才引进、团队稳定
以及研发投入等方面产生不利影响。
2、行业政策及监管风险
（1）行业政策风险
近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。新药研发，国家鼓励
药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医保制度改革，
医保目录动态调整、调整医保支付标准、改革招标采购方式。以上政策调整为整个医药
行业的未来发展带来重大影响，如果公司不能顺势而为及时作出调整，将会对公司的生
产经营带来不利影响。
2、境内外监管风险
公司业务涉及于中国及海外其他国家的临床试验和市场的销售，将同时受到多个国
家的监管部门监管。我国医药制造行业监管主要涉及国家市场监督管理总局、国家卫生
健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部和生态环境部等。海外其
他国家的临床试验，主要监管部门为临床试验所在国的有权监管机构。海外创新药物的
销售，也同步受到各国药物上市监管部门、药品监管部门等监管。若公司未及时学习并
掌握当地国家关于药物临床研发、市场销售方面的法规，可能存在公司在当地国家的临
床试验停滞或失败、产品销售停滞的风险，将对公司的经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
公司产品所处的治疗领域均面临激烈的市场竞争，公司面临来自国际及国内大型制
药和生物医药公司的竞争。若发行人主要产品未能在治疗效果、使用便利性、用药依从
性、患者使用倾向、定价等方面取得优势或取得患者认可，发行人相关产品可能因其在
市场中不具竞争力而无法取得预期的市场份额，发行人的经营业绩及盈利能力将因此受
到较大不利影响。
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4、技术风险
（1）新产品研发失败风险
公司在研产品的临床研发处于相对早期阶段，若在研发过程中发生无法招募足够的
临床病人、临床疗效达不到预期等情况，可能导致研发进度或结果不及预期。此外创新
药研发周期长且技术要求高、开发难度大、成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风
险。公司在研产品处于相对早期阶段，若公司在研产品或产品个别适应症未能研发成功，
可能对公司未来经营业绩和持续经营能力产生不利影响。
（2）技术迭代的风险
新药研发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司
产品面临来自全球范围从事相关领域新药研发企业的竞争，部分竞争对手可能开发出在
疗效和安全性方面显著优于现有治疗方案的创新药物。上述药物的获批上市可能对现有
上市药品或其他不具备同样竞争优势的在研药品造成重大冲击。未来，若公司从事的治
疗领域出现突破性进展，或诞生更具竞争优势的创新药物，可能使公司在售产品或在研
药品丧失竞争优势，对公司竞争力造成不利影响。
5、经营风险
报告期内，公司的收入来源于公司原创新药艾可宁的销售。截至本上市保荐书签署
日，除艾可宁以外，其他产品尚处于临床试验阶段，短期内艾可宁仍将是公司营业收入
和利润的主要来源。
2021 年 3 月艾可宁开始实施医保价格，终端价格下降能够有效提升艾可宁的可及
性和可负担性，有利于销量的提升。若销量的提升不及预期，则可能对公司收入造成不
利影响。截止本报告期末，公司已覆盖全国 28 个省 200 家余家 HIV 定点治疗医院及 100
多个 DTP 药房，为艾可宁的销售量提升奠定基础。
此外，国内疫情反复，疫情期间疫情管控优先，传染病医院封院或停诊，接治新冠
肺炎患者，导致留给包括艾滋病患者在内的传染病患在定点传染病医院的医疗资源阶段
性短缺，艾滋病患者就诊人次及床位数下降，对公司商业化推广亦产生影响。
艾可宁的海外销售将主要聚焦发展中国家。各个国家及地区对于进口药品准入的监
管要求存在差异，且随着新冠疫情在全球范围的持续蔓延、国际政治经济局势变化，若
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艾可宁于发展中国家的药物注册进度不及预期，或无法取得药物注册，可能对艾可宁的
海外销售进度造成不利影响。
6、知识产权相关风险
经过多年的持续投入，发行人掌握了病毒性疾病治疗领域的多项核心技术，并合法
拥有其相关知识产权的所有权或使用权。公司产品的成功研发及商业化部分取决于公司
及合作方能否避免侵犯第三方的专利及其他知识产权。虽然公司已对现有知识产权采取
了多项保护策略，然而医药行业涉及专利或其他知识产权的纠纷较为常见，公司存在被
指控侵犯第三方专利权的风险。即使知识产权相关的诉讼或其他法律程序最终以公司作
为受益人而得到解决，有关事项或程序的发生、发展等情况，仍可能对公司造成声誉影
响，从而影响公司的业务经营。上述诉讼或法律程序可能会大幅增加公司的经营亏损并
减少可用于开发活动或未来销售、市场推广或分销活动的资源。专利及其他知识产权诉
讼或其他法律程序的启动及延续导致的不确定性可能会对公司在市场上的竞争能力产
生重大不利影响。
7、募集资金项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于 FB2001 研发项目中期分析阶段。公司本次以简易程序
向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等
因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资
项目的实施需要一定的时间，期间若发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术
水平更替，市场环境变动等情况，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，
可能存在不能实现预期效益的风险。
8、本次发行相关风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等
审批事项的结果存在一定的不确定性。
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，
导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，
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本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
9、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的
使用和实施需要一定的时间。根据测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊
薄的风险。
10、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货
膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理
预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险
因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。
11、财务风险
（1）持续亏损的风险
公司虽已有药品获批上市，但尚未实现盈利，并预期一段时间内持续亏损。2018
年 5 月，公司首款药品艾可宁获批上市后，公司于 2018 年 8 月开始实现销售收入。2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 2,086.00 万元、
4,662.28 万元、4,050.29 万元及 567.03 万元。由于艾可宁的商业化进程仍处于起步阶段，
因此报告期内艾可宁实现的销售收入规模相对较低；同时，由于公司在研产品研发支出
及报告期内因股权激励产生的股份支付费用较大，对公司利润影响较大，导致公司尚未
实现盈利。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司归属于母公司普通
股股东的净利润分别为-19,244.98 万元、-23,073.09 万元、-26,005.59 万元和-5,924.16 万
元，未来一段时间内，公司预期将持续亏损。
（2）存货跌价的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人存货账面金额分别为
1,946.99 万元、1,352.97 万元、3,861.74 万元和 4,432.49 万元，呈增长趋势，主要原因
为公司增加了原材料采购和产品生产以配合公司的商业化生产及临床试验的进展。若未
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来市场经营环境、原材料采购价格、产品市场需求等发生不利变化，导致公司存货出现
跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生
不利影响。
（3）在建工程完工后影响公司经营业绩的风险
截至 2022 年 3 月末，公司在建工程余额为 52,532.27 万元，主要为子公司四川前沿、
齐河前沿的艾可宁原料药生产基地建设项目。上述项目总投资金额较大，若完工投产后
产生的效益不能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则该项目的投建将在一定程度上影
响公司未来经营业绩。
（4）经营活动现金流量净额持续为负的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 3,428.71 万元、-17,017.46 万元、-24,306.90 万元和-3,441.02 万元。近两年，
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是公司目前仅有一款产品艾可宁
在售，处于商业化初期，且公司其余管线均处于前期研发投入阶段，所需研发开支较大。
如果未来公司研发投入持续增加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓，可
能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在面临资金压力的风险。
12、公司存在可能触及终止上市标准的风险
截至报告期末，公司尚未实现盈利，2021 年年度公司实现销售收入 4,050.29 万元，
归属于上市公司股东的净利润-26,005.59 万元。未来一段时间内，公司将继续维持较大
规模的研发投入，以及药品市场推广带来的高额费用，存在药品上市申请及商业化的进
展不及预期的风险，预计公司将在未来一定期间内处于亏损状态。届时，公司有可能触
发《上市规则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，从而产生退市风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决
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定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业
投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS
AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、国都
创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定增私募投资基金。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 7 月 14 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.51 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 20,000,000
股，未超过公司 2021 年年度股东大会决议授权的上限，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 杰正投资集团有限公司 5,181,347 69,999,997.97
2 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50
3 谢辉 2,383,423 32,200,044.73
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定
4 2,220,577 29,999,995.27
增私募投资基金
5 青岛杰正海诚商贸有限公司 2,220,577 29,999,995.27
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序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
6 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保
7 740,192 9,999,993.92
险股份有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定
8 740,192 9,999,993.92
增私募投资基金
合计 20,000,000 270,200,000.00
本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行
的股票数量为准。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的
股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 270,200,000.00 元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下
项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 35,307.00 27,020.00
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药 FB2001 研发阶段中的 I 期临
床试验，全球 II/III 期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募
集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
3-2-14
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按
照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022 年度
股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
（十一）本次发行的停牌情况
本次发行股票不适用停复牌。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
周游先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管
理委员会总监，曾负责或参与的项目有：键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫
信康、海波重科等 IPO 项目，塞力医疗等再融资项目，宏源药业新三板挂牌及定向发行
项目，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等工作。在保荐业务执行过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
罗耸先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会执行
总经理，曾负责或参与的项目有：大博医疗、海思科、东杰装备、卫信康、悦康药业等
境内 A 股 IPO 项目，绿叶制药、三生制药等港股 IPO 项目，益丰药房、博腾股份、塞
力医疗、陕天然气、卫宁软件等 A 股再融资项目，美的集团、万邦德、ST 创智等重大
资产重组项目，天士力生物、葫芦娃、智同生物、赛克赛斯等企业的改制辅导工作。在
保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记
录良好。
3-2-15
（二）项目协办人
李铮先生，注册会计师，博士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级
副总裁，曾参与或负责的项目有：景杰生物、中国生物制药、百克生物、金时科技、大
博医疗、振德医疗和宏杉科技等 A 股 IPO 项目，还参与了固生堂私募融资项目、白云
山重大资产重组项目和百业源可转债项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：温志洋、杜雨林、郭新宇。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重
要关联方股份情况
截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理
业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有前沿生物 364 股股票；
信用融券专户持有前沿生物 5,900 股股票；资产管理业务股票账户未持有前沿生物股票。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
3-2-16
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的
担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
3-2-17
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2022 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，发行人董事
会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、
发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、
上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于前沿生
物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
前沿生物药业（南京）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
等本次发行相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年年度股东大会逐项审议通过了本次发行的
相关议案，并授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办
法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发
行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
说明
（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认
3-2-18
购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应
当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了本次发行相
关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的
发行条件的逐项查证”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案
进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过
程如下：
3-2-19
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于 1,000 万支注射用
HIV 融合抑制剂项目、艾可宁+3BNC117 联合疗法临床研发项目、新型透皮镇痛贴片
AB001 临床研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金。根据发行人编制的《前沿
生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的毕马威华振专字第 2201165 号《前沿
生物药业（南京）股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字
第 2205033 号《审计报告》，审计意见类型为无保留意见，经核查，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3-2-20
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人无控股股东，发行人第一大股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金
投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新
领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为杰正投资集团有限公司、诺德基金
管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、
青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险
股份有限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定增私募投资
基金共八名特定投资者，发行对象不超过三十五名。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象
数量的相关规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、
第六十七条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准
日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 7 月 14 日），发行价格不低于定价基
3-2-21
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），本次发行的发行底价为 12.13 元/股。
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为 13.51 元
/股，不低于发行底价。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特
定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的
情形。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为 DONG XIE（谢东），DONG XIE（谢
东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树间接控制了公司 31.59%
股份的表决权，为公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 20,000,000 股。本次发
行完成后，DONG XIE（谢东）将控制公司 29.92%股份的表决权，仍为公司的实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
3-2-22
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的
情形。
（四）关于本次证券发行符合《审核问答》相关规定的说明
1、本次发行符合《审核问答》问题 1 的相关规定
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 20,000,000
股，未超过公司 2021 年年度股东大会决议授权的上限，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题 1 中关于融资规模和时
间间隔的规定。
2、本次发行符合《审核问答》问题 2 的相关规定
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 270,200,000.00 元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下
项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 35,307.00 27,020.00
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药 FB2001 研发阶段中的 I 期临
床试验，全球 II/III 期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募
集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题 2 中关于募集资金投向、
使用与管理的规定。
3-2-23
3、本次发行不适用《审核问答》问题 3 的相关规定
本次募集资金投资项目为 FB2001 研发项目中期分析阶段，本次募集资金不涉及收
购资产或股权。
经核查，本保荐机构认为，本次发行不适用《审核问答》问题 3 中关于收购资产或
股权的规定。
4、本次发行符合《审核问答》问题 4 的相关规定
本次募集资金投资项目为“FB2001 研发项目中期分析阶段”，项目非资本性支出
的比例预计将超过募集资金总额的 30%。本次发行募集资金投向围绕公司主营业务进行，
本次募集资金投资项目将推动公司创新药物的研发进程，丰富公司产品结构，扩大发行
人的发展空间，巩固并进一步提高公司的核心竞争力。
经核查，本保荐机构认为，发行人具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企
业，已形成较为突出的研发创新优势，本次发行募集资金投资项目中非资本性支出所占
比例预计高于 30%，符合《审核问答》问题 4 的规定。
5、本次发行符合《审核问答》问题 5 的相关规定
截至 2022 年 3 月末，发行人持有的交易性金融资产主要系发行人为提高资金使用
效率和收益，使用暂时闲置资金购买的结构性存款，属于安全性高、流动性好、保本及
收益率相对稳定的类型，投资风险较低，不属于收益率波动较大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。公司最近一期末不存在金额较大财务性投资。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题 5 中关于财务性投资的
规定。
6、本次发行符合《审核问答》问题 6 的相关规定
本次募集资金投资项目为“FB2001 研发项目中期分析阶段”。本次募投项目实施
后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题 6 的相关规定。
3-2-24
7、本次发行符合《审核问答》问题 7 的相关规定
保荐机构对发行人及其第一大股东、实际控制人进行网络搜索；核查了发行人及其
第一大股东、实际控制人出具的相关承诺函和说明文件；核查发行人报告期内的定期报
告和其他相关公告等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问
答》问题 7 的相关规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《审核问答》
的有关规定。
（五）关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明
1、本次发行符合《科创板股票上市规则》关于募集资金管理的规定
经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，该办法对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定，发行人亦依据该办法建立起健全、
有效的募集资金管理制度；本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户以集中管理。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的
规定。
2、本次发行符合《科创板股票上市规则》关于上市条件的规定
经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行后，股本总额仍超过 3,000 万元，
社会公众股的比例仍超过 25%，且不存在触发退市的相关情形。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（六）关于本次证券发行符合《科创板上市审核规则》有关简易程序规定的说明
1、本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十二条的相关规定
本次发行不存在《科创板上市审核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简
易程序的情形：
“1、上市公司股票被实施退市风险警示；
3-2-25
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3
年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构
在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在《科创板上市审核规则》第三十二条规定
不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条的相关规定
本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的
20 个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会
决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简
易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对
象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适
用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第
二次会议，审议并通过了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关
发行事项。
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保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行
上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：①募集说明书、
发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等
申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监
会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简
易程序向特定对象发行的相关要求。
发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募
集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序
要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于
适用简易程序的相关规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《科创板上
市审核规则》的有关规定。
（七）关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（修订版）有关规定的说明
1、本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）第二条规定
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 20,000,000
股，未超过公司 2021 年年度股东大会决议授权的上限，未超过本次发行前公司总股本
的 30%。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。
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2、本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）第三条规定
经核查，本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的
规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。
3、本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 修
订版）第四条规定
经核查，报告期内，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管
问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定。
八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）款的相关规定。募投项目实施将促进公司科技创新水平提升。同
时本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备、产业化储备，不存在重大不确定
性或重大风险，公司已具备实施募投项目的能力。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开
声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源
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的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计
师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于 FB2001 研发项目
中期分析阶段，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步增强
公司研发实力，为公司打造新的业绩增长点，实现公司整体竞争力的提升。发行人具备
必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具
备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股
票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐前沿生物以简易程序向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
周 游
罗 耸
项目协办人：
李 铮
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-30
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-31
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-32
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-33
