国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：前沿生物药业（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简
称“前沿生物”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司以简易程序向特定对
象发行股票的专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程进行见证，并就本次发
行的发行过程和认购对象合规性出具《国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药
业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《国浩律师（南京）事务所关于前沿
生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于前
沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号）及参照《关于疫情防
控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发〔2020〕27 号）
的规定，疫情防控期间，本所经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场
核查。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律
师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《法
律意见书》《律师工作报告》所使用简称一致。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
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海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文
件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2022年4月28日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，就本次以简
易程序向特定对象发行股票事项审议通过以下议案：《关于公司符合以简易程序
向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股
股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回
报规划的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度非经常性损益明细的
议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022年5月24日，发行人召开2021年年度股东大会，就本次以简易程序向
特定对象发行股票事项以特别决议方式审议通过以下议案：《关于公司符合以简
易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东
分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》。
3、2022年7月21日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据2021年年度
股东大会的授权，就本次以简易程序向特定对象发行股票事项审议通过以下议
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案：《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关
于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于更
新公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2019年
度、2020年度、2021年度及2022年1-3月合并非经常性损益明细的议案》《关于公
司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1、2022年7月31日，上交所科创板上市审核中心对发行人以简易程序向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人以简易程序向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年8月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业
（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2022 年 7 月 13 日至 2022 年 7 月 18 日竞价日上午 9：00 前，发行人及主承
销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）共向 138
名机构及个人发送了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（截至 2022
年 7 月 8 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、23 家证券投资基金管理公司、
15 家证券公司、6 家保险机构、74 家其他类型投资者，符合《实施细则》第三
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十九条、第五十条第一款的规定。
发行人及中信证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%；根
据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注
册管理办法》第六十七条和《实施细则》第三十七条第二款、第三十八条、第四
十八条、第五十条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2022 年 7 月 18 日上午 9：00-12：00，共有 19 名投资者
参与报价，具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称/姓名 投资者类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
建信基金管理有限责任
1 基金 12.72 3,100
公司
12.76 1,200
2 樊一凡 自然人 12.56 1,300
12.13 1,400
3 UBS AG 其他 13.88 2,300
4 南华基金管理有限公司 基金 12.24 1,000
上海悬铃资产管理有限 12.90 1,000
5 公司-悬铃 A 号 2 期私募 其他 12.27 1,100
证券投资基金 12.13 1,200
JPMorgan Chase Bank,
6 其他 13.30 2,000
National Association
百年保险资产管理有限
责任公司-百年人寿保险
7 保险 13.58 1,000
股份有限公司-分红保险
产品
上海悬铃资产管理有限 12.90 1,000
8 公司-悬铃 C 号 6 期私募 其他 12.27 1,100
证券投资基金 12.13 1,200
13.96 3,000
9 谢辉 自然人 13.51 3,500
13.01 4,000
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序号 投资者名称/姓名 投资者类别 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
13.50 6,080
10 财通基金管理有限公司 基金
12.72 9,680
国都创业投资有限责任
11 公司-国都犇富 3 号定增 其他 15.88 1,000
私募投资基金
13.09 1,000
12 陈蓓文 自然人 12.69 1,200
12.39 1,500
国都创业投资有限责任
13 公司-国都犇富 2 号定增 其他 15.88 3,000
私募投资基金
14.33 3,600
14 诺德基金管理有限公司 基金 13.85 6,500
13.09 10,360
泰康资产管理有限责任
15 公司-泰康资产聚鑫股票 保险 12.13 2,000
专项型养老金产品
宁波宁聚资产管理中心 12.82 1,000
（有限合伙）-宁聚映山
16 其他 12.62 1,000
红 4 号私募证券投资基
金 12.15 1,000
浙江宁聚投资管理有限 12.82 1,000
17 公司-宁聚开阳 9 号私募 其他 12.62 1,000
证券投资基金 12.15 1,000
13.80 6,990
18 杰正投资集团有限公司 其他
13.60 7,000
青岛杰正海诚商贸有限公 13.80 2,990
19 其他
司 13.60 3,000
经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备
有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一
条第一款的规定。
（三）定价和配售情况
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发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优
先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行
的发行价格为 13.51 元/股，发行股份数量为 20,000,000 股，募集资金总额为
270,200,000 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 杰正投资集团有限公司 5,181,347 69,999,997.97 6
2 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
3 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公
4 司-国都犇富 2 号定增私募 2,220,577 29,999,995.27 6
投资基金
青岛杰正海诚商贸有限公
5 2,220,577 29,999,995.27 6
司
6 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责
7 任公司-百年人寿保险股份 740,192 9,999,993.92 6
有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公
8 司-国都犇富 3 号定增私募 740,192 9,999,993.92 6
投资基金
合计 20,000,000 270,200,000.00 -
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十一条、第五十一条第一款的规定。
（四）签署股份认购协议情况
2022 年 7 月 21 日，发行人与各发行对象分别签署了《前沿生物药业（南京）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解
决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下
事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人或授
权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会
授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证
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券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对
象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份
认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
发行人及主承销商于 2022 年 8 月 31 日向 8 名发行对象发出了《前沿生物药
业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
经核查，获配投资者杰正投资集团有限公司未在规定时间内完成缴款。根据
《股份认购协议》，发行人有权单方面终止该协议，且杰正投资集团有限公司缴
纳的保证金不予返还。最终本次发行的认购对象情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
2 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公司-
3 国都犇富 2 号定增私募投资 2,220,577 29,999,995.27 6
基金
4 青岛杰正海诚商贸有限公司 2,220,577 29,999,995.27 6
5 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责任
6 公司-百年人寿保险股份有限 740,192 9,999,993.92 6
公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-
7 国都犇富 3 号定增私募投资 740,192 9,999,993.92 6
基金
合计 14,818,653 200,200,002.03 -
经核查，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 14,818,653 股，不低
于本次拟发行股票数量的 70%。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 6 日出具的
《以简易程序向特定对象发行股票股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第
2201258 号），截至 2022 年 9 月 5 日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到
参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金人民币
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200,200,002.03 元。
2022 年 9 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销及保荐费用
人民币 3,669,266.63 元及相关增值税费 220,156.00 元后的上述认购资金的剩余款
项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 6 日出具的
《验资报告》（毕马威华振验字第 2201259 号），截至 2022 年 9 月 6 日，发行人
已向特定对象发行股票 14,818,653 股，募集资金总额为人民币 200,200,002.03 元，
扣除不含税的发行费用总计人民币 4,533,246.49 元后，实际募集资金净额为人民
币 195,666,755.54 元。其中计入实收资本（股本）金额为人民币 14,818,653.00
元，计入资本公积金额为人民币 180,848,102.54 元。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》第三十二条第
二款和《实施细则》第五十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符
合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果
公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》及《认购对象信息及关联方关
系的说明》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其用于认购本次发行的全部
资金来源符合中国适用法律的要求；认购对象参与本次发行的认购资金来源为自
有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
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排的情形。
（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私
募基金相关登记备案情况如下：
1、诺德基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划参与认购，具体包
括：诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金-般胜优选 7 号私募证券投资基金-诺德基金浦江 526 号单一资产管理计
划、诺德基金-王熙-诺德基金浦江 358 号单一资产管理计划、诺德基金-光大证券
股份有限公司-诺德基金浦江 288 号单一资产管理计划。该等资产管理计划均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成
备案。
2、国都创业投资有限责任公司以其管理的 2 个私募投资基金参与认购，国
都创业投资有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的国都
犇富 2 号定增私募投资基金、国都犇富 3 号定增私募投资基金已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案。
3、UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4、百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红保
险产品参与认购，百年保险资产管理有限责任公司系经中国银行保险监督管理委
员会批准成立的资产管理机构，其以分红保险产品参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
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资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履
行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
5、其他认购对象：谢辉、青岛杰正海诚商贸有限公司以其自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票
的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第六十六
条、第六十七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》
等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向
特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对
象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于前沿生物药业（南京）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：戴文东
王 骏
焦成倩
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