证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
DONG XIE CHANGJIN WANG RONGJIAN LU
（谢东） （王昌进） （陆荣健）
温洪海 CHI KIT NG 王广基
（吴智杰）
KAI CHEN
（陈凯）
前沿生物药业（南京）股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
姜志忠 曹元涛 朱玉婷
前沿生物药业（南京）股份有限公司
年 月 日
6
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
XIAOHONG ZHENG 邵奇 吕航舟
（郑小红）
高千雅
前沿生物药业（南京）股份有限公司
年 月 日
7
8
9
目 录
目 录.......................................................................................................................... 10
释 义.......................................................................................................................... 11
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 12
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 12
二、本次发行概要.............................................................................................. 13
三、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 19
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 25
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 27
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 28
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 30
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................................... 30
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................................... 30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 31
第五节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 32
保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 33
发行人律师声明.................................................................................................. 34
会计师事务所声明.............................................................................................. 35
验资机构声明...................................................................................................... 36
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 37
一、备查文件...................................................................................................... 37
二、查询地点...................................................................................................... 37
三、查询时间...................................................................................................... 37
10
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、前沿生物 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司
公司章程 指 《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》
前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程
本发行情况报告书 指
序向特定对象发行股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对象发行、本 前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程
指
次以简易程序向特定对象发行 序向特定对象发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）、中信证券
发行人律师、律师 指 国浩律师（南京）事务所
审计机构、发行人会计师、验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程
《认购邀请书》 指
序向特定对象发行股票认购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
股东大会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会
董事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
监事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
11
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会审议通过
2022 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年年度股东大会逐项审议通过了本次
发行的相关议案，并授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜。
（二）董事会审议通过
2022 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发
行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票
的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价方
式、发行数量、限售期安排、限售期、募集资金规模及用途、上市地点、滚存未
分配利润的安排、本次发行决议有效期限等事项作出决议。
2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的
议案》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发
行方案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 7 月 27 日，发行人收到上交所出具的《关于受理前沿生物药业（南
京）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）
〔2022〕174 号）；2022 年 7 月 31 日，上交所科创板上市审核中心对公司向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022 年 8 月 3 日向中国证
监会提交注册。
2022 年 8 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业
（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
12
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 8 月 31 日，发行人、保荐机构（主承销商）向 8 名发行对象发出《前
沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201258 号），截至 2022
年 9 月 5 日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到诺德基金管理
有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、
青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿
保险股份有限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定增
私募投资基金缴付的认购资金 7 笔，资金总额人民币 200,200,002.03 元，其中杰正
投资集团有限公司未在规定时间内补缴认购款，投资者缴付的认购资金总额为人民
币 200,200,002.03 元（大写：贰亿零贰拾万零贰元零叁分）。
2022 年 9 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）3,889,422.63 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022
年 9 月 6 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201259 号），截至 2022 年
9 月 6 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，募集资金总
额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,533,246.49 元后，
实际募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 14,818,653.00 元，转入资本公积为人民币 180,848,102.54 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
13
值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为
14,818,653 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会
及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方
案中规定的拟发行股票数量上限 20,000,000 股，且发行股数不低于本次拟发行股
票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 7 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价
格为 13.51 元/股，与发行底价的比率为 111.38%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税发行费用人
民币 4,533,246.49 元，募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》发送情况
2022 年 7 月 13 日（T-3 日）至 2022 年 7 月 18 日（T 日）竞价日上午 9:00
前，在国浩律师（南京）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发
行人前 20 名股东（截至 2022 年 7 月 8 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、
23 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机构、74 家其他类型投
14
资者，共计 138 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2、申购报价情况
2022 年 7 月 18 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的见证下，
共有 19 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴
纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报
价区间为 12.13 元/股-15.88 元/股。
本次发行申购报价情况如下：
认购对 认购价格 认购金额 保证金 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） （万元） 效申购
1 建信基金管理有限责任公司 基金 12.72 3,100 - 是
12.76 1,200
2 樊一凡 自然人 12.56 1,300 200 是
12.13 1,400
3 UBS AG 其他 13.88 2,300 200 是
4 南华基金管理有限公司 基金 12.24 1,000 - 是
上海悬铃资产管理有限公司-悬 12.90 1,000
5 其他 200 是
铃 A 号 2 期私募证券投资基金 12.27 1,100
15
12.13 1,200
JPMorgan Chase Bank, National
6 其他 13.30 2,000 200 是
Association
百年保险资产管理有限责任公
7 司-百年人寿保险股份有限公司- 保险 13.58 1,000 200 是
分红保险产品
12.90 1,000
上海悬铃资产管理有限公司-悬
8 其他 12.27 1,100 200 是
铃 C 号 6 期私募证券投资基金
12.13 1,200
13.96 3,000
9 谢辉 自然人 13.51 3,500 200 是
13.01 4,000
13.50 6,080
10 财通基金管理有限公司 基金 - 是
12.72 9,680
国都创业投资有限责任公司-国
11 其他 15.88 1,000 200 是
都犇富 3 号定增私募投资基金
13.09 1,000
12 陈蓓文 自然人 12.69 1,200 200 是
12.39 1,500
国都创业投资有限责任公司-国
13 其他 15.88 3,000 200 是
都犇富 2 号定增私募投资基金,
14.33 3,600
14 诺德基金管理有限公司 基金 13.85 6,500 - 是
13.09 10,360
泰康资产管理有限责任公司-泰
15 康资产聚鑫股票专项型养老金 保险 12.13 2,000 200 是
产品
12.82 1,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合
16 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券 其他 12.62 1,000 200 是
投资基金
12.15 1,000
12.82 1,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
17 其他 12.62 1,000 200 是
聚开阳 9 号私募证券投资基金
12.15 1,000
13.80 6,990
18 杰正投资集团有限公司 其他 200 是
13.60 7,000
13.80 2,990
19 青岛杰正海诚商贸有限公司 其他 200 是
13.60 3,000
16
经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备
有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一条第一款的规定。
3、定价和配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确
定本次发行的发行价格为 13.51 元/股，发行股份数量为 20,000,000 股，募集资金
总额为 270,200,000 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 杰正投资集团有限公司 5,181,347 69,999,997.97 6
2 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
3 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公
4 司-国都犇富 2 号定增私募 2,220,577 29,999,995.27 6
投资基金
青岛杰正海诚商贸有限公
5 2,220,577 29,999,995.27 6
司
6 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责
7 任公司-百年人寿保险股份 740,192 9,999,993.92 6
有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公
8 司-国都犇富 3 号定增私募 740,192 9,999,993.92 6
投资基金
合计 20,000,000 270,200,000.00 -
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十一条、第五十一条第一款的规定。
4、签署股份认购协议情况
2022 年 7 月 21 日，发行人与各发行对象分别签署了《前沿生物药业（南京）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解
17
决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下
事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人或授
权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会
授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证
券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对
象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。
综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符
合《实施细则》第五十一条第二款的规定。
5、发行配售结果
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 8 月 31 日向 8 名发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
经核查，获配投资者杰正投资集团有限公司未在规定时间内完成缴款。根据
《股份认购协议》，发行人有权单方面终止该协议，且杰正投资集团有限公司缴
纳的保证金不予返还。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
14,818,653 股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如
下：
序 获配数量 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
2 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定
3 2,220,577 29,999,995.27 6
增私募投资基金
4 青岛杰正海诚商贸有限公司 2,220,577 29,999,995.27 6
5 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿
6 740,192 9,999,993.92 6
保险股份有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定
7 740,192 9,999,993.92 6
增私募投资基金
合计 14,818,653 200,200,002.03 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守
18
了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 4,811,250 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
2、谢辉
名称 谢辉
性别 男
国籍 中国
住所 南京市鼓楼区宝地园
身份证号码 3201021967xxxxxxxx
投资者类别 个人投资者
19
谢辉本次获配数量为 2,383,423 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
3、国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富 2 号定增私募投资基金”、“国
都犇富 3 号定增私募投资基金”）
名称 国都创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道 333 号 30 号
住所
楼
法定代表人 杨江权
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国都创业投资有限责任公司本次以其管理的国都犇富 2 号定增私募投资基
金、国都犇富 3 号定增私募投资基金参与本次发行认购，其中国都犇富 2 号定增
私募投资基金获配数量为 2,220,577 股，国都犇富 3 号定增私募投资基金获配数
量为 740,192 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
4、青岛杰正海诚商贸有限公司
名称 青岛杰正海诚商贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 11 号楼杰正财富中心 1901-6
法定代表人 方海晖
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212073297335D
一般经营项目:货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，
法律行政法规限制类项目许可后经营），经济信息服务，货物仓储服
务，批发、零售：有色金属、金属材料、钢材、建筑材料、碳素制品、
化工产品（不含危险品）、工艺品、机电产品（不含九座及九座以下
经营范围
乘用车）、矿产品（不含专控），房屋租赁，场地租赁，停车位租赁，
办公设备租赁，汽车租赁（依据交通部门核发的《道路运输许可证》
开展经营活动）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛杰正海诚商贸有限公司本次获配数量为 2,220,577 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
20
5、UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 38,584.0847 万瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 1,702,442 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
6、百年保险资产管理有限责任公司（代“百年人寿保险股份有限公司-分红
保险产品”）
名称 百年保险资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-2-5 号 5
住所
层
法定代表人 庄粤珉
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91210200MA0QF55F0L
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外
币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨
经营范围 询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他
部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红保险
产品参与认购，本次获配数量为 740,192 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
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（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
1、诺德基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划参与认购，具体包括：
诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德
基金-般胜优选7号私募证券投资基金-诺德基金浦江526号单一资产管理计划、诺
德基金-王熙-诺德基金浦江358号单一资产管理计划、诺德基金-光大证券股份有
限公司-诺德基金浦江288号单一资产管理计划。该等资产管理计划均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、国都创业投资有限责任公司以其管理的2个私募投资基金参与认购，国都
创业投资有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的国都
犇富2号定增私募投资基金、国都犇富3号定增私募投资基金已在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金备案。
3、UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于
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《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4、百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红保
险产品参与认购，百年保险资产管理有限责任公司系经中国银行保险监督管理委
员会批准成立的资产管理机构，其以保险资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围。
5、其他认购对象：谢辉、青岛杰正海诚商贸有限公司以其自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上
的投资者均可认购，风险等级为 C1、C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求
提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机
构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者
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其风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资
者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 谢辉 C5 级普通投资者 是
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定
3 A 类专业投资者 是
增私募投资基金
4 青岛杰正海诚商贸有限公司 C4 级普通投资者 是
5 UBS AG A 类专业投资者 是
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿
6 A 类专业投资者 是
保险股份有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定
7 A 类专业投资者 是
增私募投资基金
经核查，上述 7 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机
构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《注册管理办法》等相关规定。
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四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：周游、罗耸
项目协办人：李铮
项目组成员：温志洋、杜雨林、郭新宇
电话：010-6083 7150
传真：010-6083 3083
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（南京）事务所
地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
负责人：马国强
经办律师：戴文东、王骏、焦成倩
电话：025-8966 0900
传真：025-8966 0966
（三）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
负责人：邹俊
经办注册会计师：徐侃瓴、陈定元、杨瑾璐、汤然
电话：010-8508 5000
传真：010-8508 5111
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（四）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
负责人：邹俊
经办注册会计师：杨瑾璐、汤然
电话：010-8508 5000
传真：010-8508 5111
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
1 建木药业有限公司 70,638,750 19.63 70,638,750 无
2 RONGJIAN LU（陆荣健） 21,743,750 6.04 21,743,750 无
3 CHANGJIN WANG（王昌进） 21,059,500 5.85 21,059,500 无
南京建木商务咨询合伙企业
4 17,200,000 4.78 17,200,000 无
（有限合伙）
5 南京建木生物技术有限公司 13,922,500 3.87 13,922,500 无
6 北京鼎泽迅捷科技有限公司 10,633,104 2.96 - 无
南京玉航春华企业管理中心
7 9,290,000 2.58 9,290,000 无
（有限合伙）
8 北京瑞丰投资管理有限公司 8,902,400 2.47 - 无
辽宁三生生物医药投资基金
管理合伙企业（有限合伙）－
9 5,915,000 1.64 5,915,000 无
辽宁三生医疗产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海众诚鸿运商务信息咨询
10 5,148,938 1.43 - 无
服务事务所（有限合伙）
合计 184,453,942 51.27 159,769,500 无
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
1 建木药业有限公司 70,638,750 18.86 70,638,750 无
2 RONGJIAN LU（陆荣健） 21,743,750 5.80 21,743,750 无
3 CHANGJIN WANG（王昌进） 21,059,500 5.62 21,059,500 无
南京建木商务咨询合伙企业
4 17,200,000 4.59 17,200,000 无
（有限合伙）
5 南京建木生物技术有限公司 13,922,500 3.72 13,922,500 无
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有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
6 北京鼎泽迅捷科技有限公司 10,633,104 2.84 - 无
南京玉航春华企业管理中心
7 9,290,000 2.48 9,290,000 无
（有限合伙）
8 北京瑞丰投资管理有限公司 8,902,400 2.38 - 无
辽宁三生生物医药投资基金
管理合伙企业（有限合伙）－
9 5,915,000 1.58 5,915,000 无
辽宁三生医疗产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海众诚鸿运商务信息咨询
10 5,148,938 1.37 - 无
服务事务所（有限合伙）
合计 184,453,942 49.24 159,769,500 无
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,818,653 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为 DONG
XIE（谢东）先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于 FB2001 研发项目中期分析阶段，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效
满足公司业务发展需要，有助于公司提升科研创新能力，从而提升公司盈利能力
和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
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（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定；
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以
及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知
书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向
特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相
关规定。”
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第五节 与本次发行相关的声明
（中介机构声明见后附页）
32
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
周 游 罗 耸
项目协办人：
李 铮
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
33
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见
书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
戴文东
王 骏
焦成倩
律师事务所负责人：
马国强
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
34
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
徐侃瓴 陈定元
杨瑾璐 汤然
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨瑾璐 汤然
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：前沿生物药业（南京）股份有限公司
办公地址：江苏省南京市江宁区东山街道绿地之窗 E-2 栋 11 层
电话：025-6964 8375
传真：025-6974 8373
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 7529
传真：010-6083 3650
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票发行情况报告书》之盖章页）
法定代表人签字：
__________________________
DONG XIE
（谢东）
前沿生物药业（南京）股份有限公司
年 月 日
38
