证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：14,818,653 股
2、发行价格：13.51 元/股
3、募集资金总额：人民币 200,200,002.03 元
4、募集资金净额：人民币 195,666,755.54 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科
创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 7 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票
自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、公司基本情况................................................................................................. 5
（一）发行人概述 ................................................................................................ 5
（二）发行人主营业务 ........................................................................................ 5
二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5
（一）发行股票类型和面值 ................................................................................ 5
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................ 6
（三）发行方式 .................................................................................................. 11
（四）发行数量 .................................................................................................. 11
（五）发行价格 .................................................................................................. 11
（六）募集资金和发行费用 .............................................................................. 12
（七）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 12
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 13
（九）新增股份登记托管情况 .......................................................................... 13
（十）发行对象情况 .......................................................................................... 13
（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 16
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 17
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 19
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 19
三、新增股份的上市时间................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排................................................................................... 19
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 20
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 20
（一）本次发行前后股本结构变动情况 .......................................................... 20
2
（二）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 20
（三）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 22
四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 22
（一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 22
（二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 22
（三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 22
（四）主要财务指标 .......................................................................................... 23
（五）管理层讨论与分析 .................................................................................. 24
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 26
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司................................... 26
二、发行人律师：国浩律师（南京）事务所................................................... 26
三、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 26
四、验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 27
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 28
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 28
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 29
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件目录............................................................................................... 30
二、查阅地点、时间........................................................................................... 30
（一）发行人：前沿生物药业（南京）股份有限公司 .................................. 30
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 .............................. 30
3
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、前沿生物 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司
公司章程 指 《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》
前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向
本上市公告书 指
特定对象发行股票上市公告书
本次发行、本次向特定对象发行、 前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向
指
本次以简易程序向特定对象发行 特定对象发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、保荐机构
指 中信证券股份有限公司
（主承销商）、中信证券
发行人律师、律师 指 国浩律师（南京）事务所
审计机构、发行人会计师、验资
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实
《实施细则》 指
施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
股东大会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会
董事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
监事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 前沿生物药业（南京）股份有限公司
英文名称 FRONTIER BIOTECHNOLOGIES INC.
注册资本 35,976万元人民币（本次发行前）
注册地址 南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼（紫金方山）
上市地点 上海证券交易所
股票简称 前沿生物
股票代码 688221
法定代表人 DONG XIE（谢东）
董事会秘书 高千雅
联系电话 025-69648375
医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、
技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的生产以及销售；化工产品及
原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
经营范围 学品）的生产以及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
商务咨询（不得从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司是一家创新型生物医药企业，主要业务为创新药物的研发、生产和销售。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为制造业（C）
中的医药制造业（C27）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T
4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品原料药制造
（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
5
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、股东大会审议通过
2022 年 5 月 24 日，公司 2021 年年度股东大会逐项审议通过了本次发行的
相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、董事会审议通过
发行人于 2022 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议、于 2022 年
7 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特
定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 7 月 27 日，发行人收到上交所出具的《关于受理前沿生物药业（南
京）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）
〔2022〕174 号）；2022 年 7 月 31 日，上交所科创板上市审核中心对公司向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2022 年 8 月 3 日向中国
证监会提交注册。
2022 年 8 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意前沿生物药业
（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
2022 年 7 月 13 日（T-3 日）至 2022 年 7 月 18 日（T 日）竞价日上午 9:00
前，在国浩律师（南京）事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）
向发行人前 20 名股东（截至 2022 年 7 月 8 日，剔除控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机
6
构）、23 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6 家保险机构、74 家其他
类型投资者，共计 138 名特定对象发送了《前沿生物药业（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及
其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
2022 年 7 月 8 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的见证下，
共有 19 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴
纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报
价区间为 12.13 元/股-15.88 元/股。
本次发行申购报价情况如下：
申购金
序 发行对象 申购价格 保证金 是否有
发行对象 额（万
号 类别 （元/股） （万元） 效申购
元）
建信基金管理有限责任
1 基金 12.72 3,100 - 是
公司
12.76 1,200
2 樊一凡 自然人 12.56 1,300 200 是
12.13 1,400
7
申购金
序 发行对象 申购价格 保证金 是否有
发行对象 额（万
号 类别 （元/股） （万元） 效申购
元）
3 UBS AG 其他 13.88 2,300 200 是
4 南华基金管理有限公司 基金 12.24 1,000 - 是
上海悬铃资产管理有限 12.90 1,000
5 公司-悬铃 A 号 2 期私募 其他 12.27 1,100 200 是
证券投资基金 12.13 1,200
JPMorgan Chase Bank,
6 其他 13.30 2,000 200 是
National Association
百年人寿保险股份有限
7 保险 13.58 1,000 200 是
公司-分红保险产品
上海悬铃资产管理有限 12.90 1,000
8 公司-悬铃 C 号 6 期私募 其他 12.27 1,100 200 是
证券投资基金 12.13 1,200
13.96 3,000
9 谢辉 自然人 13.51 3,500 200 是
13.01 4,000
13.50 6,080
10 财通基金管理有限公司 基金 - 是
12.72 9,680
国都犇富 3 号定增私募投
11 其他 15.88 1,000 200 是
资基金
13.09 1,000
12 陈蓓文 自然人 12.69 1,200 200 是
12.39 1,500
国都创业投资有限责任
13 公司-国都犇富 2 号定增 其他 15.88 3,000 200 是
私募投资基金
14.33 3,600
14 诺德基金管理有限公司 基金 13.85 6,500 - 是
13.09 10,360
泰康资产管理有限责任
15 公司-泰康资产聚鑫股票 保险 12.13 2,000 200 是
专项型养老金产品
宁波宁聚资产管理中心 12.82 1,000
16 （有限合伙）-宁聚映山红 其他 12.62 1,000 200 是
4 号私募证券投资基金 12.15 1,000
8
申购金
序 发行对象 申购价格 保证金 是否有
发行对象 额（万
号 类别 （元/股） （万元） 效申购
元）
浙江宁聚投资管理有限 12.82 1,000
17 公司-宁聚开阳 9 号私募 其他 12.62 1,000 200 是
证券投资基金 12.15 1,000
13.80 6,990
18 杰正投资集团有限公司 其他 200 是
13.60 7,000
青岛杰正海诚商贸有限 13.80 2,990
19 其他 200 是
公司 13.60 3,000
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 19 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 13.51 元/股为本次发行的发行价格。
（3）定价和配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、
认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确
定本次发行的发行价格为 13.51 元/股，发行股份数量为 20,000,000 股，募集资金
总额为 270,200,000 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 杰正投资集团有限公司 5,181,347 69,999,997.97 6
2 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
3 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公
4 司-国都犇富 2 号定增私募 2,220,577 29,999,995.27 6
投资基金
青岛杰正海诚商贸有限公
5 2,220,577 29,999,995.27 6
司
6 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责
7 任公司-百年人寿保险股份 740,192 9,999,993.92 6
有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公
8 740,192 9,999,993.92 6
司-国都犇富 3 号定增私募
9
投资基金
合计 20,000,000 270,200,000.00 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守
了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（4）签署股份认购协议情况
2022 年 7 月 21 日，发行人与各发行对象分别签署了《前沿生物药业（南京）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争
议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，
以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表
人或授权代表签章并加盖公章；（2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股
东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定
了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决
等事项。
综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符
合《实施细则》第五十一条第二款的规定。
（5）发行配售结果
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 8 月 31 日向 8 名发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
经核查，获配投资者杰正投资集团有限公司未在规定时间内完成缴款。根据
《股份认购协议》，发行人有权单方面终止该协议，且杰正投资集团有限公司缴
纳的保证金不予返还。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
14,818,653 股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如
下：
10
序 获配数量 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 4,811,250 64,999,987.50 6
2 谢辉 2,383,423 32,200,044.73 6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定
3 2,220,577 29,999,995.27 6
增私募投资基金
4 青岛杰正海诚商贸有限公司 2,220,577 29,999,995.27 6
5 UBS AG 1,702,442 22,999,991.42 6
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿
6 740,192 9,999,993.92 6
保险股份有限公司-分红保险产品
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定
7 740,192 9,999,993.92 6
增私募投资基金
合计 14,818,653 200,200,002.03 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守
了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,818,653 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 20,000,000 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 7 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
11
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价
格为 13.51 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税发行费用人
民币 4,533,246.49 元，募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。
（七）募集资金到账及验资情况
2022 年 8 月 31 日，发行人、保荐机构（主承销商）向 8 名发行对象发出《前
沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201258 号），截至
2022 年 9 月 5 日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到诺德
基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募
投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任
公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-
国都犇富 3 号定增私募投资基金缴付的认购资金 7 笔，资金总额人民币
200,200,002.03 元，其中杰正投资集团有限公司未在规定时间内补缴认购款，投
资者缴付的认购资金总额为人民币 200,200,002.03 元（大写：贰亿零贰拾万零贰
元零叁分）。
2022 年 9 月 5 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）3,889,422.63 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022
年 9 月 6 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2201259 号），截至 2022
年 9 月 6 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，募集资金
总额为人民币 200,200,002.03 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,533,246.49 元
12
后，实际募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元。其中新增注册资本及股本为
人民币 14,818,653 元，转入资本公积为人民币 180,848,102.54 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入前沿生物开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账号
1 交通银行南京玄武支行 320006610013002502466
2 招商银行股份有限公司南京江宁支行 125905285110210
（九）新增股份登记托管情况
2022 年 9 月 20 日，发行人本次发行新增的 14,818,653 股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 7 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个月。
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 4,811,250 股，股份限售期为自发行
13
结束之日起 6 个月。
（2）谢辉
姓名 谢辉
身份证号码 3201021967************
性别 男
国籍 中国
地址 南京市鼓楼区宝地园
投资者类别 个人投资者
谢辉本次获配数量为 2,383,423 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（3）国都创业投资有限责任公司（代“国都犇富 2 号定增私募投资基金”、
“国都犇富 3 号定增私募投资基金”）
名称 国都创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道 333 号 30 号
住所
楼
法定代表人 杨江权
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国都创业投资有限责任公司本次以其管理的国都犇富 2 号定增私募投资基
金、国都犇富 3 号定增私募投资基金参与本次发行认购，其中国都犇富 2 号定增
私募投资基金获配数量为 2,220,577 股，国都犇富 3 号定增私募投资基金获配数
量为 740,192 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（4）青岛杰正海诚商贸有限公司
名称 青岛杰正海诚商贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 11 号楼杰正财富中心 1901-6
法定代表人 方海晖
注册资本 1,000 万元人民币
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统一社会信用代码 91370212073297335D
一般经营项目:货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，
法律行政法规限制类项目许可后经营），经济信息服务，货物仓储服
务，批发、零售：有色金属、金属材料、钢材、建筑材料、碳素制品、
化工产品（不含危险品）、工艺品、机电产品（不含九座及九座以下
经营范围
乘用车）、矿产品（不含专控），房屋租赁，场地租赁，停车位租赁，
办公设备租赁，汽车租赁（依据交通部门核发的《道路运输许可证》
开展经营活动）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛杰正海诚商贸有限公司本次获配数量为 2,220,577 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（5）UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel. Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
境外机构编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 1,702,442 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
（6）百年保险资产管理有限责任公司（代“百年人寿保险股份有限公司-
分红保险产品”）
名称 百年保险资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-2-5 号 5 层
法定代表人 庄粤珉
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91210200MA0QF55F0L
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外
币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨
经营范围 询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他
部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
15
百年保险资产管理有限责任公司以其百年人寿保险股份有限公司-分红保险
产品参与认购，本次获配数量为 740,192 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公
告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机
构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》《注册管理办法》等相关规定。
（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人股东大会、董事会及中国证监会同意注册批
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复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定。
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对
象发行股票的有关规定；
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐机构（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以
及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发
行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通
知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向
特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相
17
关规定。”
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 20 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本
次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：前沿生物
证券代码为：688221.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科
创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 7 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票
自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2022 年 6 月 30 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 171,781,329 47.75% 186,599,982 49.82%
无限售条件股份 187,978,671 52.25% 187,978,671 50.18%
股份总数 359,760,000 100.00% 374,578,653 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 14,818,653 股有限售条件流通股，公
司仍无控股股东，实际控制人仍为 DONG XIE（谢东）。因此本次发行不会导致
公司的控制权发生变化，公司股权分布亦符合《股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
1 建木药业有限公司 70,638,750 19.63 70,638,750 无
2 RONGJIAN LU（陆荣健） 21,743,750 6.04 21,743,750 无
3 CHANGJIN WANG（王昌进） 21,059,500 5.85 21,059,500 无
南京建木商务咨询合伙企业
4 17,200,000 4.78 17,200,000 无
（有限合伙）
5 南京建木生物技术有限公司 13,922,500 3.87 13,922,500 无
6 北京鼎泽迅捷科技有限公司 10,633,104 2.96 - 无
南京玉航春华企业管理中心
7 9,290,000 2.58 9,290,000 无
（有限合伙）
8 北京瑞丰投资管理有限公司 8,902,400 2.47 - 无
辽宁三生生物医药投资基金
管理合伙企业（有限合伙）－
9 5,915,000 1.64 5,915,000 无
辽宁三生医疗产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
10 上海众诚鸿运商务信息咨询 5,148,938 1.43 - 无
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有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
服务事务所（有限合伙）
合计 184,453,942 51.27 159,769,500 无
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
1 建木药业有限公司 70,638,750 18.86 70,638,750 无
2 RONGJIAN LU（陆荣健） 21,743,750 5.80 21,743,750 无
3 CHANGJIN WANG（王昌进） 21,059,500 5.62 21,059,500 无
南京建木商务咨询合伙企业
4 17,200,000 4.59 17,200,000 无
（有限合伙）
5 南京建木生物技术有限公司 13,922,500 3.72 13,922,500 无
6 北京鼎泽迅捷科技有限公司 10,633,104 2.84 - 无
南京玉航春华企业管理中心
7 9,290,000 2.48 9,290,000 无
（有限合伙）
8 北京瑞丰投资管理有限公司 8,902,400 2.38 - 无
辽宁三生生物医药投资基金
管理合伙企业（有限合伙）－
9 5,915,000 1.58 5,915,000 无
辽宁三生医疗产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海众诚鸿运商务信息咨询
10 5,148,938 1.37 - 无
服务事务所（有限合伙）
合计 184,453,942 49.24 159,769,500 无
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，不考虑其他情况，本次发
行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
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三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前 本次发行后
项目
2021 年度/2021-12-31 2021 年度/2021-12-31
基本每股收益（元/股） -0.72 -0.69
归属于上市公司股东的每股净资产 5.09 5.41
注 1：本次发行前数据源自公司 2021 年年度报告；
注 2：本次发行后每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2021 年度归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 246,939.56 253,263.25 251,629.01 93,952.76
负债总额 69,728.20 70,240.65 37,566.94 33,653.65
股东权益合计 177,211.36 183,022.60 214,062.07 60,299.11
少数股东权益 - - -242.50 16.09
归属于母公司股东权益 177,211.36 183,022.60 214,304.56 60,283.03
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 567.03 4,050.29 4,662.28 2,086.00
营业利润 -5,892.28 -26,749.30 -23,543.80 -19,349.46
利润总额 -5,924.16 -26,526.94 -23,551.67 -19,510.80
净利润 -5,924.16 -26,526.94 -23,551.67 -19,510.80
归属于母公司所有者的净利润 -5,924.16 -26,005.59 -23,073.09 -19,244.98
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,441.02 -24,306.90 -17,017.46 3,428.71
22
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -10,833.50 -1,826.16 -96,527.92 -14,829.98
筹资活动产生的现金流量净额 2,236.27 21,932.25 174,763.50 15,361.04
汇率变动对现金及现金等价物
-1.02 22.79 -47.88 265.01
的影响
现金及现金等价物净增加额 -12,039.27 -4,178.03 61,170.24 4,224.78
（四）主要财务指标
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 4.24 3.95 16.40 5.53
速动比率（倍） 4.12 3.85 16.28 5.30
资产负债率（合并报表） 28.24% 27.73% 14.93% 35.82%
资产负债率（母公司报表） 11.80% 10.74% 6.49% 16.40%
应收账款周转率（次） 0.30 1.49 2.09 3.09
存货周转率（次） 0.19 2.03 2.31 1.98
每股净资产（元） 4.93 5.09 5.96 2.23
每股经营活动现金流量（元） -0.10 -0.68 -0.47 0.13
每股净现金流量（元） -0.33 -0.12 1.70 0.16
基本每股收益（元） -0.16 -0.72 -0.80 -0.73
稀释每股收益（元） -0.16 -0.72 -0.80 -0.73
归属于公司普通股股东的扣
除非经常性损益净额后基本 -0.19 -0.86 -0.84 -0.76
每股收益（元）
加权平均净资产收益率 -3.29% -13.02% -28.62% -30.34%
扣除非经常性损益后的加权
-3.75% -15.58% -29.80% -31.90%
平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净
177,211.36 183,022.60 214,304.56 60,283.03
资产（万元）
归属于公司普通股股东的扣
除非经常性损益净额后的净 -6,755.19 -31,102.22 -24,021.37 -20,233.86
利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；
23
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人资产总额分别
为 93,952.76 万元、251,629.01 万元、253,263.25 万元和 246,939.56 万元。2020
年末，公司总资产较上年末大幅增长主要系公司首发上市融资并收到股权融资款
项。公司流动资产中占比较高的为货币资金、交易性金融资产等；非流动资产中
占比较高的主要为在建工程、无形资产等。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人负债总额分别
为 33,653.65 万元、37,566.94 万元、70,240.65 万元和 69,728.20 万元。报告期内
随着公司经营规模的扩张，负债规模随之增长。2019 年末、2020 年末、2021 年
末及 2022 年 3 月末，公司流动负债主要为应付职工薪酬、其他应付款和一年内
到期的非流动负债等；公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款等。
2、偿债能力分析
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司流动比率和速动
比率有所波动，但整体均保持在较高水平，资产负债率较低，偿债能力良好。其
中，2020 年公司完成首发上市融资，资金流动性充裕，流动比率和速动比率大
幅上升。2021 年公司流动比率、速动比率大幅下降主要系公司新增部分短期借
款用于补充短期营运资金。2022 年 3 月末，公司流动比率、速动比率、资产负
债率相比上年末整体变动较小。
3、盈利能力分析
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业收入
2,086.00 万元、4,662.28 万元、4,050.29 万元及 567.03 万元。2020 年度发行人营
业收入较 2019 年度大幅增加，主要系公司产品艾可宁属于原创新药，其销售收
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入尚处于起步阶段，随着公司产品的推广、销售网络的建设，产品销量稳步提升。
2021 年度，公司营业收入较 2020 年度减少 13.13%，主要系艾可宁被纳入国家医
保目录后销售价格大幅下调，导致在艾可宁销量提升的情况下公司营业收入规模
仍有所下降。2022 年 1-3 月公司营业收入相比 2021 年一季度同比下降 1.64%，
整体变动较小。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，公司实现归属于母公司所有者
的净利润分别为-19,244.98 万元、-23,073.09 万元、-26,005.59 万元和-5,924.16 万
元，公司处于亏损状态，主要系公司为研发驱动型生物医药公司，盈利周期较长。
未来随着公司产品商业化的推进，盈利能力有望逐步提升。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：周游、罗耸
项目协办人：李铮
项目组成员：温志洋、杜雨林、郭新宇
电话：010-6083 7150
传真：010-6083 3083
二、发行人律师：国浩律师（南京）事务所
名称：国浩律师（南京）事务所
地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
负责人：马国强
经办律师：戴文东、王骏、焦成倩
电话：025-89660900
三、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
负责人：邹俊
经办注册会计师：徐侃瓴、陈定元、杨瑾璐、汤然
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电话：010-85085000
四、验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
负责人：邹俊
经办注册会计师：杨瑾璐、汤然
电话：010-85085000
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第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《前沿生物药业（南京）股份有限公司（作为发行人）
与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币
普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定周游先生、罗耸先生担任公司本次以简易程序向特定对象发行
股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
周游先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信证券投资
银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目有：键凯科技、惠泰医疗、金迪克、
共同药业、卫信康、海波重科等 IPO 项目，塞力医疗等再融资项目，宏源药业
新三板挂牌及定向发行项目，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等工作。
罗耸先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员
会执行总经理，曾负责或参与的项目有：大博医疗、海思科、东杰装备、卫信康、
悦康药业等境内 A 股 IPO 项目，绿叶制药、三生制药等港股 IPO 项目，益丰药
房、博腾股份、塞力医疗、陕天然气、卫宁软件等 A 股再融资项目，美的集团、
万邦德、ST 创智等重大资产重组项目，天士力生物、葫芦娃、智同生物、赛克
赛斯等企业的改制辅导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有
良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本
条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责
任。
28
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（一）发行人：前沿生物药业（南京）股份有限公司
办公地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗 E-2 栋 11 层
电话号码：025-69648375，传真号码：025-69748373
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话号码：010-6083 7529，传真号码：010-6083 3650
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《前沿生物药业（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票上市公告书》之盖章页）
前沿生物药业（南京）股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《前沿生物药业（南京）股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
