中信证券股份有限公司
           关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
 调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资
     金投入金额及使用募集资金置换预先投入自筹资金
                              的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为前沿生物
药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）2022 年度以简易
程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对前沿生物本次调整以简易程序向特定对象
发行股票募投项目实际募集资金投入金额及使用募集资金置换预先投入自筹资
金的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股
 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823 号），
 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普
 通股 14,818,653 股，每股发行价格为人民币 13.51 元，募集资金总额为人民币
 200,200,002.03 元；扣除不含税发行费用人民币 4,533,246.49 元，募集资金净
 额为人民币 195,666,755.54 元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师
 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第 2201259 号《验资报
 告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资


                                     1
  金三方监管协议。详细情况请参见公司于 2022 年 9 月 10 日披露于上海证券交
  易所网站（www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于签
  署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

       二、调整募投项目实际募集资金投入金额的情况

       公司本次发行募集资金总额为人民币 200,200,002.03 元；扣除不含税发行
  费用人民币 4,533,246.49 元，募集资金净额为人民币 195,666,755.54 元，与《前
  沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
  票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中拟投入的募集资金人民币
  270,200,000.00 元存在差异。

       公司于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提
  请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董
  事会办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
  据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
  资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
  金投资项目及其具体安排进行调整。

       公司于 2022 年 10 月 14 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
  四次会议，审议通过《关于调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际
  募集资金投入金额的议案》，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
  资项目及募集资金投入金额调整情况如下：

                                                                                  单位：元

                                                    原拟投入募集资金      调整后使用募集资
        项目名称                预计投资总额
                                                          金额                金投资金额
FB2001 研发项目中期分析阶
                                   353,070,000.00        270,200,000.00        195,666,755.54
           段

       三、预先投入的自筹资金置换情况

       （一）预先投入募投项目的自筹资金置换情况

       本次募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进
  行了部分项目的投资。截至 2022 年 9 月 23 日止，公司以自筹资金预先投入募
  集 资 金 投 资 项 目 金 额 为 人 民 币 75,167,818.35 元 ， 本 次 置 换 金 额 为 人 民 币


                                             2
75,167,818.35 元，具体情况如下：

                                                                             单位：元

                  拟用本次募集资金投入 以自筹资金预先投入募
   项目名称                                                         置换金额
                          金额         集资金投资项目金额
FB2001 研发项目
                         195,666,755.54           75,167,818.35        75,167,818.35
 中期分析阶段

    （二）预先支付发行费用的自筹资金置换情况

    公司本次募集资金各项发行费用总计 4,533,246.49 元，其中包含承销保荐
费用、审计及验资费用、律师费用及证券登记费。截至 2022 年 9 月 23 日止，
公司已用自筹资金支付发行费用为人民币 863,979.86 元，本次使用募集资金人
民币 863,979.86 元一并置换。具体情况如下：

                                                                             单位：元

                            截至 2022 年 9 月 23 日止以
       项目名称                                                   置换金额
                                自筹资金支付金额
       发行费用                               863,979.86                 863,979.86
         合计                                 863,979.86                 863,979.86

    四、公司履行的审议程序

    2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第四会议、第三届监事会第四
次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
合计使用募集资金人民币 76,031,798.21 元置换预先投入的募集资金投资项目及
发行费用的自筹资金。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述
议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    五、会计师事务所鉴证意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证
报告》（毕马威华振专字第 2201577 号），认为公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

                                          3
作》要求的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 9 月
23 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额及使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证
报告。

    上述事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相
关制度的规定。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金
额及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有
限公司调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                   周   游                  罗   耸




                                                  中信证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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