证券代码：688221         证券简称：前沿生物          公告编号：2023-008


           前沿生物药业（南京）股份有限公司
       关于第三届董事会第七次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
七次会议通知于 2023 年 3 月 18 日以通讯方式送达全体董事。会议于 2023 年 3
月 29 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG XIE
（谢东）先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
    1、 审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7 同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、 审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、 审议通过《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、 审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》


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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度独立董事述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司营业收入 8,474.04 万元，归属于母公司股东的净利润亏损
35,676.41 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 241,085.92 万元，净资
产 167,144.94 万元。公司 2022 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、 审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、 审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、 审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程及监管机构的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，
公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程
中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会
全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法


                                    2
承担法律责任。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、 审议通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于上市公司股东的净亏损为 35,676.41 万元，母公司实现净亏损 30,659.70 万
元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司未弥补亏损为 132,551.26 万元，合并报表
未弥补亏损为 142,613.49 万元。公司 2022 年度不派发现金股利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、 审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    11、 审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》
    董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2022 年度审计
工作的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘


                                    3
会计师事务所的公告》。
    本议案得到了独立董事的事先认可，独立董事亦对本议案发表了同意的独立
意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及
控股子公司拟向银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，其中不包含第
二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银
行申请的不超过 6 亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行实际审
批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根
据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按
与有关银行最终商定的内容和方式执行。
    为提高工作效率，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度
内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法
律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关
授信融资等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至 2023 年
年度董事会召开之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    13、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，同意公司本次使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿
元）的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司的业务
拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限为董事会批准该议案之
日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。


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    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    14、 审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》
    鉴于当前宏观经济状况、市场环境以及股价波动情况与公司 2021 年初推出
本次激励计划时已发生较大变化；且第二个归属期与第三个归属期的业绩考核目
标均在第一个归属期的基础上，设定更高的业绩考核要求，公司预计达成激励计
划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性。
    公司认为，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎
研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等配套文件一并终止。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于终止
实施 2021 年限制性股票激励计划的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、 审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    为贯彻落实公司战略发展规划，满足业务拓展和生产经营的需要，以及根据
国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同意按照《经
营范围登记规范表述目录（试行）》的规范要求对经营范围做调整和增加，本次
变更公司经营范围不会导致公司主营业务发生变更。同时根据公司经营范围的变
更，同意对《公司章程》相关条款进行修订。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理经营范围的变
更登记、章程修订的备案等相关事宜，变更后的经营范围、《公司章程》最终以
南京市市场监督管理局登记为准。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站


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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2023
年3月）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的公告》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、 审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
    为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法
依规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司
实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司信息披露
暂缓与豁免事务管理制度》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    17、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
    根据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有
关事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通
过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；
    （2）授权董事会根据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证
券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票条件；
    （3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确


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认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行
方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
    （4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
    （5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    （7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    （8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
    （9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    （10）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整；
    （11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
    （12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    （13）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。


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    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    18、 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 4 月 27 日召开公司 2022 年年度股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    会 议 通 知 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。




                                       前沿生物药业（南京）股份有限公司
                                                     董事会
                                                2023 年 3 月 31 日




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