中国国际金融股份有限公司关于
亚信安全科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金
金额及新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亚信
安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12
月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（证监会公告[2022]15号）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则，对亚信安全调整募投项目拟投入募集资金金额
及新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意亚信安全科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]7号），公司启
动发行工作，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发
行价格为人民币30.51元，募集资金总额为人民币1,220,705,100.00元，扣除发行
费用人民币98,199,233.77元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币
1,122,505,866.23元,上述募集资金已经全部到位。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年1月28
日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000069号）。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与保荐机构和
存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，就相关责任
和义务进行了详细约定。
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二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司
拟对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 总投资额
集资金 集资金
1 云安全运营服务建设项目 36,172.85 36,172.85 31,540.98
2 智能联动安全产品建设项目 30,254.60 30,254.60 26,380.55
3 营销网络及服务体系扩建项目 23,944.26 23,944.26 23,944.26
4 5G云网安全产品建设项目 18,231.11 18,231.11 18,231.11
5 零信任架构产品建设项目 12,153.68 12,153.68 12,153.68
合计 120,756.50 120,756.50 112,250.59
注：若表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整的目的系保证募投项目的顺
利实施，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
三、本次新增募投项目实施主体情况
为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技
术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资
子公司亚信成都为募投项目的实施主体，具体情况如下：
序号 项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
1 云安全运营服务建设项目 亚信安全 亚信安全、亚信成都
2 智能联动安全产品建设项目 亚信安全 亚信安全、亚信成都
3 营销网络及服务体系扩建项目 亚信安全 亚信安全、亚信成都
4 5G云网安全产品建设项目 亚信安全 亚信安全、亚信成都
5 零信任架构产品建设项目 亚信安全 亚信安全、亚信成都
除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。
四、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）使用部分募集资金向全资子公司增资情况
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公司拟增加亚信成都为募投项目的实施主体，并使用部分募集资金向全资子
公司南京亚信增资人民币92,000万元，其中3,314万元计入注册资本，88,686万元
计入资本公积。通过南京亚信向全资子公司亚信成都增资人民币92,000万元，其
中5,000万元计入注册资本，87,000万元计入资本公积。
本次增资完成后，南京亚信的注册资本由6,686万元变更为10,000万元、亚信
成都的注册资本由10,000万元变更为15,000万元。
（二）本次增资主体情况
1、南京亚信信息安全技术有限公司
（1）法定代表人：陆光明
（2）注册资本：6,686万元
（3）成立日期：2015年2月6日
（4）经营范围：信息安全技术、网络技术开发、技术推广、技术转让；生
产计算机软硬件；电子计算机系统集成；网络系统工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）股权结构：亚信安全持有南京亚信100%的股权。
（6）经审计后的主要财务数据：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
总资产（万元） 17,345.60 15,445.53
净资产（万元） 17,235.10 15,335.03
项目 2021年1-6月 2020年度
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 7,900.07 8,818.12
2、亚信科技（成都）有限公司
（1）法定代表人：陆光明
（2）注册资本：10,000万元
（3）成立日期：2001年12月31日
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（4）经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网
络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计
算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含
无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、
仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、
IT咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集
成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出
口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以
上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）股权结构：南京亚信持有亚信成都100%的股权。
（6）经审计后的主要财务数据：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日
总资产（万元） 173,001.65 160,708.03
净资产（万元） 77,637.28 86,419.79
项目 2021年1-6月 2020年度
营业收入（万元） 48,881.35 125,481.32
净利润（万元） -2,750.79 21,763.56
（三）本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金规范管理和使用，亚信成都将开立募集资金专项账户，并与
公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，同时将
严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
本次新增募投项目实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实
质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。
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五、审议程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议
本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施主体并使用部
分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十
一次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，该事项不属于募集资金用途变更
的情形，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施
主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，基于公司募集资金
使用计划实施的具体需要，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公
司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实
施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，系基于公司
募投项目实际开展的需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司本次调整募投项目拟投入募
集资金金额及新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增
募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项
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已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了
必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的
实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展
规划。
保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实
施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公
司调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施主体并使用部分募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
江涛 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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