亚信安全科技股份有限公司


   对外投资管理制度




    二〇二二年六月
                                 第一章   总   则


    第一条 为规范亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《亚信
安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚信安全科技股
份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，
制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形
资产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括
以下情形：
    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
    （二）对现有或新增投资企业的增资扩股；
    （三）委托理财、委托贷款；
    （四）其他公司认为属于对外投资的行为。
    第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：
    （一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；
    （二）必须符合公司的发展战略；
    （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；
    （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。
    第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。


                        第二章     对外投资的审批权限


    第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议
通过后，提交股东大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，
下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用，下同）
占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50％以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（交
易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的50%以上；
   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
   第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议
批准：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
   （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
   （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
   第七条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
第五条第（二）项、第六条第（二）项标准。公司提供财务资助，应当以交易
发生额作为成交额，适用第五条第（二）项、第六条第（二）项标准。
   公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条或者第六
条标准，并及时披露分期交易的实际发生情况。
   第八条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规定的标准的，
由公司董事长批准。
   第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用《公司章程》规定的对外投资的决策程序。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致控股
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。
    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。
    公司与同一交易方同时发生相关规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额，适用本制度第五条或者第六条。
    第十条 公司的对外投资事项涉及关联交易时，还应当按照《公司章程》《关
联交易管理制度》的规定执行。


                        第三章   对外投资管理机构


    第十一条 公司股东大会、董事会、董事长根据《公司章程》及本制度第
五条、第六条和第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出
决策。未经股东大会、董事会、董事长授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
    第十二条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第十三条 公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资
项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项
目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具
体实施。
                       第四章   对外投资的日常管理


    第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款
项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭
据。
    第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，
以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，
发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。
    第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
    公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，
避免或减少公司损失。
    第十八条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。


                   第五章   对外投资的终止、处置和转让


    第十九条 出现下列情况之一时，公司可以终止或处置对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
    （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
    （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第二十条 出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第二十一条   在处置对外投资前，由公司牵头组织有关部门对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。
投资转让应严格按照有关法律法规和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
    第二十二条   对外长期投资终止、处置和转让时，相关责任人员应尽职
尽责，认真作好投资终止、处置和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流
失。
    第二十三条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。


                                第六章    附   则


    第二十四条   本 制 度 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ” 含 本 数 ； “ 以 下 ”“ 以
外”“低于”“多于”不含本数。
    第二十五条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效
的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按
照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                    亚信安全科技股份有限公司
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