亚信安全科技股份有限公司


    独立董事工作制度




     二〇二二年六月



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                              第一章       总   则


    第一条 为进一步完善亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称
“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《亚信安全科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。
       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。


                         第二章 独立董事的任职资格


       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他条件。
    公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情
形之日起30日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等及《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其
他人员。
       “重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

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    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       第十条 公司董事会成员中，应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名为会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，且至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


                       第三章 独立董事的提名和选举


       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
       第十二条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交
专项说明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布上述
内容，并将被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关

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情况有异议的，应该同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事候选人名单提案同期还需经公司董事会提名委员会审
核。董事会提名委员会以2/3多数审核通过独立董事候选人名单提案的情况下，
如果在董事会提名委员会中担任委员的独立董事对独立董事候选人有议异，可向
董事会提出独立意见。
    第十五条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。


                        第四章 独立董事的更换


    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定和
《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行职责。除前款所列情形外，独立
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十八条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说
明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
    第十九条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守
公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
    第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

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    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


                          第五章 独立董事的特别职权


       第二十一条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独立
董事还行使如下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十二条 独立董事有权参与公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会工作，按照相关规定担任召集人
并在委员会成员中占有1/2以上的比例。
       第二十三条   独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；

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    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定股票不再在本所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及《公
司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                      第六章 独立董事的履职保障


    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
    第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

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       第二十七条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时向证券交易所办理公告事宜。
       第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。涉及费用事项发生前，独立董事应与公司进行沟通，费用发生情况在
年度报告的独立董事履职情况中予以披露。
       第三十条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订，
提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十一条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。
       第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易
所备案。

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                            第七章 附 则


    第三十四条 本细则所称“以上”“以内”含本数；“以下”“超过”“高
于”“少于”不含本数。
    第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法
律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效
的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                             2022年6月




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