亚信安全：中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见2022-07-16
中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司对外投资设立合资公司
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对亚信安全对外投资设
立合资公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略，满足公司业务需求，加快网络管理业务的研发布局，提
升公司综合竞争实力，公司子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信
成都”）拟与公司新设立的合伙企业南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“亚信聚信”）以及公司关联方亚信创新技术（南京）有限公司（以下简
称“亚信创新”）共同投资设立亚信互联科技（南京）有限公司（暂定名，最终
以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 2,000
万元，其中，亚信成都出资 1,200 万元，占合资公司注册资本总额的 60%；亚信
聚信、亚信创新分别出资 400 万元，各占合资公司注册资本总额的 20%。三方均
以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
亚信创新系公司实际控制人田溯宁先生控制的企业，本次共同投资设立合资
公司构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人
或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，
且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因此该事项无需提交公司
股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创
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板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产
重组。
二、合作方基本情况
（一）关联方关系介绍
亚信创新系公司实际控制人田溯宁先生控制的企业，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，亚信创新系公司关联法人，
本次共同投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：亚信创新技术（南京）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、法定代表人：徐猛
4、注册资本：1,000 万美元
5、成立日期：2018 年 6 月 7 日
6、住所：南京市雨花台区花神大道 27 号 303 室
7、统一社会信用代码：91320100MA1WNHKA9X
8、经营范围：计算机软件及网络技术开发，技术咨询，技术转让，技术服
务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询，自营和代理货物
和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要产品或者提供的服务：主要从事计算机软件及网络技术开发，主要
客户为马来西亚、尼泊尔、老挝、泰国、斐济、肯尼亚、南苏丹、冈比亚等东南
亚和非洲国家的运营商
10、主要股东及实际控制人：ASIAINFO INTERNATIONAL PTE.LTD.持股
100%，实际控制人为田溯宁先生
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11、最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产
3,856.96 万元、净资产-132.48 万元；2021 年营业收入 1,678.42 万元，净利润-
1,169.52 万元。
（三）其他投资方基本情况
1、企业名称：南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：南京亚信信息安全技术有限公司
4、注册地址：南京市雨花台区花神大道 98 号 1 幢 401 室
5、注册资本：400 万元
6、成立日期：2022 年 7 月 11 日
7、统一社会信用代码：91320114MABRWMCK61
8、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例 出资形式
（万元）
南京亚信信息安全技术有限公司 普通合伙人 4.00 1.00% 货币
北京亚信网络安全技术有限公司 有限合伙人 396.00 99.00% 货币
合计 400.00 100.00% -
亚信聚信为合资公司员工持股平台，其执行事务合伙人/普通合伙人（GP）
由公司控股子公司南京亚信信息安全技术有限公司担任。亚信聚信有限合伙人北
京亚信网络安全技术有限公司间接所持合资公司股权用于合资公司管理团队和
核心人才激励，届时公司将根据合资公司的经营业务情况、财务状况、评估价值
等确定业绩考核指标和授予价格，并按照法律法规等有关规定履行审议程序和信
息披露。
三、关联交易标的基本情况
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1、合资公司名称：亚信互联科技（南京）有限公司（暂定名，最终以工商
行政主管机关登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
4、注册资本：2,000 万元
5、经营范围：网络与信息安全软件开发、数据处理服务、技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发；计算机软硬件及
外围设备制造；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（最终以工商行政主管机关登记为准）
6、股权结构
出资金额
股东名称 出资比例 出资形式
（万元）
亚信科技（成都）有限公司 1,200.00 60.00% 货币
南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙） 400.00 20.00% 货币
亚信创新技术（南京）有限公司 400.00 20.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
合资公司股权结构如下：
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7、主营业务及研发方向
合资公司主要从事网络管理相关技术研发和业务开展。
8、治理结构
合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经
营管理层构成的治理结构，具体如下：
（1）董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
（2）董事会由 3 名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。
其中亚信成都有权提名 2 人，亚信创新有权提名 1 人。董事长为法定代表人，由
董事会从亚信成都提名的董事人选中选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由亚信成都提名。
（4）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名、财务负
责人 1 名。前述成员均由董事会决定聘任。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，
各方以认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方均以现金出资。合资公司
治理结构的设置符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，人员安排合
理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利
和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公
司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协
商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
公司与关联方亚信创新共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，能够加
快公司在网络管理领域的研发布局，优化公司在网络管理领域的投资结构，提升
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公司综合竞争实力，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影
响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的必
要性具体如下：
1、目前公司网络管理业务主要为基础网络及设备的故障监控、异常分析、
安全运维管理的产品系统，包括 IP 综合网管系统（IPOSS）、融合感知分析（CCC）、
终端管理系统（ITMS）、综合监控系统（CMS）等；亚信创新及其股东 ASIAINFO
INTERNATIONAL PTE.LTD.是面向海外运营商电信 BOSS 软件市场的 SI-系统
集成商和 SAAS 软件服务商，主要产品包括融合计费账务系统（CBS）、客户关
系管理系统（CRM）、服务开通系统（SPN）等。双方合作可进一步整合各方优
势资源，将网络管理产品与客户业务场景更好的打通，以满足客户越来越快速多
变的业务场景对网络管理的需求，满足运营商客户数字化转型的需求，符合公司
业务的整体规划。
2、从网络管理业务的发展趋势看，未来 5G 网管、多云网管、SDWAN 等新
业务将成为主流，公司将根据行业发展趋势及通信设备厂商的需要，开发适合国
际布局的网管产品。公司与亚信创新合作，可借助其在客户业务系统侧的优势和
为国内外运营商客户提供服务所积累的丰富经验，加快公司新业务拓展和满足跨
国企业客户的需求，并为公司未来进一步开拓海外市场进行探索和准备。
3、从网络管理业务核心技术的发展来看，网络管理核心技术的演化以网络
自动驾驶能力为指导，进行自动化、智能化方面的技术能力提升，核心架构上实
现云化、微服务化等，公司因此面临诸多技术挑战，需要在资金、人才等方面进
行持续投入。公司通过与亚信创新合作，能够完善公司管理机制和创新激励机制，
对管理团队和核心员工进行有效激励，将股东利益、企业利益和员工利益尝试结
合，进一步激发活力和创造力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不
会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不
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会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依
赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、相关风险及应对措施
1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司和拟设立的合伙企业尚需通过
工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。
2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司
可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的不
确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、公司将在合资公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公
司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。根据《上海证券交易所科创板
上市规则（2020 年 12 月修订）》和《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关
规定，本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及公司的相关规定，符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作
的要求。本次关联交易不存在利益输送情况，没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况，同意将该议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事意见
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独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司的
战略发展规划及业务开展需要，有助于公司完善业务布局，提升公司持续竞争力。
本交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则，不存在损
害公司中小股东利益的行为。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》的规定，
同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立亚信互联科技（南京）
有限公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《亚信安全科技股份有限
公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
江涛 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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