广州市品高软件股份有限公司
             首次公开发行股票并在科创板上市
                         投资风险特别公告


           保荐机构（主承销商）：




     广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行 2,826.3819 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本
 次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，
 并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监
 许可〔2021〕3592 号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有
 限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）。本次发行
 中，网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
 资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于 2021 年 12 月 21 日
（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购
 电子化平台实施。
     发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
     1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网
 下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有
 上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
     发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直
 接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
     本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）民生
 证券负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网
 下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；


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网上发行通过上交所交易系统实施。
    2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《广州市品
高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公
告》中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于 49.40 元/股（不含
49.40 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 49.40 元/股的配售对象中，
申购数量低于 800 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 49.40 元/股，申购
数量为 800 万股的，且申购时间均为 2021 年 12 月 16 日 10:14:05.619 的配售对
象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 13 个配
售对象。以上共计剔除 137 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 78,410 万
股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 7,838,420 万股的 1.0003%。剔除
部分不得参与网下及网上申购。
    3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估发行人
合理投资价值、本次公开发行的股份数量、可比公司二级市场估值水平、所属
行业二级市场估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确
定本次发行价格为 37.09 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
    投资者请按此价格在 2021 年 12 月 21 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 12 月
21 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-
11:30，13:00-15:00。
    4、本次发行价格为 37.09 元/股，此价格对应的市盈率为：
   （1）65.46 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
   （2）83.50 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
   （3）87.29 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
   （4）111.34 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则

                                     2
        审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
        算）。
              5、敬请投资者关注以下情况，并据此判断本次发行定价的合理性：
              本次发行价格 37.09 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价
        的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型
        资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障
        基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余
        报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 37.0906 元。
              提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
        资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《广州市品高
        软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称
        “《发行公告》”）。
             （2）发行人所在行业为 I65 软件和信息技术服务业，截止 2021 年 12 月 16

        日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为
        60.86 倍。
              截至 2021 年 12 月 16 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
                             2020年扣非 2020年扣非        T-3日股票 对应的静态市 对应的静态市
  证券代码       证券简称    前EPS（元/ 后EPS（元/          收盘价     盈率（扣非    盈率（扣非
                                股）       股）           （元/股）        前）          后）
300454.SZ      深信服               1.9470        1.6293       208.00        106.83        127.67
688316.SH      青云科技           -3.4424       -3.5736          53.26             -             -
688258.SH      卓易信息             0.6676        0.5139         35.90         53.77         69.85
603636.SH      南威软件             0.4054        0.3563          9.02         22.25         25.31
          均值                     -             -             -               60.95         74.28
        数据来源：同花顺 iFinD，数据截至 2021 年 12 月 16 日（T-3）。
            注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公
        司净利润/T-3日（2021年12月16日）总股本。
            注2：青云科技的2020年扣非前后净利润均为负，因此未将其对应的PE纳入计算
        范围。
              本次发行价格 37.09 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
        低的摊薄后市盈率为 111.34 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业
        最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2020 年扣除非经常性损益
        前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
        险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行
        定价的合理性，理性做出投资。

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   （3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
373 家，管理的配售对象个数为 7,790 个，有效拟申购数量总和为 5,134,420 万
股，为回拨前网下初始发行规模的 3,053.07 倍。
   （4）《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股意向书》中披露的募集资金需求金额为 56,922.00 万元，本次发行价格 37.09
元/股对应融资规模为 104,830.50 万元，高于前述募集资金需求金额。
   （5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综
合评估发行人合理投资价值、本次公开发行的股份数量、可比公司二级市场估
值水平、所属行业二级市场估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等
因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发
行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
   （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管
机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行
价。
    6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 56,922.00 万元。按本次发行
价格 37.09 元/股和 2,826.3819 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金
总额为 104,830.50 万元，扣除预计的发行费用 13,114.95 万元（不含税）后，预
计募集资金净额为 91,715.55 万元。
    本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。
    7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
       网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理
办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确

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 定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个
 编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
     战略配售部分，保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司本次跟投获配
 股票的限售期为 24 个月，品高股份员工资管计划承诺本次获配股票的限售期
 为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
     8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行
 新股申购。
     9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申
 购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投
 资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效
 申购。
     10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
 如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银
 行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
     11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商采取中止发行措施：
    （1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
    （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
 申购；
    （3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
 计不足本次公开发行数量的 70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
 创板股票发行与承销实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发
 行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂
 停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
     如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原
 因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期
 内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机
 构（主承销商）择机重启发行。

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     12、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体
 申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体
 回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
     13、网下获配投资者应根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行
 股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告 》（以下简称
“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2021 年 12 月 23 日
（T+2 日）16:00 前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购
 资金及对应的新股配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金
 费率为 0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。
     网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配
 多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产
 生的后果由投资者自行承担。
     网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
 公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 12 月 23 日（T+2 日）日
 终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关
 规定。
     网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
     14、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数
 量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中
 止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
     15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规
 模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资
 者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违
 约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备
 案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自
 中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
 次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申
 购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债
 券与可交换公司债券的次数合并计算。
     16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关

                                      6
限售承诺及限售期安排详见《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理
需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
   17、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决
定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
   18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 12 月 14 日（T-5
日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《广州市品高软件股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提
示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营
状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营
管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投
资者自行承担。
   19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和
建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身
风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申
购的决定。


                                      发行人：广州市品高软件股份有限公司
                           保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
                                                       2021 年 12 月 20 日




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