品高股份：北京市通商律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书2021-12-20
北京市通商律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
二〇二一年十二月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
致：民生证券股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有
限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托，作为主承
销商承担广州市品高软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“品高股份”或“公
司”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)承销工作的专项
法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事
务所关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战
略投资者专项核查的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 144 号)、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2021]76 号)(以下简称“《实
施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》(上证发[2021]77 号)(以下简称“《承销指引》”)及《注册制下首次
公开发行股票承销规范》(中证协发[2021]213 号)等相关法律、法规及规范性文件
的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所
与主承销商所签订的《法律服务协议》的约定而出具。
第一部分 引 言
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。
2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合
法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格等有关法律
1
问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其
他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文
件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证
明文件出具相应的意见。
5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法
律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资
质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供
的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和
确认。
6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律
意见如下：
2
第二部分 正 文
一、 关于本次发行之战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者包括：(一)与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且
以封闭方式运作的证券投资基金；(四)参与跟投的保荐机构相关子公司；(五)发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上
市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)，本次发行之战略投资者的选
择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构
相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类
型如下：
序
投资者全称 投资者类型
号
1 民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资” 参与跟投的保荐机构相关子公司
发行人的高级管理人员与核心员
民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计
2 工参与本次战略配售设立的专项
划(以下简称“品高股份员工资管计划”)
资产管理计划
综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《承销指引》
第八条的规定。
二、 战略投资者的配售资格
(一) 民生投资的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向民生投资进行战略配售。发行人已与民
生投资签署了《广州市品高软件股份有限公司与民生证券投资有限公司关于广州
市品高软件股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以
下简称“民生投资之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持
3
有民生投资 100%股权，其基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-
住所
01A 单元
法定代表人 冯鹤年
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 400,000 万元人民币
经营范围 项目投资、投资管理。
成立日期 2013 年 5 月 21 日
营业期限 2013 年 5 月 21 日至无固定期限
综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略
投资者的主体资格。
2. 民生投资的配售资格
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全
资子公司；根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投资
基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类
投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条
第(四)项规定的战略投资者，具备战略配售资格，符合《承销指引》第三章关于
保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
3. 关联关系
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作
为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资 100%股权，民生投资为民生证
券全资子公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，民生投资与发行人无关联关系。
4. 控股股东及实际控制人
经核查，民生证券持有民生投资 100%股权，为民生投资的控股股东。民生
投资无实际控制人。
5. 认购资金来源
4
根据民生投资所出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。经核查民生
投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报表，民生投资的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
综上，本所律师认为，民生投资具备参与本次发行战略配售的投资者资格，
其配售资格符合《实施办法》、《承销指引》的相关规定。
(二) 品高股份员工资管计划的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向品高股份员工资管计划进行战略配售。
发行人已与品高股份员工资管计划的管理人民生证券签署了《广州市品高软件股
份有限公司与民生证券股份有限公司(代“民生证券品高云战略配售 1 号集合资
产管理计划”)关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简
称“品高股份员工资管计划之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据主承销商提供的《民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)、《资产管理计划备案证明》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，品高股份员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 中信证券股份有限公司
实际支配主体 民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员
成立日期 2021 年 12 月 6 日
备案日期 2021 年 12 月 9 日
产品编码 STH913
募集资金规模 4,000 万元
根据民生证券提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，品高股
份员工资管计划已于 2021 年 12 月 9 日取得了中国证券投资基金业协会的备案
证明(产品编码 STH913)。
2. 人员构成
根据《战略配售方案》、《资产管理合同》及发行人提供的相关资料，品高股
份员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
认购金额
序号 姓名 职务 持有份额比例 员工类别
（万元）
5
1 黄海 董事长、总经理 800 20.00% 高级管理人员
2 刘忻 董事 800 20.00% 核心员工
3 武扬 副总经理 600 15.00% 高级管理人员
4 梁思楚 首席运营官 600 15.00% 核心员工
5 李莹 监事 400 10.00% 核心员工
6 汤茜 董秘、财务总监 400 10.00% 高级管理人员
7 陈奎 云产品中心副总 400 10.00% 核心员工
合计 4,000 100% ——
2021 年 5 日 28 日，品高股份召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售计划的议案》，同意品高股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021 年 12 月 8 日，品高股份召开了
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工
参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定
参与品高股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具
体人员、持有份额等事宜。
经核查，品高股份员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员
工，该等人员均与品高股份签署劳动合同。
3. 实际支配主体
品高股份员工资管计划的实际支配主体为民生证券。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：(1)按照资产管
理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；(2)按照资产管理合同约定，及
时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有)；(3)按照有关规定和资产管理合
同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；(4)根据资产管理合同及其
他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、
对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制
止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；(5)自行提供或
者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划
提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要
的监督和检查；(6)以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利；(7)自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和
调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；(8)
法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的
其他权利。
因此，本所律师认为，品高股份员工资管计划的管理人民生证券能够独立决
6
定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为品
高股份员工资管计划的实际支配主体。
4. 配售资格
根据民生证券提供的《资产管理合同》、品高股份员工资管计划《资产管理
计划备案证明》、发行人和管理人出具的说明和承诺并经本所律师核查，品高股
份员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
集合资产管理计划，认购人均为发行人高级管理人员和核心员工。
综上，本所律师认为，品高股份员工资管计划作为本次发行的战略投资者，
符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条第(五)项关于参与发行人战略配
售的战略投资者资格的规定。
5. 认购资金来源
根据品高股份员工资管计划各参与人所出具的承诺，各参与人认购本次发行
之战略配售股票的资金来源为各参与人自有资金。
综上，本所律师认为，由民生证券担任管理人的品高股份员工资管计划具备
参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、 承销指引》
的相关规定。
三、 战略投资者的配售情况
根据《战 略配 售协议 》、《战 略配 售方案 》， 本次拟 公开 发行股 票数量
2,826.3819 万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 25%，全部为公开发行
新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为 423.9572 万
股，占本次发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量的 20%。符合《实施办
法》第十七条关于“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售
的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的相关要求。最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即
141.3191 万股，但不超过人民币 4,000 万元，如本次发行规模超过 10 亿元，将
依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在
T-2 日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《承销指引》第十八
条的相关规定。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的品高股份员工资
管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 282.6381 万股，同时认
购规模不超过 4,000.00 万元(含新股配售经纪佣金)，具体比例和金额将在 T-2 日
确定发行价格后确定。品高股份员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》
第二十条的相关规定。
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本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，未超过 10 名，符合《承销指引》
第六条的关于“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10
名”的相关要求。
民生投资和品高股份员工资管计划的管理人已分别与发行人签署认购协议，
不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量。
民生投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，品高股份员工资管计划获
配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上
市之日起开始计算。限售期届满后，民生投资、品高股份员工资管计划对获配股
份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件、限售期限均符
合《实施方法》、《承销指引》的相关规定。
四、 战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查
之承诺函》、主承销商出具的《关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参
与广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》、
民生证券代品高股份员工资管计划出具的《关于参与广州市品高软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所律师核
查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：
(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
(五) 除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。
8
综上，本所律师认为，战略投资者民生投资、品高股份员工资管计划参与本
次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，民生投资及民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管
理计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、
《承销指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的
配售资格；民生投资及民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划参与本次
发行战略配售不存在《承销指引》第九条所规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书》之签字盖
章页)
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经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
史晴霞
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
