民生证券股份有限公司

                   关于广州市品高软件股份有限公司

  首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见


上海证券交易所：

    根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证
发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承
销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简
称“《承销指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册
制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销
规范》”）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机
构（主承销商）”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、
“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对品高股份本次发行引进战略投
资者进行了核查。

    具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

     一、战略配售基本情况

    本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构相关子公司民生证券投
资有限公司（以下简称“民生投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的“民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划”（以下简

称“品高股份员工资管计划”）组成，除此之外无其他战略投资者安排。本次发

行涉及的战略投资者未超过 10 名，符合《承销指引》第六条的相关规定。

    （一）战略配售数量

    本次拟公开发行股票数量为 2,826.3819 万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战

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略配售数量为 423.9572 万股，占本次发行数量的比例为 15.00%，未超过本次发
行数量的 20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

    保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即
141.3191 万股，但不超过人民币 4,000.00 万元。如本次发行规模超过 10 亿元，
将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将
在 T-2 日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《承销指引》第十
八条的相关规定。

    发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的品高股份员工资
管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 282.6381 万股，同时认购
规模不超过 4,000.00 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日
确定发行价格后确定。品高股份员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》
第二十条的相关规定。

    （二）战略配售对象

    参与本次发行战略配售的对象为民生投资和品高股份员工资管计划。

    1、民生投资

    （1）基本情况

                                          统一社会代码
  企业名称    民生证券投资有限公司                       91110000069614203B
                                            /注册号
    类型      有限责任公司                 法定代表人    冯鹤年
  注册资本    400,000 万元                  成立日期     2013 年 5 月 21 日
    住所      深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 座
 营业期限自   2013 年 5 月 21 日           营业期限至    长期
  经营范围    项目投资、投资管理
    股东      民生证券股份有限公司
  主要人员    冯鹤年（董事长）


    （2）控股股东和实际控制人

    经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资 100%股权，为民生投资的控
                                      2
股股东。民生投资无实际控制人1。

    （3）战略配售资格

    民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《承
销指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

    （4）关联关系

    经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有
民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。

    经核查，截至本专项报告出具日，民生投资与发行人无关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一
个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    2、品高股份员工资管计划

    （1）基本情况

    具体名称：民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划

    设立时间：2021 年 12 月 6 日

    募集资金规模：人民币 4,000.00 万元

    管理人：民生证券股份有限公司

    托管人：中信证券股份有限公司

    实际支配主体：民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员

    （2）董事会审议情况

    2021 年 5 日 28 日，品高股份召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过


1 民生证券原控股股东泛海控股（000046.SZ）于 2021 年 8 月公告持有民生证券的股权比
例降至 31.03%，且不再纳入合并报表范围。
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了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售计划的议案》，同意品高股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021 年 12 月 8 日，品高股份召开了
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工
参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定
参与品高股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具
体人员、持有份额等事宜。

    （3）设立情况

    品高股份员工资管计划已于 2021 年 12 月 9 日依法完成中国证券投资基金
业协会的备案，并取得产品编码为 STH913 的备案证明。

    （4）实际支配主体

    品高股份资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。根据《资产管
理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产管理合同约定，独
立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得
管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管理合同约定行使
因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同及其他有关规定，
监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中
国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中
国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、
份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检
查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等
权利；7、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有
关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；8、法律
法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。

    因此，品高股份资管计划的管理人民生证券股份有限公司能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为品高股份
                                   4
资管计划的实际支配主体。

      （5）战略配售资格

      根据发行人提供的资料及确认，并经核查，品高股份员工资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照
适用法律法规的要求完成备案程序；品高股份员工资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，品高股份员工资管计划属于“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

      （6）参与战略配售的认购资金来源

      品高股份员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

      （7）参与人员姓名、职务、认股金额

      品高股份员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

                                            认购金额   持有份额比
 序号     姓名             职务                                      员工类别
                                            （万元）       例
  1       黄海         董事长、总经理            800      20.00%    高级管理人员
  2       刘忻             董事                  800      20.00%      核心员工
  3       武扬            副总经理               600      15.00%    高级管理人员
  4      梁思楚          首席运营官              600      15.00%      核心员工
  5       李莹             监事                  400      10.00%      核心员工
  6       汤茜         董秘、财务总监            400      10.00%    高级管理人员
  7       陈奎         云产品中心副总            400      10.00%      核心员工
                  合计                         4,000        100%         -

      经查阅上述人员劳动合同等相关资料，上述人员均为发行人的高级管理人员
与核心员工，与发行人签署了劳动合同。

      （三）限售期限

      民生投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，品高股份员工资管计划获
配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
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    限售期届满后，民生投资、品高股份员工资管计划对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

    （四）战略配售协议

    发行人已分别与民生投资、品高股份员工资管计划签订了《广州市品高软件
股份有限公司与民生证券投资有限公司关于广州市品高软件股份有限公司科创
板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》《广州市品高软件股份有限公司与
民生证券股份有限公司（代“民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划”）
关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售
协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的
条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，
并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

     二、战略投资者的选取标准和配售资格

    根据《承销指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。

    民生投资目前合法存续，为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司。
品高股份员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

    因此，民生投资、品高股份员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配售
的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条的相关规定的相关规定。

     三、是否存在禁止性配售情况

                                    6
    根据发行人及本次发行战略投资者民生投资、品高股份员工资管计划提供的
相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战
略配售不存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    四、律师核查意见

    根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市通商律师事务所出具的
《北京市通商律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“民生投资
及民生证券品高云战略配售 1 号集合资产管理计划作为参与本次发行战略配售
的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《承销指引》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资及民生证券品
高云战略配售 1 号集合资产管理计划参与本次发行战略配售不存在《承销指引》
第九条所规定的禁止性情形。”

    五、保荐机构（主承销商）的核查情况


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    保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机
构子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；
战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；战略投资者
不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售
协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页）




                            保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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