民生证券股份有限公司
 关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关规定，对品高股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号） ，公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,826,3819 万股，发行价格为每股 37.09 元，募集资金
总额为 104,830.50 万元，扣除发行费用 13,114.95 万元后，募集资金净额为
91,715.55 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）
后实收股本的验资报告》。

    根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取
专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。详细情况请参见公司 2021 年 12 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

                                   1
                                                                           单位：万元

                                                   拟用本次募集资
 序号            项目名称         项目投资总额                           实施主体
                                                     金投入金额
   1        信息技术创新云平台          8,092.00           8,092.00      品高股份
   2       专属信息化云服务平台        14,673.00         14,673.00       品高股份
   3           品高大厦建设            28,157.00         28,157.00       广州晟忻
   4           补充流动资金             6,000.00           6,000.00      品高股份
               合计                    56,922.00         56,922.00

注：“广州晟忻”为公司全资子公司广州晟忻科技有限公司。


       公司募集资金净额为 91,715.55 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金
总额为 56,922.00 万元，超募资金为 34,793.55 万元。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自
筹资金预先投入募投项目。截至2022年1月20日，该部分自筹资金为16,220.48万
元，本次置换金额为16,220.48万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

                                  拟投入募集资     自筹资金已投入     本次募集资金拟
 序号           项目名称
                                      金               金额             置换金额
  1         信息技术创新云平台         8,092.00               0.00               0.00
  2        专属信息化云服务平台       14,673.00               0.00               0.00
  3           品高大厦建设            28,157.00          16,220.48          16,220.48
  4           补充流动资金             6,000.00               0.00               0.00
               合计                   56,922.00          16,220.48          16,220.48


       （二） 已支付发行费用的情况

       在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付本次发行费用 1,173.47 万元（不
含税），本次置换金额为 1,173.47 万元（不含税），具体情况如下：

                                                                           单位：万元

 序号                 项目             自筹资金已支付金额        本次募集资金拟置
                                        2
                                                            换金额

  1     保荐和承销费用                          200.00               200.00
  2     审计、验资等费用                        339.04               339.04
  3     律师费用                                583.96               583.96
  4     用于本次发行的信息披露费用                0.00                 0.00
  5     发行手续费及其他                         50.47                50.47
               合计                            1,173.47         1,173.47


      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以募集资金置换截至
2022 年 1 月 20 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审
核，并出具了《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（天职业字[2022]2340 号）。

      四、募集资金置换履行的审议程序

      2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资
项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法
规及公司《募集资金管理办法》的规定要求，公司独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

      五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监

                                       3
会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相
关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证结论

    经核查，会计师认为：品高股份管理层编制的《广州市品高软件股份有限公
司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说
明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文
件的规定，在所有重大方面如实反映了品高股份以自筹资金预先投入募投项目和
已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符
                                   4
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             袁莉敏                 刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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