民生证券股份有限公司
         关于广州市品高软件股份有限公司相关股东
                   延长股份锁定期的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州市品高软件股份
有限公司（以下简称“公司”、“品高股份”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关规定，对品高股份控股股东、实际控制人及其一致行动
人、实际控制人的近亲属承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，发表核
查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况

    公司于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股股
票（以下简称“本次发行”）完成后总股本为11,305.5275万股。截至本核查意见
出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、股东相关承诺情况

    本次科创板首次公开发行股票前，作为公司控股股东、实际控制人及一致行
动人、实际控制人的近亲属对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：

    （一）公司控股股东北京尚高承诺

    1、本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
                                     1
    3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。

    4、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    5、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承
担相应的法律责任。

    （二）公司实际控制人黄海、刘忻、周静承诺

    1、本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。

    2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期
限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    3、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数
量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。

    本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不
得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。

                                   2
    4、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

    5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    6、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用
更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    7、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件
归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相
应的法律责任。

    （三）公司股东邹志锦承诺

    1、本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生
变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期
限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

    4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    5、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件

                                   3
归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相
应的法律责任。

    （四）通过广州旌德、广州煦昇间接持有公司股份的周敏、郝洁承诺

    1、本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生
变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期
限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

    3、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

    4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    5、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件
归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相
应的法律责任。

    三、股东股票锁定期延长情况

    截至 2022 年 1 月 27 日收市，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于本次
发行价格 37.09 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人及
一致行动人、实际控制人的近亲属持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定
期的情况如下表所示：
                                   4
                                           直接或间接      直接或间接
序                                                                      原股份锁定   现股份锁
     股东名称    与公司关系     持股方式   持股数量        持股比例
号                                                                      到期日       定到期日
                                           （股）          （%）
                                                                        2024 年 12   2025 年 6 月
1    北京尚高    控股股东       直接持股    47,224,294        41.7710
                                                                        月 30 日     30 日
                 实际控制人、
                                                                        2024 年 12   2025 年 6 月
2    黄海        董事长兼总经   北京尚高    14,639,531        12.9490
                                                                        月 30 日     30 日
                 理
                 实际控制人、
                                                                        2024 年 12   2025 年 6 月
3    刘忻        董事、核心技   北京尚高    14,167,288        12.5313
                                                                        月 30 日     30 日
                 术人员
                 实际控制人、
                                                                        2024 年 12   2025 年 6 月
4    周静        董事、副总经   北京尚高    14,167,288        12.5313
                                                                        月 30 日     30 日
                 理
                 实际控制人周                                           2024 年 12   2025 年 6 月
5    邹志锦                     直接持股     17,34,200         1.5339
                 静的配偶                                               月 30 日     30 日
                 实际控制人周                                           2024 年 12   2025 年 6 月
6    郝洁                       广州煦昇         620,728       0.5490
                 静的近亲属                                             月 30 日     30 日
                 实际控制人周                                           2024 年 12   2025 年 6 月
7    周敏                       广州旌德          68,998       0.0610
                 静的近亲属                                             月 30 日     30 日

            四、保荐机构核查意见

            经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及一致行动人、实际控
     制人的近亲属延长本次发行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承
     诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机
     构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。




            （以下无正文）




                                             5
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             袁莉敏                    刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
                                                          年    月   日




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