民生证券股份有限公司
      关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金
        向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关规定，对品高股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,826,3819 万股，发行价格为每股 37.09 元，募集资金
总额为 104,830.50 万元，扣除发行费用 13,114.95 万元后，募集资金净额为
91,715.55 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）
后实收股本的验资报告》。

    根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取
专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。详细情况请参见公司 2021 年 12 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

                                     1
                                                                              单位：万元

                                                        拟用本次募集资
 序号           项目名称             项目投资总额                            实施主体
                                                          金投入金额
   1        信息技术创新云平台              8,092.00              8,092.00   品高股份
   2       专属信息化云服务平台            14,673.00             14,673.00   品高股份
   3           品高大厦建设                28,157.00             28,157.00   广州晟忻
   4           补充流动资金                 6,000.00              6,000.00   品高股份
               合计                        56,922.00             56,922.00


       公司募集资金净额为 91,715.55 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金
总额为 56,922.00 万元，超募资金为 34,793.55 万元。

       三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

       公司募投项目“品高大厦建设”的实施主体为全资子公司广州晟忻科技有限
公司（以下简称“广州晟忻”），公司拟使用募集资金 14,157 万元向广州晟忻增
资用于实施上述募投项目。本次增资完成后，广州晟忻的注册资本将增加至
28,157 万元，公司仍持有广州晟忻 100%股权。

       四、本次增资对象的基本情况

       （一）基本情况

   公司名称                               广州晟忻科技有限公司
   成立日期                                      2019/08/08
  法定代表人                                        黄海
   注册资本                                     14,000.00 万元
   实收资本                                     14,000.00 万元
 注册和主要生
                           广州市天河区软件路 11 号 503 室 B 区 43 号(仅限办公)
   产经营地址
                   科技信息咨询服务；信息电子技术服务；房屋租赁；信息系统集成服
   经营范围          务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研
                         究、开发；技术进出口；软件批发；软件服务；物业管理。

       （二）主要财务数据

       最近一年及一期财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                                            2
      项目       2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年
     总资产                              14,752.76                     14,802.86
     净资产                              13,677.82                     13,751.38
     净利润                                 -73.56                       -245.51

   注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司广州晟忻进行增资，是基于公司募集资
金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“品高大厦建设”的建设发展，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，后续的实际增资金额将存放于广州晟忻开立的募
集资金专用账户，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文件
的要求规范使用募集资金。

    公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    七、公司履行的审议程序

    2022 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会
议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金 14,157 万元向全资子公司广州晟忻增资以实施募投项目。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

    八、 专项核查意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集
资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的

                                        3
使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目。

       （二） 监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的
需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

    综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

       （三） 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实
施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需
要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关
规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投
项目事项无异议。

    （以下无正文）
                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：
                             袁莉敏                 刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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