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防范控股股东及关联方占用公司资金制度




             二〇二二年二月
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                     防范控股股东及关联方占用公司资金制度



                                       第一章 总则

     第一条    为了建立防止控股股东及关联方占用广州市品高软件股份有限公司
(下称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州市品高软件
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际
情况，特制定本制度。

     第二条    公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

     第三条    公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的
经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市
规则》、《公司章程》和公司有关关联交易决策管理制度进行决策和实施。

     第四条    本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

     （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

     （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广
告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；
代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用的
资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

                         第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

     第五条    公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
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金、资产和资源。

     第六条    公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策
关联制度等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成
非正常的经营性资金占用。

     第七条    公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用：

     （一）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出；

     （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

     （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

     （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     （五）代控股股东及关联方偿还债务；

     （六）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股
股东及关联方提供资金；

     （七）通过无商业实质的往来款向控股股东及关联方提供资金；

     （八）将现金存到控股股东及关联方控制的财务公司，且利率等条款显著低于
市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东及关联方输送利益；

     （九）以银行存款为控股股东及关联方进行质押融资；

     （十）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

     第八条    公司与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关
审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往
来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
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     第九条    公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司
财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司与控股股东及关联
方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发
生。

     第十条    公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合
理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

     第十一条     公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东
会(股东大会)审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东
会(股东大会)之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东
会(股东大会)。

     第十二条     公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资
金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发
生。

                       第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

     第十三条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控
股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

     第十四条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董
事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘
书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的
日常监督机构。领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修
改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金
占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及
关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

     第十五条     公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
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公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行
管理。

     第十六条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿
损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

     第十七条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。

     第十八条     公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关
注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控
制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现
异常情况的，应当立即披露。

     第十九条     公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。

     审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用
情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。

     年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明并如实披
露。

     第二十条     公司财务总监应当加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东及关联方之间的交易和资金往来情况，保证公司的财务独立，不受控股股东影
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响，若收到控股股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益
的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

     第二十一条      公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失，并追究控股股东及有关人员的责任。

     第二十二条      公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

     公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

     （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长，若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形
式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

     （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；

     （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

     （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

     第二十三条      董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报
备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在
该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
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     第二十四条      发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。

     第二十五条      公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控
股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

                                第四章 责任追究及处罚

     第二十六条      公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提
议股东大会予以罢免。

     第二十七条      公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

     第二十八条      公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

     第二十九条      公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

                                    第五章 附 则

     第三十条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

     第三十一条      本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

     第三十二条      本制度由公司董事会解释。

     第三十三条      本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

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                                                            二〇二二年二月十四日