民生证券股份有限公司
 关于广州市品高软件股份有限公司使用自有资金支付募投
      项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关规定，对品高股份使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,826,3819 万股，发行价格为每股 37.09 元，募集资金
总额为 104,830.50 万元，扣除发行费用 13,114.95 万元后，募集资金净额为
91,715.55 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）
后实收股本的验资报告》。

    根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取
专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。详细情况请参见公司 2021 年 12 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

                                   1
                                                                     单位：万元

                                                  拟用本次募集资
 序号          项目名称          项目投资总额                       实施主体
                                                    金投入金额
  1        信息技术创新云平台          8,092.00          8,092.00   品高股份
  2       专属信息化云服务平台        14,673.00         14,673.00   品高股份
  3          品高大厦建设             28,157.00         28,157.00   广州晟忻
  4          补充流动资金              6,000.00          6,000.00   品高股份
              合计                    56,922.00         56,922.00


      三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      公司首次公开发行股票上市募投项目“信息技术创新云平台”与“专属信息
化云服务平台”在实际实施过程中将涉及支付员工薪酬、个税及社保代扣等情形，
为提高运营管理效率，符合相关银行员工薪酬支付、个税及社保代扣等应通过企
业基本存款账户或指定账户直接办理、募集资金专户不支持对私转账的规定，公
司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行支付
部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资
金专户等额划转至公司的自有资金账户。

      四、等额置换流程规范

      为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范
如下：
      1、公司财务部根据募投项目人员薪酬明细，按季编制以自有资金支付募投
项目款项的汇总表，由公司研发总负责人确认，财务总监进行审批。
      2、按季将以自有资金支付募投项目的款项经审批后发送至出纳，将以自有
资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
      3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构
的核查与问询。

      五、对公司的影响
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       公司拟以自有资金支付相关募投项目款项，并定期以募集资金等额置换，有
利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股
东利益的情形。

       六、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次申
请以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，并制定了相应
的操作流程，符合公司业务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，
有利于提高募集资金使用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序
符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，公司独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额
置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用
效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事
项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有
效。
    综上，公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集

                                     3
资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程
序合法合规。募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             袁莉敏                 刘思超




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