证券代码：688227             证券简称：品高股份           公告编号：2022-006



                   广州市品高软件股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于 2022 年 2 月 10 日以电子邮
件或其他通讯方式同时发出。
    2、本次董事会于 2022 年 2 月 14 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯相结
合方式召开并表决。
    3、本次董事会应到董事 5 人，实际出席 5 人，代表有表决权董事的 100%。
    4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本
次董事会。
    5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软
件股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商变更的议案》
    董事会同意公司本次对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数及
部分条款进行修订更新。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：
2022-008）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的议案》
    在不影响募集资金投资项目正常实施、确保部分自有资金确实合规、合理、有
效地用于募投项目的前提下，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间以自有
资金先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、个税及社保代扣等，并
定期统计汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》公告编号：
2022-009）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    董事会同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、
确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币 75,000 万元（含本数）的
超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品
不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起 12
个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行
使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》公告编号：2022-010）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》



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    董事会同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可
控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币 25,000 万元自有资金进行现金管理，用
于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12 个月内）的理财
产品，提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12
个月，公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合
同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议
事规则》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《股东大会议事规则》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《董事会议事
规则》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《董事会议事规则》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。



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    7、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会网
络投票实施细则》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《股东大会网络投票实施细则》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《募集资金管
理制度》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《募集资金管理制度》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《控股股东、
实际控制人行为规范》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《控股股东、实际控制人行为规范》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    10、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《防范控股股



                                     4
东及关联方占用公司资金制度》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《关于修订<投资者工作关系管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《投资者工作
关系管理制度》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《投资者工作关系管理制度》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《信息披露事
务管理制度》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《信息披露事务管理制度》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本
次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《内幕信息知
情人管理制度》相关内容进行修订。
    修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《内幕信息知情人管理制度》（2022 年 2 月修订）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会提请于 2022 年 3 月 1 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。



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    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、经与会董事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第二次会议
决议》；
    2、上交所要求的其他文件。


    特此公告。
                                          广州市品高软件股份有限公司董事会
                                                         2022 年 2 月 14 日




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