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控股股东、实际控制人行为规范




         二〇二二年二月
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                                       第一章 总则
     第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州市品高软件
股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实
保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称“公司章
程”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规范。
     第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。
     以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
     （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其
控股子公司除外）；
     （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
     （三）第一大股东；
     （四）上海证券交易所认定的其他主体。
     公司无控股股东、实际控制人的，原则上第一大股东以及该股东的实际控制人
应当参照适用本规范关于控股股东、实际控制人的规定。
     第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股
东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
     本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
     控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，
促进公司规范运作，提高公司质量。
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       第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公
司章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利
益的共同发展。
       第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业
机会。

                                 第二章 公司治理
       第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权
限和责任追究机制，维护科创公司的独立性，采取切实措施保障科创公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
       第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
       第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
     （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
     （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
     （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
     （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
     （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续。
       第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立性：
     （一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公
司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履
行职责；
     （二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在控股股东、实际
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控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
     （三）要求公司为其无偿提供服务；
     （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为。
     （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
       第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务的独立性：
     （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
     （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
     （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金
调动；
     （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
     （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
       第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及
相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运
作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公
司的服务。
       第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法
规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影
响。
       第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建
立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的
商业机会。
       第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外
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投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通
过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
     第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程
序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

                               第三章 信息披露
     第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
     第十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
     第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知
情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整，
不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
     第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
     （一）控制权变动；
     （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
     （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
     （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
     （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
     前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。
     第二十条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
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     （一）该事件难以保密；
     （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第二十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知
情人的登记备案工作，并承担保密义务。
     如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
     第二十二条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
     第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及
时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
     第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
     第二十五条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
     第二十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内
容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
     第二十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
     第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信
息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
     第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
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重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

                             第四章 股份交易、控制权转移
     第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账
户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
     第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已
发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生
之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄
报派出机构，通知公司，并予公告。
     第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取集中竞价交易
方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
     第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取大宗交易方式
的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
     大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价
格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》及本规范的相关规定。
     受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
     第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗
交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务
规则另有规定的除外。
     控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，减持后不再具
有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让方、受让方在6个月内应当
遵守本规范第三十七条减持比例的规定，并应当依照本规范第四十七条、第四十八
条、第四十九条的规定分别履行信息披露义务。
     第三十四条 计算本规范第三十一条、第三十二条规定的减持比例时，控股股
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东、实际控制人及其一致行动人的持股合并计算。
     一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
     第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规
定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
     第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要
约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
     拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已
发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁
免申请文件。
     第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
     （一）公司定期报告披露前十日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；
     （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
     （三）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
     （四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
     （五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
     （六）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
     第三十八条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得减持股份：
     （一）公司或者控股股东、实际控制人及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满6个月的；
     （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人因违反上海证券交易所业务规
则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
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     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
     第三十九条 公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人及其一致
行动人不得减持公司股份公司。
     第四十条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内
公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所和证券登
记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
     第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告。
     前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得
超过6个月。
     第四十二条 在减持时间区间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交
易日内就该事项作出公告。
     在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，控股股
东、实际控制人及其一致行动人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。
     第四十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2个交易日内公告具体减持情况。
     第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权被质押的，该
股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按上海证券交易所有关股东股份
质押事项的披露要求予以公告。
     第四十五条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不
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得转让解除限售存量股份。
     第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第四十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第四十八条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
     第四十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
     第五十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。

                               第五章 其他规定
     第五十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
     第五十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。
     第五十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
     除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。

                                   第六章 附则
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     第五十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规
范相关规定。
     第五十五条 本规范所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第五十六条 本规范相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
     第五十七条 本规范由公司董事会负责解释。
     第五十八条 本规范经股东大会审议通过之日起生效实施。




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                                                     二〇二二年二月十四日