品高股份：品高股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-23
广州市品高软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州市品高软件股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 3 月
广州市品高软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知.....................................................................................................................2
会 议 议 程.....................................................................................................................4
会 议 议 案.....................................................................................................................5
议案 1：审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商变更的议案》........................................................................................................5
议案 2：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ....................................6
议案 3：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ........................................7
议案 4：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ........................................8
议案 5：审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 ....................9
议案 6：审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 .................................. 11
议案 7：审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 ..........12
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限
公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励广大投资者
优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现
场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现
场测量体温，以降低疫情传播风险。
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会 议 议 程
会议时间：2022 年 3 月 2 日（星期三）14 点
会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的
议案》
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
6、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
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会 议 议 案
议案 1：审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章
程>并办理工商变更的议案》
各位股东：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 11 日出具的《关于同意广州市品
高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号）
同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,826.3819 万股（以
下简称“本次公开发行”）。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）后实收股本的验
资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 8,479.1456 万元
变更为 11,305.5275 万元，公司股份总数由 8,479.1456 万股变更为 11,305.5275
万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易
所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变
更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上
市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，修订后
形成《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年 11 月 11 日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
首次向社会公众公开发行人民币普通股[ ]万股，于 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,826.3819
[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所科创板上市。 万股，于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。 第六条 公司注册资本为人民币 113,055,275 元。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 第二十条 公司成立时向各发起人发行股份
69,000,000 股，于 2017 年 9 月 25 日公司股本总额增 69,000,000 股，于 2017 年 9 月 25 日公司股本总额增
至 74,084,210 股，于 2017 年 10 月 30 日公司股本总 至 74,084,210 股，于 2017 年 10 月 30 日公司股本总
额增至 74,810,510 股，于 2019 年 9 月 29 日公司股 额增至 74,810,510 股，于 2019 年 9 月 29 日公司股
本总额增至 84,791,456 股；于[ ]年[ ]月[ ]日， 本总额增至 84,791,456 股；于 2021 年 12 月 30 日，
公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发 公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发
行人民币普通股[ ]股，公司的股本总额增至[ ] 行人民币普通股 24,860,111 股，公司的股本总额增
股。 至 113,055,275 股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起
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人、认购的股份数如下： 人、认购的股份数如下：
…… ……
第二十一条 公司股份总数为[ ]万股，均为普通 第二十一条 公司股份总数为 11,305.5275 万股，均
股。 为普通股。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事， （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事
董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末 会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元且
净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权 一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予
的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对 董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发
象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间， 行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式
募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发 或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董
行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董 事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过
事会行使授权的前提条件。 相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
第二百〇四条 公司指定《证券时报》、《中国证券 第二百〇四条 公司指定《上海证券报》、《中国证
报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
息的信息披露媒体。 需要披露信息的信息披露媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
议案 2：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公 股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托
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司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集
权。 投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合
征集人披露征集文件。
第四十九条 本规则经股东大会审议通过后于公司 第四十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
议案 3：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《董事会议事规则》
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第十三条 董事会审计委员会的主要职责是： 第十三条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
外部审计机构； 外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调； 外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
他事项。 部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
他事项。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出 第二十五条 董事会会议应当严格依照规定的程
席方可举行。 序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
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人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
会会议。 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十八条 授权委托书应当载明： 第二十八条 董事会各项法定职权应当由董事会
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号 集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
码； 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
（二） 委托人不能出席会议的原因； 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业
（三） 委托人对每项提案的简要意见； 务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意 者部分董事单独决策。
向的指示；
（五） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十四条 公司董事会会议应当有记录，会议记 第四十四条 公司董事会会议应当制作会议记录，
录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会 会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
明性记载。 作出说明性记载。董事会会议记录应当作为公司重
要档案妥善保存。
第五十一条 本规则经股东大会审议通过后于公司 第五十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
议案 4：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《监事会议事规则》
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意 第五条 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。 见。
第六条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采
取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七条 监事会发现董事、高级管理人员违反有关
法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者
向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部
门报告。
第二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事 第二十二条 监事会会议应当制作会议记录。监事
和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求 会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
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在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和
载。 记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第二十七条 本规则经股东大会审议通过后于公司 第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《监事会议事规则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案 5：审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会网络投票
实施细则》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范广州市品高软件股份有限公司（下 第一条 为规范广州市品高软件股份有限公司（下
称“公司”）股东大会表决机制，保护投资者的合 称“公司”）股东大会表决机制，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则）》、《上海证券交易所科创板 公司股东大会规则）》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
件以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（下 范性文件以及《广州市品高软件股份有限公司章程》
称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实 （下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司
际情况，特制定本细则。 的实际情况，特制定本细则。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向 第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向
股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使
和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和 表决权的股东提供网络投票方式，履行股东大会相
准备工作。 关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相
关组织和准备工作。
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按 第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按
本细则第四条的规定编制召开股东大会通知公告， 本细则第四条的规定编制召开股东大会通知公告，
载明下列网络投票相关信息： 载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次； （一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间； （二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型； （三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日； （四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案； （五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程； （六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。 （七）其他需要载明的网络投票信息。
参会股东类型按照 A 股、 股、恢复表决权的优先股、
优先股进行分类；公司发行多只优先股的，还应区
分不同的优先股品种。
第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持 第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持
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有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意 有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意
见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代 见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代
征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持 征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持
有人对股东大会拟审议事项的投票意见： 有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账 （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账
户的证券公司； 户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司； （二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）； （三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公 （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公
司（以下简称“香港结算公司”）； 司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股 （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其
票名义持有人。 他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日
（征集日）的 9:15－15:00。 （征集日）的 9:15－15:00。
第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通 第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其 过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一 全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先
意见的表决票。 股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户
重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股 重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普
份的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次 通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别
投票结果为准。 和品种股票的第一次投票结果为准。
第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公 第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公
司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关 司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关
规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规 规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规
则统计股东大会表决结果： 则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东 （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东
参加网络投票； 参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。 （二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十八条 公司需要对中小投资者等出席会议及 第二十八条 公司需要对普通股股东、优先股股东、
表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提 内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议
供相应的分类统计服务。 及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司
提供相应的分类统计服务。
第三十条 股东大会结束后，召集人应当按照本细 第三十条 股东大会结束后，召集人应当按照本细
则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披 则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披
露。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单
独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东。
第三十五条 本细则经股东大会审议通过后于公司 第三十五条 本细则经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《股东大会网络投票实施细则》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
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议案 6：审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《募集资金管理制度》
相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可 第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目（下称
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场 “募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
金使用效益。 资风险，提高募集资金使用效益。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间 第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集 接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集
资金及募集资金投资项目（下称“募投项目”）获 资金及募投项目获取不正当利益。
取不正当利益。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级 （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序做出明确规定； 序做出明确规定；
…… ……
（五）公司募集资金使用应符合国家产业政策
和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件： 投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
体能够提供保本承诺； 本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。 正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立 用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交 或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交
易日内报上海证券交易所备案并公告。 易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或
者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变 者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投
更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独 项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
可变更。 意意见后方可变更。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后于公司 第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《募集资金管理制度》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
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议案 7：审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据本次《公司
章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《控股股东、实际控
制人行为规范》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则， 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，
进一步规范广州市品高软件股份有限公司（下称“公 进一步规范广州市品高软件股份有限公司（下称“公
司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为， 司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，
切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华 切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规、 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《广州市品高软件股份有限公司章程》 规范性文件及《广州市品高软件股份有限公司章程》
（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实 （下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实
际情况，特制定本规范。 际情况，特制定本规范。
第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际 第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际
控制人。 控制人。
以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为， 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
比照适用本规范相关规定： 比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制 （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制
的法人、其他组织（本公司及其控股子公司除外）； 的法人、其他组织（本公司及其控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其 （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其
父母、配偶和子女； 父母、配偶和子女；
（三）第一大股东； （三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。 （四）上海证券交易所认定的其他主体。
公司无控股股东、实际控制人的，原则上第一
大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本规
范关于控股股东、实际控制人的规定。
第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用 第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用
原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使 原则，依照法律法规以及公司章程的规定规范行使
权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全 权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。 体股东利益的共同发展。
第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通 第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不
过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方 得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
式损害公司及其他股东的利益。 等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司
的商业机会。
第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确 第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确
对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具 对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具
体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职 体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。 责、权限和责任追究机制，维护科创公司的独立性，
采取切实措施保障科创公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立。
第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及
合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影 第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影
响公司资产的完整性： 响公司资产的完整性：
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（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生 （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施； 产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务 （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务
体系及相关资产； 体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专 （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专
利、非专利技术等； 利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、 （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、
收益或者处分公司的资产； 收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投
入或转让给公司资产的过户手续。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独
立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： 立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定 （一）通过行使相关法律法规及公司章程规定
的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限 的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限
制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司 制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司
任职的人员履行职责； 任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监 （二）任命公司总经理、副总经理、财务总监
或董事会秘书在控股股东、实际控制人或其控制的 或董事会秘书在控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； 其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务； （三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以 （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策 及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策
或者行为。 或者行为。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独
独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： 立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行 （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行
账户； 账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占 （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占
用公司资金； 用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软 （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软
件，控制公司的财务核算或资金调动； 件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、 （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、
保险、广告等费用或其他支出； 保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机
构独立。 构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门
第十五条 控股股东、实际控制人应当支持公司董 或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相
事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员 关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式
的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章 干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董
程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设 事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限
立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其 制或施加其他不正当影响。
他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正
当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务
独立。 独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
第十七条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范 品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，
围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存 不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。
在可能损害公司利益的竞争。
第十九条 实际控制人不得利用其对公司的控制地
位，谋取属于公司的商业机会。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司的 第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信
信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答 息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复
复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确 公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和
和完整。 完整，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之 第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一
的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合
一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配
公司的信息披露工作：
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合公司的信息披露工作： （一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（一）控制权变动；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； 事与科创公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
价格产生较大影响的事件。 （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、 价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、
实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产
实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产
生的影响告知公司。 生的影响告知公司。
第二十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职 第二十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职
责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财
责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财
务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内
务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知 幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
情人的登记备案工作，并承担保密义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访 第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在
接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人
和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，
进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者 重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 述等。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应 第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应
当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得
当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以
公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
牟取利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人 第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通
过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守
通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵
法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用
守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利 他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司 份。
股份。
第四十条 计算本规范第三十七条、第三十八条规定 第三十四条 计算本规范第三十一条、第三十二条规
定的减持比例时，控股股东、实际控制人及其一致
的减持比例时，控股股东、实际控制人及其一致行
行动人的持股合并计算。
动人的持股合并计算。 一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》 的规定。
的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不 第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不
得增持公司股份： 得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内； （一）公司定期报告披露前十日内；公司因特殊原
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内； 因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券 前 10 日起到定期报告实际公告之日的期间内；
交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告 （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
后二日内； （三）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影 响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露
响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露 后二个交易日内；
后二个交易日内； （四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买 卖公司股份且在该期限内；
卖公司股份且在该期限内； （五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的
（六）《证券法》第 47 条规定的情形； 情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 （六）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
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第五十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制 第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让公司控
制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用
权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控
控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第六十四条 本规范经股东大会审议通过后于公司 第五十八条 本规范经股东大会审议通过之日起生
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 效实施。
之日起生效实施。
除上述条款修改外，《控股股东、实际控制人行为规范》其余条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
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