证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2022-018




                 广州市品高软件股份有限公司
            第三届董事会第三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于 2022 年 4 月 7 日以电
子邮件或其他通讯方式同时发出。
    2、本次董事会于 2022 年 4 月 11 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开并表决。
    3、本次董事会应到董事 5 人，实际出席 5 人，代表有表决权董事的 100%。
    4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席
了本次董事会。
    5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品
高软件股份有限公司章程》的规定。

    一、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    经审核，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟
定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-020）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    经审核，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制
性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；

    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    4、审议通过了《关于拟签订<投资协议书>的议案》
    公司拟与合肥经济技术开发区管理委员会签订《投资协议书》，在合肥经济
技术开发区投资建设品高股份华东区域总部及智能制造工业互联网创新中心。项
目总投资约 2 亿元，分两期建设，资金来源于自有或自筹资金。公司对本项目的
投资及相关协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于拟签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2022-021）。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提请于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室召开 2022 年第二次临时股东
大会。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                       广州市品高软件股份有限公司董事会

                                                           2022年4月12日