民生证券股份有限公司

                     关于广州市品高软件股份有限公司

           2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份
有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就品高股份 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

       一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价
为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用
人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费
和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 27,318,994.96 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
917,155,547.08元。
    该次募集资金到账时间为2021年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字
[2021]45924号验资报告。
    （二）募集资金使用及结余情况
    截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0.00元，尚未使
用。
        截止2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余
  额为人民币1,039,991,924.86元，与实际募集资金净额人民币917,155,547.08元的
  差异金额为人民币122,836,377.78 元，系尚未支付的发行费用与募集资金累计利
  息收入扣除银行手续费支出后的净额。

        二、募集资金管理情况

        （一）募集资金管理情况

        为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
  市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
  交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规
  范性文件的规定及公司《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
  使用的监管要求（2022年修订）》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，
  设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项
  账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
  截至2021年12月31日，所有的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不
  存在重大差异，且协议得到了切实履行。

        （二）募集资金专户存储情况

        截止2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

序号        募集资金开户银行          账户类别         账号              金额（元）
  1 银行股份有限公司广州东山支行      活期存款 82040078801000002045    478,824,542.04
       招商银行股份有限公司广州智慧
  2                                   活期存款     120905517810606     308,643,885.26
                   城支行
       中国银行股份有限公司广州东圃
  3                                   活期存款      721175265436        80,920,000.00
                   支行
       广发银行股份有限公司广东自贸
  4                                   活期存款   9550880048906400367    60,000,000.00
               试验区南沙分行
       中国建设银行股份有限公司广州
  5                                   活期存款 44050111716700000174     60,000,000.00
             分行（广州分行）
       中国建设银行股份有限公司广州
  6                                   活期存款 44050159004300002818     51,603,497.56
           高新区天河科技园支行
       中国工商银行股份有限公司广州
  7                                   活期存款   3602200529100306446           -
                 上步支行
                合计                                                   1,039,991,924.86
       三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金项目的使用情况
    公司对募集资金进行专项管理，建立单独的资金使用审批流程。2021年度募
集资金尚未使用。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    截至2021年12月31日，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
    （四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
    截至2021年12月31日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司未使用超募资金。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

    截至2021年12月31日，公司未使用超募资金。
    （七）节余募集资金使用情况
    截至2021年12月31日，暂未使用节余资金。
    （八）募集资金使用的其他情况
    截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

       四、变更募投项目的资金使用情况

    截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。

       五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集
资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
    六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见

    保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行
了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     袁莉敏                 刘思超




                                                  民生证券股份有限公司
                                                          年   月    日