民生证券股份有限公司 关于广州市品高软件股份有限公司 2022 年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规的规定,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券” 或“保荐机构”)作为广州市品高软件股份有限公司(以下简称“品高股份”或“公 司”)持续督导工作的保荐机构,负责品高股份上市后的持续督导工作,并出具 本持续督导 2022 年半年度跟踪报告。 一、持续督导工作情况 序号 工作情况 持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督 1 度,并针对具体的持续督导工作制定 导制度,并制定了相应的工作计划 相应的工作计划 根据中国证监会相关规定,在持续督 导工作开始前,与上市公司或相关当 保荐机构已与品高股份签订《保荐协 2 事人签署持续督导协议,明确双方在 议》,该协议明确了双方在持续督导期间 持续督导期间的权利义务,并报上海 的权利和义务,并报上海证券交易所备案 证券交易所备案 通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回 3 查、尽职调查等方式开展持续督导工 访、现场检查等方式,了解品高股份业务 作 情况,对品高股份开展持续督导工作 持续督导期间,按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的, 2022 年 1-6 月品高股份在持续督导期间未 4 应于披露前向上海证券交易所报告, 发生按有关规定须保荐机构公开发表声明 并经上海证券交易所审核后在指定媒 的违法违规情况 体上公告 持续督导期间,上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项 的,应自发现或应当发现之日起五个 2022 年 1-6 月品高股份在持续督导期间未 5 工作日内向上海证券交易所报告,报 发生违法违规或违背承诺等事项 告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况,保荐人采取的督导措施等 督导上市公司及其董事、监事、高级 在持续督导期间,保荐机构督导品高股份 6 管理人员遵守法律、法规、部门规章 及其董事、监事、高级管理人员遵守法 1 和上海证券交易所发布的业务规则及 律、法规、部门规章和上海证券交易所发 其他规范性文件,并切实履行其所做 布的业务规则及其他规范性文件,切实履 出的各项承诺 行其所做出的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公 保荐机构督促品高股份依照相关规定健全 司治理制度,包括但不限于股东大 完善公司治理制度,并严格执行公司治理 7 会、董事会、监事会议事规则以及董 制度,督导董事、监事、高级管理人员遵 事、监事和高级管理人员的行为规范 守行为规范 等 督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度,包括但不限于财务管理制 保荐机构对品高股份的内控制度的设计、 度、会计核算制度和内部审计制度, 实施和有效性进行了核查,品高股份的内 8 以及募集资金使用、关联交易、对外 控制度符合相关法规要求并得到了有效执 担保、对外投资、衍生品交易、对子 行,能够保证公司的规范运行 公司的控制等重大经营决策的程序与 规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度,审阅信息披露文件及其 他相关文件,并有充分理由确信上市 保荐机构督促品高股份严格执行信息披露 9 公司向上海证券交易所提交的文件不 制度,审阅信息披露文件及其他相关文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅,对存在问题的信 保荐人对公司 2022 年 1-6 月信息披露文 息披露文件及时督促公司予以更正或 件进行了事前或事后审阅,对信息披露文 补充,公司不予更正或补充的,应及 件的内容及格式、履行的相关程序进行了 时向上海证券交易所报告;对上市公 核查,公司已按照监管部门的相关规定进 10 司的信息披露文件未进行事前审阅 行信息披露,依法公开对外发布各类公 的,应在上市公司履行信息披露义务 告,确保各项重大信息披露及时、准确、 后五个交易日内,完成对有关文件的 真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈 审阅工作,对存在问题的信息披露文 述或重大遗漏 件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的,应及时 向上海证券交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受 2022 年 1-6 月,品高股份及其控股股东、 到中国证监会行政处罚、上海证券交 11 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 易所纪律处分或者被上海证券交易所 未发生该等事项 出具监管关注函的情况,并督促其完 善内部控制制度,采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际 2022 年 1-6 月,品高股份及其控股股东、 12 控制人等履行承诺的情况,上市公司 实际控制人不存在未履行承诺的情况 及控股股东、实际控制人等未履行承 2 诺事项的,及时向上海证券交易所报 告 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查。经核查 后发现上市公司存在应披露未披露的 2022 年 1-6 月,经保荐机构核查,不存在 13 重大事项或与披露的信息与事实不符 应及时向上海证券交易所报告的情况 的,及时督促上市公司如实披露或予 以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,应及时向上海证券交易所报告 发现以下情形之一的,督促上市公司 做出说明并限期改正,同时向上海证 券交易所报告:(一)涉嫌违反《上 市规则》等相关业务规则;(二)证 券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述 14 2022 年 1-6 月,品高股份未发生前述情况 或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形;(三)公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的 情形;(四)公司不配合持续督导工 作;(五)上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计 15 划,明确现场检查工作要求,确保现 划,并明确了现场检查工作要求 场检查工作质量 上市公司出现以下情形之一的,保荐 人应自知道或应当知道之日起十五日 内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金; (二)违规为他人提供担保;(三) 16 2022 年 1-6 月,品高股份不存在前述情形 违规使用募集资金;(四)违规进行 证券投资、套期保值业务等;(五) 关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务;(六)业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降 50%以 上;(七)上海证券交易所要求的其 他情形 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 无。 三、重大风险事项 3 (一)核心竞争力风险 公司长期深耕云计算技术的自主研发,并结合公司丰富的行业经验,向行 业客户提供稳定高效的云计算服务。因此核心技术与关键技术人员都是公司核 心竞争力的重要组成部分。如果出现核心技术泄密,或关键技术人才流失较 多,将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。 (二)经营风险 1、市场竞争风险 云计算作为行业内技术较为前沿、具备战略价值和良好市场前景的领域, 越来越多厂商布局,并且随着国内公有云市场竞争日趋激烈,越来越多的云计 算厂商投入到私有云和混合云的竞争中。随着市场竞争加剧,如果公司未来在 技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态 变化,公司可能面临竞争力下降的风险。 2、经营业绩季节性波动的风险 公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业,受客户结构等因素影响, 公司主营业务收入呈现季节性特征,第四季度收入占比较大。最近三年,第四 季度收入占比分别为 60.06%、66.32%和 61.23%。通常该类客户在上年年底或 次年年初进行信息化建设的预算和采购,年底前完成资金使用计划,因此项目 验收主要集中在第四季度,从而导致收入确认也集中在第四季度。同时,公司 管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均 衡,导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第四季度的情 形。公司经营业绩存在季节性波动风险。 3、新冠肺炎疫情对公司业绩和回款的影响 公司部分客户分布在国内多省多地,受新冠肺炎疫情复发的影响,部分客 户的复工经营有所推迟,与公司业务相关招标工作、验收及款项结算等工作有 所延缓,从而影响公司短期的盈利能力或回款情况。如果新冠肺炎疫情持续反 复,可能对公司的业务产生一定程度的不利影响。 (三)财务风险 1、应收账款逾期或无法收回的风险 4 从 2019 年度到 2022 年 6 月末,近 3 年及本报告期末应收账款账面余额分 别为 22,144.25 万元、31,094.97 万元、37,580.83 万元和 35,011.67 万元,账龄 1 年以上的应收账款余额分别为 5,286.95 万元、7,937.76 万元、11,371.84 万元和 12,403.47 万元,占比分别为 23.88%、25.53%、30.26%和 35.43%,应收账款坏 账准备余额分别为 2,851.10 万元、4,192.65 万元、6,033.49 万元和 5,918.57 万 元,其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的金额分别为 684.10 万元、818.28 万元、818.28 万元和 818.28 万元。 公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企,信用状况较好,但 付款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素 影响部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况;同时,受广州电信内部制度改 革的影响,近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。 综上,公司部分应收账款存在逾期风险。 (四)行业风险 云计算行业属于新一代信息技术产业,是国家数字经济发展的关键支撑, 得益于一系列国家各行业领域的十四五规划、政企数字化转型、东数西算等政 策和趋势,都对私有云计算行业的进一步高速发展提供了基础。但目前云计算 技术底层需要依赖处理器和加速芯片等关键基础硬件,由于产能和知识产权限 制等问题,在部分领域出现了“卡脖子”情况,可能会限制云计算的发展速度, 可能会造成部分客户在云计算方案的选型时间延长,从而影响公司业务的推 进。 四、重大违规事项 2022 年 1-6 月,公司不存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2022 年 1-6 月,公司主要财务数据如下所示: 单位:万元 本报告期 本报告期比上年同 主要会计数据 上年同期 (2022 年 1-6 月) 期增减(%) 营业收入 10,414.27 10,213.55 1.97% 归属于上市公司股东的净 -1,789.83 -1,224.44 不适用 利润 5 归属于上市公司股东的扣 -2,333.24 -1,657.41 不适用 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -5,023.85 -2,605.86 不适用 净额 本报告期末比上年 本报告期末 上年度末 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净 137,456.93 140,779.60 -2.36% 资产 总资产 168,824.33 194,428.90 -13.17% 2022 年上半年,公司主要财务指标如下所示: 本报告期 上年同 本期比上年同期 主要财务指标 (2022 年 1-6 月) 期 增减(%) 基本每股收益(元/股) -0.16 -0.14 不适用 稀释每股收益(元/股) -0.16 -0.14 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.21 -0.20 不适用 益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) -1.28% -2.85% 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 -1.67% -3.26% 不适用 资产收益率(%) 24.92% 19.61% 增加 5.31 个百分 研发投入占营业收入的比例(%) 点 上述主要财务指标的变动原因如下: 截止至 2022 年 6 月 30 日,公司实现营业收入 10,414.27 万元,较上年同期 增加 200.72 万元,增幅 1.97%,主要系公司延续“行业+云”战略,但上半年受新 冠疫情反复的影响,造成部分项目实施、验收工作延迟到下半年,使得 2022 年 上半年收入增幅不大。 归属于上市公司股东的净利润为-1,789.83 万元,较上年同期减少 565.39 万 元,降幅 46.18%;归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,333.24 万元,较上年同期减少 675.84 万元,降幅 40.78%,主要系云租赁业务中政务云 增加对安全服务需求采购导致成本上升,同时受疫情影响,高毛利云产品销售 项目验收推迟导致收入延后,上述因素使得报告期内毛利下降。另外,公司坚 持自主研发理念,加大在信创领域核心产品的研发投入,也造成公司半年净利 润减少。 经营活动产生的现金流量净额为-5,023.85 万元,较上年同期减少 2,417.99 万元,降幅 92.79%,主要系公司部分实施项目为保障工期而增加了采购付款。 6 归属于上市公司股东的净资产为 137,456.93 万元,较上年同期减少 3,322.67 万元,降幅 2.36%,主要系公司上半年亏损所致。 总资产为 168,824.33 万元,较上年同期减少 25,604.6 万元,降幅 13.17%, 主要系公司年初支付上市发行费用使得货币资金减少所致。 基本每股收益为-0.16 元/股,较上年同期减少 0.02 元/股,降幅 9.63%;稀 释每股收益为-0.16 元/股,较上年同期减少 0.02 元/股,降幅 9.63%;扣除非经 常性损益后的基本每股收益-0.21 元/股,较上年同期减少 0.01 元/股;加权平均 净资产收益率-1.28%,较上年同期增加 1.58 个百分点;扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率-1.67%,较上年同期增加 1.59 个百分点,主要系公司 2021 年上市募集资金后股本和净资产大幅增加所致。 研发投入占营业收入的比例为 24.92%,较上年同期增加 5.31 个百分点,主 要系公司坚持自主研发理念,加大在信创领域核心产品的研发投入所致。 六、核心竞争力的变化情况 (一)核心技术优势 与业内云计算公司相比,公司是少有的私有云底层代码采用原始创新的研 发方式,自主可控性更高,决定了公司的云代码安全可靠;同时,公司的云产品 技术路线优先考虑硬件中立性和选型多样性,具备高兼容性,可支持几乎全部 国产芯片和操作系统,有益于客户上云不受硬件限制,且能够较好利用原有基 础设施资源。 (二)全栈产品优势和私有云服务优势 公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商,面向轨交、政府、电 信、公安、汽车、金融、教育、军工等行业客户提供从 IaaS 基础设施层、PaaS 平台层、DaaS 数据层到 SaaS 软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。公司 在 2021 年获得 ITSS 私有云服务能力一级认证,成为获得该一级证书的 9 家云 厂商之一。 (三)销售模式优势 公司的销售模式是直销为主、经销为辅的方式,公司直接服务和交付的方 式,拥有更好的客户粘性,有利于进行客户维护及新业务的拓展。 (四)行业经验优势 7 公司起步于为企业客户提供软件和信息技术服务,一方面公司行业信息化 解决方案业务在轨交、电信、政府、汽车等行业深耕多年,充分了解客户的业 务需求,积累了大量稳定优质的客户,该类客户成为公司云产品支撑业务服务 转型的重要来源和业务实践;另一方面,公司积极开拓云计算业务,并在政 府、公安、金融、教育、军工等领域积累了大量的新型的标杆客户,为这些客 户发挥云的整体效能提供应用入云、数据入云和业务整合的顾问和技术能力支 撑。因此,公司行业信息化业务与云计算业务相辅相成,业务连续性和持续性 强。 公司的上述核心竞争力在 2022 年上半年未发生不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 (一)研发支出及变化情况 公司自成立以来一直注重对研发的投入。2022 年 1-6 月,公司研发投入总 额为 2,594.73 万元,同比增加 29.58%;研发投入占营业收入比例 24.92%,较 去年同期增加 5.31%。 (一)研发进展 2022 年 1-6 月,公司新增知识产权项目申请 9 项,共 6 项知识产权项目获得 授权(其中发明专利 2 项),新增软件著作权 4 项。截止 2022 年 6 月 30 日, 公司累计获得专利授权 35 项,均为发明专利,累计获得软件著作权 267 项。 八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 不适用。 九、募集资金的使用情况及是否合规 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3592号)核准,公司2021年12月 于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股,发 行价为37.09元/股,募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元,扣除承销及保荐 费用人民币103,830,504.67元,余额为人民币944,474,542.04元,另外扣除中介机 构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元,实际募集资金净额为人民币 917,155,547.08元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普 通合伙)审验并出具天职业字[2021]45924号验资报告。 8 截止2022年6月30日,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(元) 募集资金总额 1,048,305,046.71 扣除发行费用后募集资金净额 917,155,547.08 募集资金承诺投资总额 569,220,000.00 调整后募集资金承诺投资总额(1) 569,220,000.00 截至报告期末累计投入募集资金总额(2) 191,082,999.32 截至报告期末累计投入进度(%)(3)=(2)/(1) 33.57 本年度投入金额(4) 33,879,619.16 本年度投入金额占比(%)(5)=(4)/(1) 5.95 截至2022年1-6月,品高股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存 储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相 关法律法规的情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 的持股、质押、冻结及减持情况 截至2022年6月30日,品高股份控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员持有的股份未发生变动,不存在质押、冻结及减持的情形。 十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项 截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的 其他事项。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限 公司2022年半年度持续督导跟踪报告》之签署页) 保荐代表人: 袁莉敏 刘思超 民生证券股份有限公司 年 月 日 10