民生证券股份有限公司
 关于广州市品高软件股份有限公司使用部分暂时闲置自有
                 资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置自有资金进行
现金管理的事项进行了核查，情况如下:

    一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的
    为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响日常
经营资金需求和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多
回报。
    （二）审批程序
    2023 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    （三）投资品种
    公司（包括合并报表范围内的子公司）将按照相关规定严格控制风险，拟使
用部分暂时闲置自有资金用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风
险、短期（12 个月内）的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用
于以证券投资为目的的投资行为。
    （四）投资额度及期限
    自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司拟使用暂时闲置的不超过人民币
20,000 万元自有资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环
使用。

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    （五）实施方式
    公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关
合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,
及时履行信息披露义务。

    二、对公司的影响

    公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主
营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利
于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会
对公司日常经营造成不利影响。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    尽管公司拟投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。但金融市
场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
    （二）风险控制措施

    公司（包括合并报表范围内的子公司）将严格按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务；
公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计
和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查。

    四、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：在确保公司正常运营和资金安全的基础上，公司（包括合并
报表范围内的子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款
或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提

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高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投
资回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的审批程
序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形。
    综上，公司独立董事同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事
项。
    （二）监事会意见

    监事会认为：公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风

险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币 20,000 万元自有资金进行现金
管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12 个
月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，
降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。
    综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
该事项无需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次
公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的规定。在保证上市公司主营业务正常经营和资金安全
的情况下，增加暂时闲置自有资金进行现金管理有利于进一步提高上市公司资金
使用效率，提高上市公司投资收益，不会对上市公司经营活动造成不利影响，符
合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项
无异议。

    （以下无正文）



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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公
司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                        袁莉敏                    刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
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