民生证券股份有限公司
      关于广州市品高软件股份有限公司使用超募资金
        及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品
高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对品高股
份使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,826.3819 万股，发行价格为每股 37.09 元，募集资金
总额为 104,830.50 万元，扣除发行费用 13,114.95 万元后，募集资金净额为
91,715.55 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924 号《公开发行人民币普通股（A 股）
后实收股本的验资报告》。
    根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取
专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。详细情况请参见公司 2021 年 12 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募
集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：


                                    1
                                                                      单位：万元

                                                   拟用本次募集资
 序号           项目名称          项目投资总额                       实施主体
                                                     金投入金额
  1         信息技术创新云平台          8,092.00          8,092.00   品高股份
  2        专属信息化云服务平台        14,673.00         14,673.00   品高股份
  3            品高大厦建设            28,157.00         28,157.00   广州晟忻
  4            补充流动资金             6,000.00          6,000.00   品高股份
               合计                    56,922.00         56,922.00


      三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的
      为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确
保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资
金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。
      （二）审批程序
      2023 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
      （三）投资品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期
存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收
益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投
资行为。
      （四）投资额度及期限
      自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司拟使用最高余额不超过人民币
65,000 万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额
度及决议有效期内，资金可循环使用。
      （五）实施方式
      公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内
行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
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    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及
时履行信息披露义务。
    （七）现金管理收益分配
    公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并
严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使
用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮
动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受
市场波动而影响收益的风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理
业务。
    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,
控制理财风险。
    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

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    公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不
影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的
正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理
财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的
前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未
与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，公司独立董事同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理的事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实
施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币 65,000 万元（含
本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），有利
于提高募集资金使用效率和运营管理效率，获得一定的投资收益，符合公司及全
体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集
资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。
    综上，监事会同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事
项。

    七、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途
的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作
和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可
以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公
司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             袁莉敏                  刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年     月   日




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