国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层邮编：518034
24/31/41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2019 年 6 月
发行人律师的意见法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A4090/FY/2019-150
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市出具本法律意见书。
3-3-1-1
发行人律师的意见法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 7
正文 ............................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 9
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 10
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 14
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 15
六、 发起人和股东（实际控制人） ..................................................................... 17
七、 发行人股本及演变 ......................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 20
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 21
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 42
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 43
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 44
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 45
十六、 发行人的税务和财政补贴 ......................................................................... 49
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 50
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 51
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发行人律师的意见法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 52
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 53
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 55
结论 ............................................................................................................................. 56
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发行人律师的意见法律意见书
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法
本所律师 指
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
发行人、公司、开普 开普云信息科技股份有限公司（曾用名：广东开
指
云 普云信息科技股份有限公司）
指发行人前身广东开普互联信息科技有限公司
开普有限 指 （曾用名：东莞市互联信息有限公司、东莞市开
普互联信息有限公司）
东莞政通 指 东莞市政通计算机科技有限公司，系发行人股东
北京卿晗文化传播有限公司（曾用名：北京卿晗
北京卿晗 指
科技有限公司），系发行人股东
宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙），系发
宁波龙马 指
行人股东
苏州六禾之恒投资中心（有限合伙），系发行人
苏州六禾 指
股东
西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙），
西安六禾 指
系发行人股东
舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙），
舟山朝阳 指
系发行人股东
共青城高禾中民投资管理合伙企业（有限合伙），
共青城高禾 指
系发行人股东
苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），
苏州惠真 指
系发行人股东
深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业（有限合
深圳长润 指
伙），系发行人股东
广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），系发
广东紫宸 指
行人股东
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合
深圳宝创 指
伙），系发行人股东
北京开普云信息科技有限公司（曾用名：北京开
北京开普 指 普世纪数码科技有限公司、北京开普互联科技有
限公司），系发行人子公司
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发行人律师的意见法律意见书
成都开普云信息科技有限公司（曾用名：成都开
成都开普 指
普互联科技有限公司），系发行人子公司
扬州开联 指 扬州开联科技有限公司
石龙工业总公司 指 东莞市石龙镇工业总公司
首都信息发展股份有限公司（曾用名：首都信息
首信发展 指
发展有限公司）
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和《律师工作
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板
上市之律师工作报告》
发行人的全体发起人于 2016 年 8 月 24 日签订的
《发起人协议》 指 《广东开普云信息科技股份有限公司发起人协
议》
公司章程 指 开普云信息科技股份有限公司章程
经发行人于 2019 年 5 月 31 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《开普云信息科技股
《公司章程（草案）》 指 份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发
行人的公司章程
国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人
发行人于 2019 年 6 月 13 日签署的《首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
天健 指
上市的审计机构
天健为本次发行上市于 2019 年 5 月 11 日出具的
天健审〔2019〕7-119 号《开普云信息科技股份有
《申报审计报告》 指
限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并审
计报告》
天健为本次发行上市于 2019 年 5 月 11 日出具的
《纳税鉴证报告》 指
天健审〔2019〕7-123 号《关于开普云信息科技股
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发行人律师的意见法律意见书
份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至基准日的期间
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
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发行人律师的意见法律意见书
二、 声明事项
一、本所律师已依据《管理办法》《编报规则 12 号》的规定及本法律意见
书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会以及上海
证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人首次公开
发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对
截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并
确认。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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发行人律师的意见法律意见书
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 5
月 31 日召开。出席本次会议的股东共 14 名，持有公司发行在外有表决权股份
5,035.008 万股（占发行人本次发行前股份总数的 100%）。参会股东以书面记名
投票方式逐项表决通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司出具首次公开发行股票并
上市的相关声明与承诺函并提出相应约束措施的议案》《关于聘任公司首次公开
发行股票并上市审计机构的议案》《关于确认公司近三年（2016 年、2017 年、2018
年）关联交易公允性及合法性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配政策的议案》 关于审议<开普云信息科技股份有限公司上市后前三年股东分
红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用之<开
普云信息科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于<公司上市后三年内稳
定股价的预案>的议案》《关于<填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺>的议案》
《关于<首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究
报告>的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程
序作出批准发行人本次发行上市的决议，上述股东大会决议的内容及形式符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
(二) 经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
有关事宜的议案》，依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权。本所律师
认为，其授权范围及程序合法有效。
(三) 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需通
过上交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
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发行人律师的意见法律意见书
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人具有发行上市的主体资格。
1. 经本所律师核查，发行人的前身开普有限成立于 2000 年 4 月 17 日，
设立时为有限责任公司；2016 年 10 月 11 日，有限责任公司依法整体变更为股份
有限公司。发行人前身开普有限设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、
法规（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见《律
师工作报告》“七、发行人股本及演变”）。
2. 经本所律师核查，发行人由开普有限按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，持续经营时间自开普有限成立至今已逾三年。
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
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发行人律师的意见法律意见书
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的
种类为人民币普通股，每股股票面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符
合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部
门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内连续盈利，
具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人报告期内的财务会
计文件无虚假记载；根据有关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人报告期内无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的公司登记档案资料，发
行人本次发行前的股本总额为 5,035.008 万元，根据发行人 2019 年第二次临时股
东大会决议，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，
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发行人律师的意见法律意见书
发行人本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
不低于 1,678.336 万股股票，占本次发行上市后发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 经本所律师核查，国金证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国金
证券签订保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行上市条件。
1. 发行人系 2016 年由开普有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及人力行政部、研
发部等内部组织机构，运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符
合《管理办法》第十条之规定。
2. 根据发行人的声明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行
人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。本次发行上市的审计机构天健为发行人出具了无保留意见的《申
报审计报告》。
根据天健出具的《内控鉴证报告》，“发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”）。
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发行人律师的意见法律意见书
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化（详见《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其变化”）。
经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”
之“（三）发行人的实际控制人”）。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》 十、
发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”）。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定。
4. 发行人致力于运用数字内容管理技术，为全国各级党政机关、大中型
企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务。根据发
行人的声明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人经营的业务
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其实际控制人的声明、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、相关政府部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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发行人律师的意见法律意见书
因此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
（四） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上
市条件。
1. 如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 本次发行前，发行人的股本总额为 5,035.008 万元；根据发行人本次发
行方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，发行
人本次发行后的股本总额不低于三千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）、（三）项之规定。
3. 发行人本次发行上市选择的是《上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项标
准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据国金证券出具的《关于开普云信息科技股份有限公司预计市值的分析报
告》以及天健出具的《申报审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2018
年实现营业收入 22,803.43 万元，2017 年和 2018 年实现扣除非经营性损益后归
属于母公司的净利润分别为 3,453.94 万元和 5,604.30 万元。发行人符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定。
本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定的上市
条件。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上
市的实质条件，但尚需通过上交所的发行上市审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
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发行人律师的意见法律意见书
四、 发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式
符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登
记手续。
（二） 经本所律师核查，发起人设立过程中签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计和验资程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合
当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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发行人律师的意见法律意见书
五、 发行人的独立性
（一） 经本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平
的关联交易的情形（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
（二） 经本所律师核查，发行人的资产独立完整。发行人资产的权属关系
明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该
等资产的所有权或者使用权。
（三） 根据发行人董事会及股东大会会议资料、发行人的声明和发行人员
工名册并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签
订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发
行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。
（四） 经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部
经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的机构混同的情况。
（五） 经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人已按《会计法》等相
关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立的财
务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税（请参见《律
师工作报告》“十六、发行人的税务”）。
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发行人律师的意见法律意见书
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员独立、财务
独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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发行人律师的意见法律意见书
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司时，各发起人
持股数额及持股比例如下：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 汪敏 4,700,000 47%
2 东莞政通 3,000,000 30%
3 北京卿晗 1,500,000 15%
4 刘轩山 800,000 8%
合计 10,000,000 100%
（二） 经本所律师核查，发起设立发行人时，发起人中的法人均依法存续；
发起人中的自然人系中国公民，均具有完全民事行为能力；所有发起人均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（三） 经本所律师核查，发行人由开普有限按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司后，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股本结构如下
表：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪敏 1,855.2800 36.85%
2 东莞政通 1,267.2000 25.17%
3 北京卿晗 633.6000 12.58%
4 刘轩山 277.9200 5.52%
5 舟山朝阳 212.0000 4.21%
6 深圳宝创 142.0000 2.82%
7 宁波龙马 126.7200 2.52%
8 广东紫宸 125.2840 2.49%
9 深圳长润 105.0040 2.09%
10 共青城高禾 100.0000 1.99%
11 苏州惠真 100.0000 1.99%
12 苏州六禾 30.0000 0.60%
13 西安六禾 30.0000 0.60%
14 吴益 30.0000 0.60%
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发行人律师的意见法律意见书
合计 5,035.0080 100%
注：上表中出资比例数据加总不满 100%，系计算中四舍五入造成。
（四） 经本所律师核查，发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五） 经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形。
（七） 经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（八） 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由
发起人转移给发行人，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行
人的法律障碍或风险。
（九） 经本所律师核查，汪敏为发行人的控股股东、实际控制人，其实际
控制人地位最近两年内未发生变更，且不会因发行人本次发行上市而改变。
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发行人律师的意见法律意见书
七、 发行人股本及演变
（一） 经本所律师核查，开普有限的设立行为及开普有限整体变更为股份
有限公司的行为，符合其时有效的法律、法规及规范性文件的规定，设立行为合
法有效，股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 经本所律师核查，发行人设立后的历次股权变更已经履行了必要的
法律程序，或取得了有关政府部门的确认意见，办理了相应的工商变更登记手续，
股权变动结果合法有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 根据发行人的公司登记档案资料、发行人的股东名册、发行人及其
股东出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在质
押的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在
纠纷情形。
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发行人律师的意见法律意见书
八、 发行人的业务
（一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许
可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（二） 根据发行人的说明，发行人未在中国大陆以外开展经营。
（三） 根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的分支机构共有 6 家，分别为：开普云信息科技股份有限公司广州分公司、
开普云信息科技股份有限公司北京分公司、开普云信息科技股份有限公司扬州分
公司、开普云信息科技股份有限公司深圳分公司、开普云信息科技股份有限公司
拉萨分公司、开普云信息科技股份有限公司南昌分公司。
（四） 根据《招股说明书》及《申报审计报告》并经本所律师核查，发行
人的主营业务是为全国各级党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容服
务平台的建设、运维以及大数据服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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发行人律师的意见法律意见书
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会［2006］3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具
之日，发行人的关联方主要包括：
1. 直接或间接持股 5%以上的自然人及其关系密切的家庭成员
直接或间接持股 5%以上的自然人：汪敏、刘轩山、严妍。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员包括：
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事共 8 名，分别为汪敏、刘轩山、肖国泉、李绍书、曾鹭坚、李
志浩、徐莉萍、何谦；发行人的监事共 3 名，分别为王静、林珂珉、袁静云；发
行人的高级管理人员共 6 名，分别为汪敏、肖国泉、李绍书、严妍、王金府、马
文婧。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
3. 持股 5%以上的法人股东：东莞政通、北京卿晗。
4. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业（详见《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”之“5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业”）。
6. 发行人控股子公司：北京开普、成都开普。
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发行人律师的意见法律意见书
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关
联交易如下（本法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发
生的交易金额在 300 万元以上，或者占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关
联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联
交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.采购商品和接受劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广州永诚信息技术有限公司 采购技术服务 - 139,339.62 -
注：报告期内，公司董事、副总经理肖国泉的配偶宋美娟曾持有广州永诚信息技术有限
公司 64%的股权，并担任其执行董事兼经理。2017 年 4 月 6 日，宋美娟办理完成转让全部
股权及辞职的工商登记手续。
2.关联方股权交易
（1） 汪敏将其持有的北京开普股权全部转让给开普云
2016 年 5 月 12 日，汪敏与开普有限签订《转让协议》，约定汪敏将其持有
的北京开普 5 万元出资额按照 5 万元的价格转让给开普有限。本次股权转让完成
后，北京开普成为开普云的全资子公司。
（2） 汪敏将其持有的成都开普股权全部转让给开普云
2016 年 5 月 12 日，汪敏与开普云签订《股权转让协议书》，将其持有的成
都开普 0.5%股权（对应出资额 1 万元）全部转让给开普云；北京开普与开普云
签订《股权转让协议书》，将其持有的成都开普 99.5%股权（对应出资额 199 万
元）全部转让给开普云。本次股权转让完成后，成都开普成为开普云的全资子公
司。
根据汪敏的书面说明，其向开普云转让北京开普、成都开普的股权，是为了
使北京开普、成都开普成为开普云的全资子公司，从而优化开普云子公司的股权
结构，提高决策和管理效率，避免潜在的关联交易，消除同业竟争，有利于公司
的长远发展。
（3） 公司向关联方转让股权
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发行人律师的意见法律意见书
经核查，开普有限曾持有扬州开联 51%的股权，认缴出资额为 5.1 万元。由
于开普有限未实际参与扬州开联的业务经营，故开普有限决定处置扬州开联股权，
并安排开普有限员工袁静云负责处理股权转让事宜。为便于处理，2016 年 7 月
11 日，开普有限与袁静云签订《股权转让协议书》，将其持有的扬州开联 51%
股权转让给袁静云，因开普有限实际未出资，故确定转让价格为 0 元。2017 年 3
月 14 日，袁静云与蔡华彪签订《股权转让协议》，将其持有的扬州开联所有股
权以 0 元转让给蔡华彪。
3.关联担保
2018 年 7 月 9 日，汪敏（以下简称“保证人”）与东莞银行股份有限公司
松山湖科技支行（以下简称“债权人”）签订编号为东银（3900）2018 年最高
保字第 029334 号的《最高额保证合同》，约定保证人为公司与债权人于 2018 年
7 月 9 日至 2023 年 7 月 8 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供连带
责任保证，担保债权之最高本金余额为 6,250 万元，保证期间为自主合同债务人
履行债务期限届满之日起 2 年。
4.关联方资金拆借
单位：元
2016 年发生额
关联方名称/姓名
拆出金额 拆出回收金额
东莞政通 1,000,000.00 2,450,000.00
汪敏 61,337.03 1,193,789.72
刘轩山 - 887,634.25
严妍 280,000.00 490,204.64
本所律师经核查后认为，上述关联交易均已得到了独立董事、董事会、监事
会的补充确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》等制度中，对关联交易的公允决策程序进行了规定，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四） 同业竞争
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发行人律师的意见法律意见书
1. 根据发行人实际控制人汪敏的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，东莞政通、北京卿晗均系公司员工持股平台，不存在与公司从事
相同、相似业务的情况，因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2. 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
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发行人律师的意见法律意见书
十、 发行人的主要财产
（一） 房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人未拥有房屋所有权。
发行人于 2018 年购买了位于东莞市东莞大道凯汇大厦、凯宏大厦、凯越大
厦的三处房产，购买的建筑面积分别为 82.68 平方米、96 平方米、1,699.08 平方
米，约定交付时间分别为 2019 年 11 月 30 日之前、2020 年 9 月 30 日之前、2019
年 10 月 30 日之前。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人无土地使用权。
（三） 商标、专利、域名等无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共持有在
境内注册的 4 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 权利人 注册商标 注册证编号 类别 注册有效期限 取得方式
2014.10.14 至
1 开普云 3398323 42 继受取得
2024.10.13
北京开 2014.11.14 至
2 3410423 42 原始取得
普 2024.11.13
2016.02.28 至
3 开普云 16009626 42 继受取得
2026.02.27
2019.01.28 至
4 开普云 28028559 42 原始取得
2029.01.27
2. 专利
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得 1 项专利权，具体情况如下表所示：
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发行人律师的意见法律意见书
取得
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
开普有 ZL20101
基于智能文档平台的多渠 原始
1 限、北京 发明 0034367. 2010.01.20
道的信息采集交换方法 取得
开普 7
（2）根据发行人提供的《授予发明专利权通知书》及相关专利费用缴纳凭
证，发行人及其子公司共有 5 项专利申请正在办理专利证书，具体情况如下表所
示：
序号 权利人 专利名称 类型 专利申请号 申请日
北京开
一种基于网页节点间互信息的网 2018107954
1 普、开普 发明 2018.07.20
页文章信息自动抽取方法及系统 48.5
云
北京开
一种基于深度学习的网页类型智 2018108157
2 普、开普 发明 2018.07.20
能识别方法及系统 13.1
云
北京开
一种对互联网信息进行涉密涉敏 2018108157
3 普、开普 发明 2018.07.20
信息监测方法及系统 12.7
云
北京开
一种基于 DOM 网页剪枝的相似网 2018108010
4 普、开普 发明 2018.07.20
页查找方法及系统 06.7
云
北京开
一种基于集约化治理平台的单点 2018112474
5 普、开普 发明 2018.10.25
登录集成方法及系统 57.7
云
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有计算机软件著作
权 139 项，具体情况如下：
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云全媒体矩阵管理云 开普云；北 原始
1 2019SR0554503 2019.05.31
平台系统 V2.0 京开普 取得
全媒体移动直播服务平台 北京开普； 原始
2 2019SR0534116 2019.05.28
软件 V1.0 开普云 取得
开普云公共服务聚合平台
3
V1.0
2019SR0534120 北京开普； 2019.05.28 原始
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序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云 取得
政府网站基本信息数据库 北京开普； 原始
4 2019SR0274765 2019.03.22
平台 V1.0 开普云 取得
政府网站信息报送系统 北京开普； 原始
5 2019SR0274960 2019.03.22
V1.0 开普云 取得
政府网站找错留言平台 开普云；北 原始
6 2019SR0274754 2019.03.22
V1.0 京开普 取得
开普云网站错别字监测软 原始
7 2019SR0092503 开普云 2019.01.25
件 V2.0 取得
北京开普； 原始
8 用户体验云分析平台 V3.2 2018SR959006 2018.11.29
开普云 取得
开普云内容安全云监测平 原始
9 2018SR717437 开普云 2018.09.06
台 V3.0 取得
开普云内容安全监测平台 原始
10 2018SR720121 北京开普 2018.09.06
V2.0 取得
原始
11 开普云搜索平台 V3.0 2018SR720117 北京开普 2018.09.06
取得
原始
12 开普云监管平台 V3.0 2018SR718871 北京开普 2018.09.06
取得
原始
13 开普云智能分析系统 V3.1 2018SR482668 开普云 2018.06.26
取得
开普云集约化网站数据迁 原始
14 2018SR360807 开普云 2018.05.21
移系统 V3.0 取得
开普云全媒体矩阵管理云 原始
15 2018SR320058 开普云 2018.05.09
平台系统 V1.0.0 取得
开普云集约化基础治理平 原始
16 2018SR318974 开普云 2018.05.09
台 V3.0 取得
开普云集约化资源云服务 原始
17 2018SR317021 开普云 2018.05.09
平台 V3.0 取得
开普云集约化异构内容发 原始
18 2018SR316706 开普云 2018.05.09
布系统集成平台 V3.0 取得
开普云一体化政务服务平 原始
19 2018SR125421 开普云 2018.02.26
台 V3.0 取得
原始
20 开普云监测平台 V3.0 2018SR078427 开普云 2018.01.31
取得
开普云公共服务云平台 原始
21 2018SR078242 开普云 2018.01.31
V1.0 取得
22 开普公共服务云平台 V1.0 2018SR070371 北京开普 2018.01.29 原始
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发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
取得
开普云集约化站群云服务 原始
23 2017SR632810 开普云 2017.11.17
管理软件 V3.0 取得
开普云政务资源整合门户 原始
24 2017SR441054 开普云 2017.08.11
软件 V1.0 取得
原始
25 开普云数据整合软件 V1.0 2017SR441420 开普云 2017.08.11
取得
开普云全文库配置管理工 原始
26 2017SR441428 开普云 2017.08.11
具软件 V1.0 取得
开普云工商登记电子化辅 原始
27 2017SR319457 开普云 2017.06.28
助系统 V1.0 取得
开普云网上工商登记系统 原始
28 2017SR319464 开普云 2017.06.28
V2.0 取得
开普云全程电子化工商登 原始
29 2017SR282108 开普云 2017.06.19
记管理系统 V3.0 取得
开普云智能网盾统一用户 原始
30 2017SR215774 开普云 2017.05.27
管理软件 V8.0 取得
开普门户支撑系统软件 原始
31 2016SR340625 开普云 2016.11.22
V1.0 取得
开普统一预约服务系统 原始
32 2016SR318017 开普云 2016.11.03
V1.0 取得
开普政务服务大厅智能查 原始
33 2016SR318236 开普云 2016.11.03
询服务系统 V1.0 取得
开普一门一网式综合管理 原始
34 2016SR318238 开普云 2016.11.03
服务系统 V1.0 取得
开普智能互动平台软件 原始
35 2016SR288087 开普有限 2016.10.11
V2.0 取得
开普统一身份认证及单点 原始
36 2016SR320180 北京开普 2016.11.07
登录系统 V2.0 取得
集约化站群云服务平台软 原始
37 2016SR204848 开普有限 2016.08.04
件 V1.0 取得
开普互联搜索引擎系统 原始
38 2016SR201549 北京开普 2016.08.02
V7.0 取得
开普互联网站群云搜索系 原始
39 2016SR201821 北京开普 2016.08.02
统软件 V6.0 取得
开普互联用户行为分析系 原始
40 2016SR197822 北京开普 2016.07.29
统 V3.0 取得
41 开普微门户管理系统软件 2016SR195195 开普有限 2016.07.27 原始
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发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
V1.0 取得
开普互联绩效管理云评测 原始
42 2016SR166772 北京开普 2016.07.05
系统 V1.0 取得
开普互联政府网站云监管 原始
43 2016SR045577 北京开普 2016.03.07
平台软件 V6.0 取得
开普互联安全内容管理软 原始
44 2016SR020925 开普有限 2016.01.28
件 V6.0 取得
开普数字内容管理云服务 原始
45 2016SR011304 开普有限 2016.01.15
平台系统 V5.0 取得
开普互联云监测平台软件 原始
46 2016SR008531 北京开普 2016.01.13
V6.0 取得
开普互联舆情情报系统 原始
47 2015SR195665 北京开普 2015.10.13
V4.0 取得
开普互联互联网信息采集 原始
48 2015SR195670 北京开普 2015.10.13
系统 V3.5 取得
开普安全智能表单应用平 原始
49 2015SR096050 北京开普 2015.06.02
台软件 V6.0 取得
开普互联网站自查评分系 原始
50 2015SR085785 北京开普 2015.05.20
统软件 V6.0 取得
开普互联全文检索系统 原始
51 2015SR085786 北京开普 2015.05.20
V6.0 取得
开普互联安全内容管理平 原始
52 2015SR068688 北京开普 2015.04.24
台软件 V6.0 取得
开普互联网站检查评分系 原始
53 2015SR061193 北京开普 2015.04.09
统软件 V6.0 取得
开普互联网站诊断与监测 原始
54 2015SR007753 开普有限 2015.01.14
系统软件 V1.0 取得
开普互联新媒体内容平台 原始
55 2015SR007758 开普有限 2015.01.14
软件 V1.0 取得
开普互联公众交互平台软 原始
56 2015SR007764 开普有限 2015.01.14
件 V1.0 取得
开普互联智慧门户用户行 原始
57 2014SR159855 开普有限 2014.10.24
为分析系统 V1.0 取得
开普互联安全内容管理软 原始
58 2014SR156261 开普有限 2014.10.20
件 V5.3 取得
开普互联网格化管理信息 原始
59 2014SR146661 开普有限 2014.09.29
系统软件 V1.0 取得
60 开普互联全文数据库系统 2014SR141849 开普有限 2014.09.20 原始
3-3-1-29
发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
V8.5 取得
开普互联智慧门户建设平 原始
61 2014SR131673 开普有限 2014.09.02
台软件 V7.2 取得
开普互联全文数据库系统 原始
62 2014SR078780 北京开普 2014.06.16
V8.2 取得
开普数据设计及对象模型 原始
63 2014SR040091 北京开普 2014.04.09
集成建模工具软件 V1.42 取得
开普互联知识管理平台软 原始
64 2013SR114972 北京开普 2013.10.28
件 V7.2 取得
开普互联社交管理平台软 原始
65 2013SR114975 北京开普 2013.10.28
件 V7.2 取得
开普互联智能表单应用平 原始
66 2013SR071351 成都开普 2013.07.23
台 V1.0 取得
开普互联公证综合管理系 原始
67 2013SR067934 成都开普 2013.07.18
统 V1.0 取得
开普互联执法监督管理系 原始
68 2013SR068087 成都开普 2013.07.18
统 V1.0 取得
LR-1 便携式频率干扰仪嵌 原始
69 2013SR046032 北京开普 2013.05.17
入式软件 V1.0 取得
开普互联内容管理云服务 原始
70 2013SR045632 北京开普 2013.05.16
平台软件 V6.0 取得
面向中小宽带运营商的网 原始
71 2012SR116954 开普有限 2012.11.30
络增值应用服务平台 V3.0 取得
基于 SaaS 模式和高可信
原始
72 的互联网呼叫中心运营平 2012SR115962 开普有限 2012.11.29
取得
台 V3.0
开普基于安全云存储的政 原始
73 2012SR101904 开普有限 2012.10.29
务云盘系统 V2.0 取得
开普网站访问统计系统 原始
74 2012SR093321 开普有限 2012.09.28
V1.0 取得
三网融合下的数字内容管 原始
75 2012SR081109 开普有限 2012.08.30
理系统 V1.0 取得
面向数字电视的内容管理 原始
76 2012SR080633 开普有限 2012.08.29
平台 V1.0 取得
面向移动设备的数字内容 原始
77 2012SR080702 开普有限 2012.08.29
管理平台 V1.0 取得
开普互联政府网上服务平 原始
78 2012SR038191 开普有限 2012.05.12
台 V1.0 取得
3-3-1-30
发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普安全智能表单云服务 原始
79 2012SR029523 开普有限 2012.04.16
平台 V1.0 取得
开普内容管理云服务平台 原始
80 2012SR028576 开普有限 2012.04.12
V1.2 取得
开普网络互动平台系统 原始
81 2011SR071786 开普有限 2011.10.09
V1.0 取得
开普互联构件库管理平台 原始
82 2011SR070700 开普有限 2011.09.28
软件 V2.0 取得
开普互联基于 XBRL 的信 原始
83 2011SR070701 开普有限 2011.09.28
息交换平台软件 V2.0 取得
开普互联音视频管理系统 原始
84 2011SRBJ2966 北京开普 2011.08.11
V5.2 取得
开普互联场景式服务系统 原始
85 2011SRBJ2967 北京开普 2011.08.11
V5.2 取得
开普互联在线办事系统 原始
86 2011SRBJ2968 北京开普 2011.08.11
V5.2 取得
网络舆情管理监控系统 原始
87 2011SR046145 开普有限 2011.07.11
V5.2 取得
开普互联智能搜索系统 原始
88 2011SR046146 开普有限 2011.07.11
V5.2 取得
开普互联信息采集系统 原始
89 2011SR046150 开普有限 2011.07.11
V5.2 取得
开普互联安全网站内容批 原始
90 2011SRBJ0632 北京开普 2011.02.24
量采集系统 V5.2 取得
开普互联全文检索系统 原始
91 2011SRBJ0642 北京开普 2011.02.24
V5.2 取得
开普互联安全网站内容发 原始
92 2011SRBJ0643 北京开普 2011.02.24
布系统 V5.2 取得
基于智能电子表单的科技 原始
93 2010SR059408 开普有限 2010.11.08
业务申报管理系统 V1.0 取得
开普互联企业服务总线平 原始
94 2010SRBJ3365 北京开普 2010.08.03
台软件 V1.0 取得
开普安全智能电子表单应 原始
95 2010SR031561 开普有限 2010.06.28
用平台软件 V6.0 取得
原始
96 开普工作流管理系统 V6.0 2010SR031261 开普有限 2010.06.26
取得
开普互联安全内容管理平 原始
97 2010SRBJ2295 北京开普 2010.05.28
台软件 V5.2 取得
3-3-1-31
发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普安全智能表单应用平 原始
98 2010SRBJ2297 北京开普 2010.05.28
台软件 V5.2 取得
开普互联政务信息资源目 原始
99 2010SR024929 开普有限 2010.05.26
录与共享平台 V1.0 取得
开普互联安全智能表单读 原始
100 2010SRBJ1022 北京开普 2010.04.08
写器软件 V1.0 取得
原始
101 开普互联报表软件 V2.0 2010SRBJ1184 北京开普 2010.04.08
取得
开普多渠道预约挂号系统 原始
102 2010SR009665 开普有限 2010.03.04
V2.0 取得
开普互联安全智能表单设 原始
103 2010SRBJ0447 北京开普 2010.02.02
计器软件 V1.0 取得
开普互联安全智能表单服 原始
104 2010SRBJ0451 北京开普 2010.02.02
务器软件 V1.0 取得
开普场景式服务管理系统 原始
105 2010SR000424 开普有限 2010.01.05
V2.0 取得
开普单点登录管理系统 原始
106 2010SR000426 开普有限 2010.01.05
V3.0 取得
电子合同服务系统软件 原始
107 2009SRBJ7627 北京开普 2009.12.18
V2.0 取得
原始
108 电子挂号系统软件 V2.0 2009SRBJ7636 北京开普 2009.12.18
取得
开普互联政府信息公开目 原始
109 2009SR058075 开普有限 2009.12.15
录系统 V4.0 取得
基于 XML 的企业信息集 原始
110 2009SR041793 开普有限 2009.09.23
成系统 V1.0 取得
开普面向服务的应用基础 原始
111 2009SR041794 开普有限 2009.09.23
平台系统 V3.0 取得
开普基于 XBRL 标准的商 原始
112 2009SRBJ6082 北京开普 2009.09.21
业报告处理平台软件 V2.0 取得
基于 XBRL 的商业报告处 原始
113 2009SR025547 开普有限 2009.06.30
理系统 V1.0 取得
物价价费监管系统软件 原始
114 2009SR024837 开普有限 2009.06.24
V2.0 取得
物价行业信息门户系统软 原始
115 2009SR024838 开普有限 2009.06.24
件 V2.0 取得
物价价格收费管理系统软 原始
116 2009SR024839 开普有限 2009.06.24
件 V2.0 取得
3-3-1-32
发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普业务流程管理平台软 原始
117 2009SR021247 开普有限 2009.06.06
件 V1.5 取得
开普网络舆情监控管理系 原始
118 2009SRBJ3775 北京开普 2009.06.02
统 V2.0 取得
集约型政务管理与服务统 原始
119 2009SR013288 开普有限 2009.03.24
一平台系统 V1.0 取得
基于 GIS 的在建工程管理 原始
120 2009SR05006 开普有限 2009.02.09
系统 V1.0 取得
开普行政审批系统软件 原始
121 2008SRBJ3960 北京开普 2008.10.24
V3.0 取得
开普网站群内容管理平台 原始
122 2008SR13048 开普有限 2008.07.09
软件 V4.1 取得
开普劳动力资源应用平台 原始
123 2008SR13049 开普有限 2008.07.09
系统 V1.0 取得
开普安全智能表单应用平 原始
124 2008SR13050 开普有限 2008.07.09
台软件 V4.2 取得
开普政府信息公开系统软 原始
125 2008SRBJ2057 北京开普 2008.07.08
件 V3.0 取得
开普 IDF 向 PDF 格式转换 原始
126 2008SRBJ1702 北京开普 2008.06.17
工具软件 V2.0 取得
开普智能信息采集系统软 原始
127 2008SRBJ1291 北京开普 2008.05.08
件 V3.0 取得
开普网站群内容管理平台 原始
128 2008SRBJ1027 北京开普 2008.04.22
软件 V4.2 取得
开普安全智能表单应用平 原始
129 2008SRBJ1028 北京开普 2008.04.22
台软件 V4.2 取得
开普安全智能文档应用平 原始
130 2007SRBJ2574 北京开普 2007.10.29
台软件 V4.0 取得
开普智能文档应用平台软 原始
131 2007SRBJ1872 北京开普 2007.08.14
件 V2.0 取得
开普企业服务总线服务器 原始
132 2007SR08172 开普有限 2007.05.31
软件 V1.0 取得
开普安全智能表单应用平 原始
133 2006SRBJ2143 北京开普 2006.09.30
台软件 V3.8 取得
开普网站群内容管理平台 原始
134 2006SRBJ2144 北京开普 2006.09.30
软件 V3.8 取得
开普智能文档流转平台软 原始
135 2005SR04960 北京开普 2005.05.16
件 V1.0 取得
3-3-1-33
发行人律师的意见法律意见书
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普捷报柔性科技项目管 原始
136 2005SR01829 北京开普 2005.02.18
理系统 V5.2 取得
原始
137 一站式行政许可系统 V2.0 2004SR08571 开普有限 2004.08.31
取得
面向服务的应用支撑框架
软件 UCAP 原始
138 2003SR9333 开普有限 2003.09.01
Service-Oriented 取得
Framework V2.0
UCAP FormPro 集成化的 原始
139 2003SR5657 开普有限 2003.06.17
智能电子表单软件 V1.5 取得
4. 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司注册并持
有的主要域名如下表所列示：
序
域名名称 权利人 注册日期 有效期 证书名称
号
1 ucap.com.cn 开普有限 2002.04.08 2020.04.08 中国国家顶级域名证书
2 boxpro.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
3 boxpro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
4 cmspro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
5 formpro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
6 smedg.com 开普云 2012.08.30 2020.08.30 顶级国际域名证书
7 formpro.cn 开普云 2014.03.27 2022.03.27 中国国家顶级域名证书
8 kaipuyun.com 北京开普 2014.06.09 2020.06.09 国际顶级域名证书
9 kaipuyun.cn 北京开普 2014.06.09 2022.06.09 中国国家顶级域名证书
10 kaipuyun.com.cn 北京开普 2014.06.09 2022.06.09 中国国家顶级域名证书
11 kaipuyun.net 北京开普 2014.06.09 2020.06.09 国际顶级域名证书
12 开普云.net 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 国际顶级域名证书
3-3-1-34
发行人律师的意见法律意见书
13 开普云.中国 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 中国国家顶级域名证书
14 kpyun.cn 开普有限 2014.07.28 2019.07.28 中国国家顶级域名证书
15 开普云.com 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 国际顶级域名证书
16 kpyun.com.cn 开普云 2015.03.06 2020.03.06 中国国家顶级域名证书
17 capbox.cn 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 中国国家顶级域名证书
18 capbox.com.cn 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 中国国家顶级域名证书
19 capbox.net 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 国际顶级域名证书
20 wzjiucuo.cn 北京开普 2016.11.05 2019.11.05 中国国家顶级域名证书
21 zfwzjc.cn 北京开普 2016.11.05 2019.11.05 中国国家顶级域名证书
22 egov-service.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
23 egov-service.com.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
24 egov-service.com 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
25 egov-service.net 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
26 zwfwdt.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
27 zwfwdt.com.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
28 zwfwdt.com 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
29 zwfwdt.net 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
30 kpyun.cc 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
31 kpyun.ltd 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
32 kpyun.top 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
33 开普互联.com 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
34 开普云.cn 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
35 开普云.ltd 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
36 开普互联.net 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
37 开普云.top 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
38 开普云.公司 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
3-3-1-35
发行人律师的意见法律意见书
39 开普互联.中国 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
40 开普互联.cn 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
41 开普互联.ltd 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
42 开普互联.top 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
43 开普互联.公司 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
44 kpy.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
45 yjg.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
46 zwfw.biz 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
47 zwfw.co 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
48 zwfw.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
49 zwfw.org.cn 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 中国国家顶级域名证书
（四） 主要生产经营设备
发行人主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，使用
的主要生产经营设备包括办公电脑、运输工具及其他设备。截至基准日，发行人
固定资产净值合计 1,384,319.86 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的截至基准日净值 50 万元以上的部分运输
工具、设备等财产的相关资料。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，
发行人已取得该等财产的所有权。
（五） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（六） 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述
主要财产的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已取得相应的权属证
书。
3-3-1-36
发行人律师的意见法律意见书
（七） 根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行
人上述主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受
限制的情况。
（八） 房屋土地租赁情况
1. 房屋租赁
（1） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人房屋租赁情况如下：
房屋用 面积
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限
途 （㎡）
北京集成电路 北京市海淀区知春路 23
北京开 2018.12.28-2019.
1 设计园有限责 号量子银座第 6 层 601、 办公 564.26
普 12.27
任公司 603、605、607 室
北京集成电路
北京开 北京市海淀区知春路 23 办公 2018.12.28-
2 设计园有限责 141.67
普 号量子银座第 7 层 701 室
任公司 2019.12.27
北京市海淀区知春路 23
北京集成电路
号量子银座第 6 层 602、 办公 2018.12.28-2019.
3 开普云 设计园有限责 418.27
604A、604B、606A、 12.27
任公司
606B、608A、608B
北京集成电路 北京市海淀区知春路 23
北京开 办公 2019.1.18-2021.1
4 设计园有限责 号量子银座第 10 层 266.62
普 .17
任公司 1005、1007
2018.5.1-
广东信源物业 天河区天河北路 898 号 办公
5 开普云 296.11
管理有限公司 1812-1815 部位 2020.4.30
广东信源物业 天河区天河北路 898 号 办公 2017.12.1-
6 开普云 148.2
管理有限公司 1816 部位 2019.11.30
东莞市石龙镇
东莞市石龙镇中山东社
房地产公司、
区东东升路 18 号汇星商 办公 2019.1.20-2022.1
7 开普云 东莞市纵横实 227.35
业中心 5 号商业办公楼 .19
业投资有限公
1805、1806
司
东莞市莞城区汇峰路 1
东莞先佳数码 2014.12.1-
8 开普云 号汇峰中心 C 区 6 层 01 办公 1153.59
科技有限公司 2019.11.30
单元
扬州市广陵区广陵新城
开普云 零点信息产业
信息大道 1 号江苏信息 办公 2017.12.31-2019.
9 扬州分 投资管理有限 164.31
服务产业基地 3 号楼 2 层 12.30
公司 公司
北半层 203、204 室
3-3-1-37
发行人律师的意见法律意见书
扬州市广陵区广陵新城
开普云 零点信息产业
信息大道 1 号江苏信息 办公 2018.09.12-2020.
10 扬州分 投资管理有限 246.96
服务产业基地 3 号楼 2 层 09.11
公司 公司
北半层 201、202 室
开普云 深圳市创富港 深圳市南山区环东鲁环
办公 2019.04.01-
11 深圳分 商务服务股份 北路北滨海之窗花园 8 10
2022.03.31
公司 有限公司 栋 1401A-33
四川省成都市天府大道
成都开 成都阳侠企业 办公 2019.01.07-2021.
12 北段天泰路 112 号四川 721
普 管理有限公司 01.06
投资大厦南 9 层
江西省南昌市红谷滩新
区红谷中大道 1368 号科
江西信荣实业 2019.03.01-2020.
13 开普云 研测试基地 C 栋（鼎峰 办公 127
发展有限公司 02.28
中央）写字楼 C 单元 1903
号房
（2） 承租无证房产的情况
根据发行人提供的资料，上表中第 7 项、第 8 项租赁房产未取得房产权属证
书。
根据发行人提供的资料，第 7 项租赁房屋的土地使用权人为东莞市石龙镇房
地产公司，土地用途为商业用地，并已取得《国有土地使用权证》《建设用地规
划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可
证》，截至本法律意见书出具之日，该项租赁房屋正在办理不动产权属证书，不
会对发行人的正常经营造成不利影响。
根据发行人提供的资料，第 8 项租赁房屋所在楼宇为东莞先佳数码科技有限
公司自建房产，所占地块的规划用途为工业。国家企业信用信息公示系统的查询
信息显示，东莞先佳数码科技有限公司系东莞市莞城物业管理公司的全资子公司，
东莞市莞城物业管理公司的唯一股东为东莞市莞城街道办事处。根据东莞先佳数
码科技有限公司、东莞市莞城街道办事处、东莞市城区人民政府资产管理办公室
出具的《产权证明》，上述房产系东莞先佳数码科技有限公司全额投资建设，产
权属于东莞先佳数码科技有限公司所有。经本所律师对出租人东莞先佳数码科技
有限公司访谈确认，其未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
根据相关法律规定，该租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险。
3-3-1-38
发行人律师的意见法律意见书
为避免因上述第 8 项租赁房产存在的法律瑕疵给发行人经营造成不利影响，
发行人已制定搬迁计划，并已购入位于东莞市东莞大道的若干房产将作为开普云
搬迁后的办公场所。经核查，开普云购买的前述房产已取得《国有土地使用证》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
开普云搬迁后，将会消除因上述租赁房产未取得产权证书引致的法律风险。
综上所述，本所律师认为，虽然第 8 项租赁房产的出租方尚未取得房产权属
证书导致相应租赁合同存在法律瑕疵，但发行人已对搬离该等场所制订详细计划，
相关法律瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3） 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人提供的资料，上表中第 5 项、第 9 项、第 10 项、第 11 项及第
13 项租赁合同的合同方办理了房屋租赁备案手续；除此之外，发行人及其子公
司或分公司未办理房屋租赁备案手续。根据发行人的说明，未办理的原因为出租
人不配合办理。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，及第二十三条之
规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，对于未办理房
屋租赁登记备案的情况，发行人或其子公司、分公司存在被主管部门处以罚款的
法律风险。
根据发行人的声明，自上述未办理房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今，发行人及其控股子公司、分公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，
亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限
期改正，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与相关承租方共同依法办理房
屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不
会影响发行人对所租赁房屋的正常使用；对于未依法办理房屋租赁登记备案手续
的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚
3-3-1-39
发行人律师的意见法律意见书
款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
2. 土地租赁
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情形。
3-3-1-40
发行人律师的意见法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人将要履行、正在履行的合同金额在 500
万元以上的销售合同及 200 万元以上的采购合同，或者根据资产规模、业务性质
等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未履行完毕的重大合同包括：销售
类合同、采购类合同等。上述合同的详情见《律师工作报告》“十一、发行人的
重大债权债务”部分的内容。发行人的上述合同合法有效，不存在法律纠纷，合
同的履行不存在法律障碍。根据发行人声明并经本所律师抽取发行人报告期内已
履行完毕的部分重大合同进行核查，截至本法律意见书出具之日，该等合同合法
有效，不存在法律纠纷。
（二） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，除在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联
交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
（四） 根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基
准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发
生，合法有效。
3-3-1-41
发行人律师的意见法律意见书
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立以来的历次增
资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
该等增资情况请参见《律师工作报告》“七、发行人股本及演变”。
2. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重
大资产收购行为。
3. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立至今未发生合
并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-1-42
发行人律师的意见法律意见书
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，2016 年 9 月 2 日，全体发起人汪敏、刘轩山、东
莞政通及北京卿晗参加发行人第一次股东大会，审议通过了《广东开普云信息科
技股份有限公司章程》。该章程已在东莞市工商局办理了备案手续，制定程序符
合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改已履行了法定程序，制
定程序符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，开普有限及发行人的公司章程及《公司章程（草
案）》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，
并参照《上市公司章程指引》制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及规范性文件起草，符合作为上市公司章程的相关要
求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前
有效的公司章程。
3-3-1-43
发行人律师的意见法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法
人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织
机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人已制定较为完善的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后共召开股东大
会 16 次，董事会会议 19 次，监事会会议 8 次。根据发行人提供的相关会议资料
并经本所律师核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大
会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-44
发行人律师的意见法律意见书
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员
1. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1） 汪敏，发行人董事长、总经理
汪敏，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事长、
总经理。
（2） 刘轩山，发行人董事
刘轩山，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、
研发部副总经理。
（3） 肖国泉，发行人董事、副总经理
肖国泉，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任开普云董事、
副总经理。
（4） 李绍书，发行人董事、副总经理
李绍书，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事、副总经理。
（5） 曾鹭坚，发行人董事
曾鹭坚，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任开普云董
事。
（6） 李志浩，发行人独立董事
李志浩，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任开普云独
立董事。
（7） 徐莉萍，发行人独立董事
3-3-1-45
发行人律师的意见法律意见书
徐莉萍，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任开普云独
立董事。
（8） 何谦，发行人独立董事
何谦，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任开普云独立
董事。
（9） 王静，发行人监事
王静，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事
会主席、产品部副总经理。
（10） 林珂珉，发行人监事
林珂珉，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监
事、云交付中心总经理。
（11） 袁静云，发行人监事
袁静云，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司职工
代表监事、证券事务代表。
（12） 严妍，发行人副总经理
严妍，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总
经理。
（13） 王金府，发行人财务总监
王金府，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人财
务负责人。
（14） 马文婧，董事会秘书
马文婧，女，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事会秘书。
3-3-1-46
发行人律师的意见法律意见书
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条及《管理办法》
第 13 条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二） 发行人核心技术人员
根据发行人的确认，其现任核心技术人员如下：
1. 汪敏
汪敏于 2001 年加入公司，现为公司董事长兼总经理、实际控制人。汪敏主
持发明专利 1 项，另有 11 项发明专利正在申请中，参与制定 1 项国家标准；曾
获得“广东省科学技术奖励二等奖”，多次获得“东莞市科学技术进步奖”；曾
担任国家行政学院电子政务专家委员会委员。
2. 刘轩山
刘轩山于 2001 年加入公司，现为公司董事、研发部副总经理。刘轩山参与
发明专利 1 项，另有 5 项发明专利正在申请中，曾获得“东莞市科学技术进步奖
二等奖”，刘轩山主持或参与研发战略的制定，核心技术选型、架构设计和具体
研发工作。
3. 刘鹏飞
刘鹏飞于 2017 年加入公司，现为公司研发部总经理。刘鹏飞有 6 项发明专
利正在申请中，主持或参与研发战略的制定，核心技术选型、架构设计和具体研
发工作。
4. 周键
3-3-1-47
发行人律师的意见法律意见书
周键于 2011 年加入公司，现为公司产品部总经理。周键有 2 项发明专利正
在申请中，负责公司所有产品的前期规划，参与研发战略的制定和核心技术的选
型、架构设计等。
5. 王静
王静于 2005 年加入公司，现为公司产品部副总经理。王静参与发明专利 1
项，另有 2 项发明专利正在申请中，负责公司所有产品的前期规划，参与研发战
略的制定和核心技术的选型、架构设计等。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变化
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化符
合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人
最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员发生变化主要是由于公司经营发展
和完善公司法人治理结构的需要以及正常的人员流动，不构成重大不利变化，不
会构成本次发行上市的实质性障碍。
（四） 发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人 2018 年第一次临时
股东大会选举黄璜、徐莉萍及何谦为独立董事，其中徐莉萍为会计专业人士。黄
璜因个人原因辞去独立董事职务，发行人 2018 年度股东大会选举李志浩为发行
人独立董事。三名独立董事承诺将在发行人本次发行上市后，根据中国证监会关
于上市公司独立董事的规定参加相关培训。
本所律师经核查后认为，上述三名独立董事的任职资格符合《公司法》等有
关法律法规及公司章程的规定；发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《独
立董事工作制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性
文件的规定。
3-3-1-48
发行人律师的意见法律意见书
十六、 发行人的税务和财政补贴
（一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其
控股子公司报告期内执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范
性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人报告期内收到的财政补贴均取得了相关政
府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人的说明、相关主管税务机关的证明以及在国家税务总局
网站“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，并经核查《申报审计报告》
《纳税鉴证报告》以及发行人的纳税申报材料，本所律师认为，发行人最近三年
依法纳税，不存在因严重税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
3-3-1-49
发行人律师的意见法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的日常生产经营活动
和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 根据发行人的确认，发行人近三年生产经营符合国家产品质量和技
术监督标准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而
受到行政处罚的情形。
3-3-1-50
发行人律师的意见法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 根据《招股说明书》，发行人本次发行上市所募集的资金拟投资项目
相关情况如下所示：
序 拟投入募集资
项目名称 备案情况
号 金（万元）
互联网内容服务平台 已在东莞市发展和改革局完成备案（项目代
1 18,387.62
升级建设项目 码：2019-441900-65-03-029824）
大数据服务平台升级 已在中关村科技园区海淀管理委员会完成
2 20,368.10
建设项目 备案（京海科信局备[2019]3 号）
研发中心升级建设项 已在东莞市发展和改革局完成备案（项目代
3 7,376.94
目 码：2019-441900-65-03-029825）
合计 46,132.66 —
本所律师认为，上述三项募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，
发行人募集资金拟投资项目已履行必要的内部决策、备案程序。
（二） 本次募集资金的投资项目用地情况
根据《招股说明书》，发行人为实施上述投资项目，拟在广东省东莞市、北
京市海淀区分别购置房产作为研发和办公场地。
（三） 根据本次发行上市方案，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他
人合作；经核查，本次募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四） 根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
3-3-1-51
发行人律师的意见法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与
发行人的主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-52
发行人律师的意见法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于案件管辖的规定，相
关行为主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且仲裁案件不
公开，无法通过公开渠道查询，诉讼、行政处罚案件亦无实时、全面的查询渠道。
因此，本所律师即使充分采取互联网检索以及走访法院、仲裁委员会等查验手段，
受现有客观条件的限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发
行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访相关法院、仲裁委员会、政
府主管部门、取得相关方提供的书面说明或证明等方式对上述主体尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提
供书面说明或证明时严格遵守了诚实、信用原则。本法律意见书以所涉案件标的
金额超过 100 万元（非自然人主体）和 30 万元（自然人主体）、所涉行政处罚
案件的罚款金额达到 2,000 元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，
根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处
罚案件进行披露。
（二） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大仲裁案件。
3-3-1-53
发行人律师的意见法律意见书
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司、分公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人汪敏的声明，并经本所律师核查，截至基
准日，汪敏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据严妍、刘轩山、东莞政通、北京卿晗出具的《声明与承诺》，并经本所
律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（四） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理汪敏出具的《声明与承诺》，并经本所律师核
查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
3-3-1-54
发行人律师的意见法律意见书
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制
的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的本法律意见书和《律师
工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本
所出具的《律师工作报告》及本法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《律
师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
3-3-1-55
发行人律师的意见法律意见书
结论
综上所述，本所律师认为：
除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存
在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
3-3-1-56
发行人律师的意见法律意见书
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
经办律师：
祁丽
3-3-1-57
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41、42 层 邮编：518034
41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 9 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A4090/FY/2019-217
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问，出具了《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019 年 7 月 19 日，上海证券交易所出具上证科审（审核）[2019]415 号《关
于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。另外，因发行人为申请本次发
行上市所使用的财务报告期间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年上半年（以下简称“报告期”、“最近三年”），审计基准日由原来的 2018
年 12 月 31 日调整为 2019 年 6 月 30 日，以及《法律意见书》出具后至本补充法
律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关情况发生了变化，
本所律师进行了相应的补充验证与核查。本所现就《审核问询函》中的有关反馈
3-3-1-59
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
问题以及补充事项期间内的补充核查事项一并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律
师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
3-3-1-60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 《审核问询函》回复意见 ............................................................................. 6
一、 《审核问询函》第 1 题.................................................................................... 6
二、 《审核问询函》第 2 题.................................................................................. 13
三、 《审核问询函》第 3 题.................................................................................. 19
四、 《审核问询函》第 4 题.................................................................................. 23
五、 《审核问询函》第 5 题.................................................................................. 32
六、 《审核问询函》第 6 题.................................................................................. 37
七、 《审核问询函》第 7 题.................................................................................. 50
八、 《审核问询函》第 8 题.................................................................................. 54
九、 《审核问询函》第 9 题.................................................................................. 58
十、 《审核问询函》第 10 题................................................................................ 61
十一、 《审核问询函》第 11 题............................................................................ 62
十二、 《审核问询函》第 12 题............................................................................ 65
十三、 《审核问询函》第 17 题............................................................................ 94
十四、 《审核问询函》第 21 题............................................................................ 97
十五、 《审核问询函》第 22 题.......................................................................... 107
十六、 《审核问询函》第 23 题.......................................................................... 111
十七、 《审核问询函》第 24 题.......................................................................... 114
十八、 《审核问询函》第 27 题.......................................................................... 118
十九、 《审核问询函》第 32 题.......................................................................... 126
二十、 《审核问询函》第 41 题.......................................................................... 128
二十一、 《审核问询函》第 42 题...................................................................... 130
第二节 报告期发行人情况变化 ............................................................................. 132
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 132
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 132
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 132
四、 发行人的设立................................................................................................ 136
3-3-1-61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
五、 发行人的独立性............................................................................................ 136
六、 发起人和股东（实际控制人）.................................................................... 136
七、 发行人股本及演变........................................................................................ 137
八、 发行人的业务................................................................................................ 137
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 138
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 139
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 146
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 149
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 149
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 149
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化........ 149
十六、 发行人的税务............................................................................................ 150
十七、 发行人的环境保护和产品质量技术标准................................................ 152
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 152
十九、 发行人的业务发展目标............................................................................ 153
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 153
二十一、 结论性意见............................................................................................ 154
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 《审核问询函》回复意见
一、 《审核问询函》第 1 题
招股说明书披露，北京卿晗直接持有公司 12.58%的股份，汪敏持有北京卿
晗 53.33%的股权，严妍持有北京卿晗 46.67%的股权，严妍分别通过东莞政通
和北京卿晗间接持有公司 1.47%和 5.87%的股份。刘轩山任公司董事，直接持
有公司 5.52%的股份，汪敏及刘轩山对发行人发展有重要影响，为公司创始人。
公司将实际控制人认定为汪敏。
请发行人说明：（1）汪敏与严妍通过北京卿晗持有发行人股份、严妍同时
通过东莞政通和北京卿晗持有发行人股份的原因，严妍取得发行人股份的定价
依据、价格是否公允，严妍与汪敏是否存在股份代持、一致行动关系或其他利
益安排；（2）刘轩山与汪敏作为公司创始人，是否与汪敏存在股份代持、一致
行动关系或其他利益安排；（3）汪敏是否可以控制东莞政通、北京卿晗两个持
股平台，发行人对于实际控制人的认定是否准确，是否符合公司实际经营情况，
严妍与刘轩山是否应当认定为共同实际控制人或汪敏的一致行动人，其股份锁
定及减持是否符合相关法律、法规的规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表
明确意见。
回复意见：
（一） 汪敏与严妍通过北京卿晗持有发行人股份、严妍同时通过东莞政通
和北京卿晗持有发行人股份的原因，严妍取得发行人股份的定价依据、价格是
否公允，严妍与汪敏是否存在股份代持、一致行动关系或其他利益安排。
1. 汪敏与严妍通过北京卿晗持有发行人股份、严妍同时通过东莞政通和北
京卿晗持有发行人股份的原因
2016 年 1 月，发行人以东莞政通作为持股平台进行了股权激励。为确定股
权激励的具体额度，发行人综合考虑了东莞政通在开普有限的持股比例、员工的
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职位、工作年限、历史贡献以及其他激励因素。
为使公司发展的成果惠及更多在未来做出贡献的员工，从而推动公司未来的
发展，发行人的实际控制人汪敏认为有必要再预留部分股权用于未来的员工股权
激励。另外，严妍在开拓省部级及以上客户、中央级大型企业客户以及大数据服
务市场等方面作出了重大的贡献，实现了公司的经营目标，汪敏、刘轩山已同意
分别向严妍转让 4%、3%的股权，但受限于前次股权激励规模，未完全实现对严
妍的激励承诺，故应通过新的持股计划予以实现。综合考虑前述因素，汪敏与刘
轩山于 2016 年 5 月分别将 12%、3%的开普有限股权转让给东莞政通，以此作为
新的员工持股计划的股权来源。东莞政通受让 15%的股权后，持股比例变更为
45%。
在上述股权转让完成后，发行人的实际控制人汪敏进一步认识到：有限责任
公司的股东不得超过 50 名，而东莞政通股东已有 40 余名，无法继续容纳较多的
持股员工；另外，如由东莞政通作为唯一的持股平台持有发行人 45%的股权，不
便于未来对持股平台的管理，也不便于区分不同的持股者并平衡权益分配，可能
影响未来员工持股方案的实施效果。因此，汪敏决定调整持股计划，东莞政通作
为现有员工持股平台的地位维持不变，但其已从汪敏和刘轩山处受让取得的 15%
股权转让给新设的持股平台北京卿晗。鉴于汪敏拟对北京卿晗进行控制从而保障
员工持股计划的顺利实施，以及拟兑现对严妍的股权激励承诺，北京卿晗由汪敏
持股 53.33%、严妍持股 46.67%，汪敏、严妍因此分别间接取得发行人 8%、7%
的股份。
如上所述，严妍同时通过东莞政通和北京卿晗持有发行人股份，系因严妍在
公司发展过程中做出了突出的业绩贡献，故获得较多的股权激励。
2. 严妍取得发行人股份的定价依据、价格是否公允
本所律师查阅了发行人、东莞政通、北京卿晗的工商登记档案、严妍为入股
东莞政通及北京卿晗所签署的相关协议、相关的股权价款支付凭证，对汪敏、严
妍、刘轩山进行了访谈。
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2016 年 1 月，东莞政通以 930 万元的价格受让石龙工业总公司通过挂牌方
式出让的开普有限 25%的股权，该次股权转让价格系以开普有限全部股权评估价
值 3,452.27 万元为基础并溢价 7.76%确定，每元出资额的转让价格为 3.72 元。根
据东莞政通授予员工股权的增资协议，员工取得东莞政通股权的价格为每元出资
额 12 元，对应间接持有开普有限股权的价格为每元出资额 4 元。该价格系以东
莞政通受让开普有限 25%股权的价格（即 3.72 元）为基础适当溢价，由东莞政
通新老股东共同协商确定。因员工增资东莞政通与东莞政通受让石龙工业总公司
所持 25%股权系一揽子交易安排，故员工增资东莞政通的价格公允。其中，严妍
通过该次增资取得东莞政通 4.16%股权，间接取得开普有限 1.248%股权，价格
公允。
此外，严妍以 20 万元价格受让汪敏所转让的东莞政通 1.67%股权，间接取
得开普有限 0.501%股权；以合计 280 万元价格取得北京卿晗 46.67%股权，间接
取得开普有限 7%股权。严妍通过前述方式间接取得开普有限股权的价格亦为每
元出资额 4 元，与发行人员工增资东莞政通从而间接取得发行人股权的价格一致。
因严妍取得东莞政通 1.67%股权、北京卿晗 46.67%股权与员工增资东莞政通并
非一揽子交易安排，为补充授予股权，发行人已对其作股份支付处理并计入当期
管理费用。
3. 严妍与汪敏是否存在股份代持、一致行动关系或其他利益安排
本所律师查阅了发行人、东莞政通、北京卿晗的工商登记档案，以及汪敏、
严妍出具的书面声明，并对汪敏及严妍进行了访谈。经核查，严妍真实持有东莞
政通及北京卿晗的股权，与汪敏不存在股权代持关系；严妍未直接持有发行人股
份，仅通过东莞政通、北京卿晗间接持有发行人股份，汪敏个人可对东莞政通、
北京卿晗实施控制，并进而控制东莞政通、北京卿晗所持发行人股份的表决权，
故严妍与汪敏不存在一致行动关系；严妍与汪敏也不存在其他利益安排。
（二） 刘轩山与汪敏作为公司创始人，是否与汪敏存在股份代持、一致行
动关系或其他利益安排。
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本所律师查阅了发行人的工商登记档案，以及汪敏及刘轩山出具的书面声明，
并对汪敏、刘轩山进行了访谈。经核查，刘轩山真实持有发行人的股份，与汪敏
不存在股份代持关系；刘轩山为公司持股 5%以上的股东，并担任发行人的董事，
但长期以来独立行使股东和董事表决权，与汪敏不存在表决权委托、一致行动的
任何安排，与汪敏不存在一致行动关系；刘轩山与汪敏也不存在其他利益安排。
（三） 汪敏是否可以控制东莞政通、北京卿晗两个持股平台，发行人对于
实际控制人的认定是否准确，是否符合公司实际经营情况，严妍与刘轩山是否
应当认定为共同实际控制人或汪敏的一致行动人，其股份锁定及减持是否符合
相关法律、法规的规定。
1. 汪敏是否可以控制东莞政通、北京卿晗两个持股平台
本所律师查阅了东莞政通、北京卿晗的工商登记档案以及发行人员工入股东
莞政通、北京卿晗所签署的相关协议。经核查，汪敏于报告期内通过直接持有东
莞政通的股权并接受其他股东的表决权委托保持了对东莞政通的控制，通过持有
北京卿晗 50%以上的股权保持了对北京卿晗的控制；截至本补充法律意见书出具
之日，汪敏为东莞政通第一大股东，持股 49.33%，并持有北京卿晗 53.33%的股
权。
本所律师认为，汪敏可以控制东莞政通、北京卿晗两个持股平台。
2. 发行人对于实际控制人的认定是否准确，是否符合公司实际经营情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）的有关规定，
经核查：
（1） 最近两年内，汪敏直接持有的开普有限、开普云股权的比例变化情
况如下表所示：
股权登记时间 持股比例 是否为第一大股东
2016 年 5 月 26 日 47% 是
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股权登记时间 持股比例 是否为第一大股东
2017 年 5 月 18 日 39.43% 是
2018 年 3 月 27 日 38.83% 是
2018 年 5 月 11 日 37.44% 是
2018 年 5 月 14 日 36.85% 是
由上表可知，最近 2 年内汪敏的直接持股比例均不低于 36.85%，为发行人
的第一大股东。截至本补充法律意见书出具之日，汪敏直接持有发行人 36.85%
的股份，并通过东莞政通和北京卿晗分别控制发行人 25.17%、12.58%的股份，
因此，汪敏合计控制发行人 74.6%的股份。
根据发行人的确认，并经核查发行人近 2 年内的公司章程及股东大会的召集、
召开、表决情况，发行人不存在股东特殊表决权的安排。
（2） 经核查，发行人董事会的成员中，董事汪敏、刘轩山、肖国泉、李
绍书均由汪敏提名，汪敏能够对发行人的董事会决议产生实质性影响。近 2 年内
汪敏一直担任发行人董事长兼总经理，对发行人的高级管理人员的提名、任免具
有重大影响。
（3） 经核查，近 2 年内汪敏一直担任发行人总经理，同时系发行人的核
心技术人员之一，全面主持发行人的经营管理工作。
综上，本所律师认为，汪敏能够对发行人股东大会、董事会决议施加实质性
影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响，据此，汪敏为
发行人的实际控制人，发行人实际控制人的认定准确，符合公司实际经营情况。
3. 严妍与刘轩山是否应当认定为共同实际控制人
本所律师查阅了发行人、东莞政通、北京卿晗的工商登记档案，汪敏、刘轩
山、严妍出具的调查问卷和书面声明，并对汪敏、刘轩山、严妍进行了访谈确认。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
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号）的有关规定，认定共同控制人应当符合以下条件：“（一）每人都必须直接
持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构
健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； 三）
多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予
以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情
况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司
控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认
为发行人应该符合的其他条件。”
对照上述规定，鉴于：
（1） 汪敏报告期内对公司实施了单独控制。
（2） 严妍未直接持有公司股份；其虽通过东莞政通和北京卿晗持有公司
股份，但东莞政通和北京卿晗由汪敏控制，故严妍未间接支配公司股份的表决权；
严妍与汪敏不存在一致行动的任何安排。
（3） 刘轩山长期以来作为公司股东和董事独立行使表决权，与汪敏不存
在表决权委托、一致行动的任何安排。
本所律师认为，严妍与刘轩山不符合共同控制的上述认定条件，不应当认定
为共同实际控制人。
4. 严妍与刘轩山是否应当认定为汪敏的一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受
同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投
资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
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其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
本所律师查阅了发行人、东莞政通、北京卿晗的工商登记档案，汪敏、刘轩
山、严妍填写的调查问卷和出具的书面声明，并对汪敏、刘轩山、严妍进行了访
谈确认。经核查，汪敏、刘轩山、严妍之间不存在任何关于对发行人重大事项保
持一致行动的相关协议或类似的约定，严妍不具备支配发行人股份表决权的权利，
刘轩山单独行使股份表决权，刘轩山及严妍均不满足《上市公司收购管理办法》
中关于认定一致行动人的条件。因此，本所律师认为，严妍与刘轩山不应当认定
为汪敏的一致行动人。
5. 严妍与刘轩山的股份锁定及减持是否符合相关法律、法规的规定
本所律师查阅了严妍及刘轩山已出具的《关于股份锁定的承诺函》，因严妍
与刘轩山不属于共同实际控制人或汪敏的一致行动人，其已签署的股份锁定及减
持承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、 《审核问询函》第 2 题
招股说明书披露，公司现有 5 名核心技术人员。
请发行人：（1）根据《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》），
明确披露核心技术人员的认定依据；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专
利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况充分、恰当地认
定核心技术人员；（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是
否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、
主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，并对核心技术人员的认定
是否全面恰当，最近 2 年内是否发生重大不利变化发表明确意见。
回复意见：
（一） 公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、
员工持股数量及变化等情况
本所律师查阅了发行人研发中心的组织架构及负责人和主要成员名单、认定
核心技术人员的文件记录和公司研发管理制度文件，查阅了发行人的发明专利证
书、主要研发项目和承担科研项目文件，员工持股平台东莞政通的工商登记档案。
1. 研发部门主要成员
实际控制人汪敏任发行人总经理，统筹研发战略的制定和实施，应认定为核
心技术人员。
发行人研发中心由产品部、研发部及过程与质量控制部组成。产品部的总经
理周键、副总经理王静和研发部的总经理刘鹏飞、副总经理刘轩山均认定为核心
技术人员；产品部和研发部下设小组的负责人及成员由于仅涉及部分技术、产品
的研发，因此未认定为核心技术人员。过程与质量控制部负责研发过程管理、测
试以及提供公共支撑，在研发过程中主要起辅助作用，因此该部门负责人及成员
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未认定为核心技术人员。
2. 主要专利发明人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 10 项发明专利，另
有 1 项发明专利申请已进入实质审查程序。
报告期内，核心技术人员参与发明的情况如下表所示：
参与发明的数量（含已取得及 参与发明（含已取得及在申
序号 发明人姓名
在申请专利的发明） 请专利的发明）的比例
1 汪敏 11 100.00%
2 刘鹏飞 6 54.55%
3 刘轩山 5 45.45%
4 王静 3 27.27%
5 李伦凉 3 27.27%
6 周键 2 18.18%
合计 11 100.00%
3. 主要研发项目参与人
报告期内，核心技术人员参与发行人主要研发项目的情况如下：
参与核心技
业务类型 项目
术人员
CMS 升级研发项目
全程电子化网上服务平台研发项目
集约化技术平台研发项目
全程电子化网上政务服务平台升级研发项目
汪敏 互联网内容服务平台
统一信息资源库研发项目
融媒体平台 2.0
异构交汇接口开发平台 1.0
统一信息资源库研发项目 2.0
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参与核心技
业务类型 项目
术人员
集约化技术平台研发项目 2.0
云监管平台研发项目
云搜索平台研发项目
大数据服务平台 政府网站大数据监测与行为分析平台研发项目
智能化大数据检索云服务平台 V3.0 研发项目
内容安全 4.0
CMS 升级研发项目
集约化技术平台研发项目
统一信息资源库研发项目
刘轩山 互联网内容服务平台 融媒体平台 2.0
异构交汇接口开发平台 1.0
集约化技术平台研发项目 2.0
统一信息资源库研发项目 2.0
内容安全 4.0
大数据服务平台 云采集 2.0
刘鹏飞
云搜索 4.0
互联网内容服务平台 公共服务智能汇聚平台 2.0
全程电子化网上服务平台研发项目
李伦凉 互联网内容服务平台 全程电子化网上政务服务平台升级研发项目
云监管平台研发项目
云监管平台研发项目
政府网站大数据监测与行为分析平台研发项目
内容安全 4.0
周键 大数据服务平台
云采集 2.0
云监测 4.0
云搜索 4.0
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参与核心技
业务类型 项目
术人员
政务新媒体监测平台 2.0
互联网内容服务平台 异构交汇接口开发平台 1.0
集约化技术平台研发项目
互联网内容服务平台 CMS 升级研发项目
公共服务智能汇聚平台 2.0
云监管平台研发项目
云搜索平台研发项目
王静
智能化大数据检索云服务平台 V3.0 研发项目
大数据服务平台 内容安全 4.0
云监测 4.0
云搜索 4.0
政务新媒体监测平台 2.0
4. 员工持股数量及变化
发行人研发及技术人员直接和间接持有发行人股权的情况如下表所示：
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
序号 姓名 直接持 间接持 合计持 直接持 间接持 合计持 直接持 间接持 合计持 直接持 间接持 合计持
股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例
1 汪敏 36.85% 12.42% 49.27% 36.85% 12.42% 49.27% 39.43% 12.12% 51.55% 47.00% 4.37% 51.37%
2 刘轩山 5.52% - 5.52% 5.52% - 5.52% 6.71% - 6.71% 8.00% - 8.00%
3 李伦凉 - 0.84% 0.84% - 0.84% 0.84% - 0.84% 0.84% - 1.00% 1.00%
4 王静 - 0.63% 0.63% - 0.63% 0.63% - 0.63% 0.63% - 0.75% 0.75%
5 周键 - 0.21% 0.21% - 0.21% 0.21% - 0.21% 0.21% - 0.25% 0.25%
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因核心技术人员刘鹏飞于 2017 年入职，而发行人已于 2016 年实施员工股权
激励，故刘鹏飞尚未持有公司股份，发行人目前根据其绩效情况给予奖金激励。
除此之外，核心技术人员直接或间接持有发行人股份的比例高于其他研发和技术
人员。
（二） 对核心技术人员的认定是否全面恰当，发行人核心技术人员最近 2
年内是否发生重大不利变化
根据发行人的说明，并结合发行人研发部门主要成员、主要专利发明人、主
要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，本所律师认为，发行人充分、
恰当地认定了核心技术人员。
报告期内，汪敏、刘轩山、周键、王静一直为发行人的核心技术人员；刘鹏
飞为发行人于 2017 年 4 月引入的高级研发人才并被认定为发行人的核心技术人
员；报告期初李伦凉为发行人的核心技术人员，2019 年 1 月因岗位调整而不再
作为核心技术人员。因发行人在报告期内仅有一名核心技术人员发生变动，变动
比例较低，并且公司董事长兼总经理汪敏一直统筹研发战略的制定和实施，公司
研发工作未因人员变动受到实质不利影响，故公司核心技术人员最近 2 年内未发
生重大不利变化。
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三、 《审核问询函》第 3 题
2017 年初，公司财务总监和董事会秘书为陈华京。2017 年，陈华京辞去董
事会秘书、财务总监、董事等职务。
请发行人说明陈华京辞去董事会秘书、财务总监、董事的原因，以及对发
行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变
动比例是否较大、核心人员是否发生变化、对发行人生产经营是否产生重大不
利影响，并对发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表明确意见。
回复意见：
（一） 陈华京辞去董事会秘书、财务总监、董事的原因，以及对发行人生
产经营的影响。
根据本所律师对陈华京的访谈，陈华京因个人职业规划变化并计划移民，拟
从事其他行业并寻求境外工作机会，故于 2017 年先后辞去董事会秘书、董事及
财务总监职务。其后，发行人及时召开董事会、股东大会，先后聘任马文婧为董
事会秘书、曾鹭坚为董事、王金府为财务总监，顺利完成了工作交接。前述新任
董事会秘书、董事、财务总监能够依法履行职责，有效地保障了董事会、股东大
会制度的运行以及财务部门工作的正常开展。因此，陈华京的辞职未对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
（二） 最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动比例是否较大、核心
人员是否发生变化、对发行人生产经营是否产生重大不利影响，并对发行人董
事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表明确意见。
1. 最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动比例是否较大、核心人员
是否发生变化、对发行人生产经营是否产生重大不利影响
（1）最近 2 年内董事的变化情况及影响
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本所律师查阅了发行人股东大会、董事会的相关会议文件及发行人工商登记
资料。经核查，2017 年初至今，发行人的董事变化情况如下表所示：
时间 董事 人数 变动原因
汪敏、刘轩山、陈华京、肖国泉、
2017.1.1 5 －
李绍书
汪敏、刘轩山、曾鹭坚、肖国泉、 陈华京因个人原因辞职，曾
2017.7.25 5
李绍书 鹭坚接任董事职务。
汪敏、刘轩山、曾鹭坚、肖国泉、
2018.1.15 8 增加三名独立董事
李绍书、黄璜、徐莉萍、何谦
独立董事黄璜因职务变动
汪敏、刘轩山、曾鹭坚、肖国泉、
2019.4.22 8 不再满足任职条件，李志浩
李绍书、李志浩、徐莉萍、何谦
接任。
本所律师认为，最近两年内，除为完善公司治理结构增加独立董事外，发行
人董事的变动人数为 2 人，其中独立董事和非独立董事各 1 人，变动比例较小；
汪敏、刘轩山、肖国泉、李绍书作为董事会的核心成员未发生变化；董事变化情
况未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）最近 2 年内高级管理人员的变化情况及影响
本所律师查阅了发行人董事会的相关会议文件及发行人工商登记资料。经核
查，2017 年初至今，发行人高级管理人员的变化情况如下表所示：
时间 高级管理人员 人数 变动原因
2017.1.1 汪敏、陈华京 2 －
陈华京辞去董事会秘书职
2017.4.28 汪敏、陈华京、马文婧 3
务，马文婧接任
汪敏、陈华京、马文婧、肖国 任命销售负责人肖国泉、李
2017.5.25 5
泉、李绍书 绍书为副总经理
汪敏、马文婧、肖国泉、李绍 陈华京辞去财务总监职务，
2017.8.25 5
书、王金府 王金府接任
汪敏、马文婧、肖国泉、李绍 任命核心业务人员严妍为
2019.4.2 6
书、王金府、严妍 副总经理
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，2017 年初，发行人高级管理人员仅有两名，最近两年内，为
优化管理层结构以及接替离任的陈华京，发行人先后新增五名高级管理人员，即：
马文婧、肖国泉、李绍书、王金府、严妍。其中，马文婧于 2016 年 7 月入职，
在担任董事会秘书前，任发行人证券事务代表；肖国泉于 2014 年 9 月入职，在
担任副总经理职务前，任董事和销售负责人；李绍书于 2016 年 2 月入职，在担
任副总经理职务前，任董事和销售负责人；严妍于 2006 年 3 月入职，在担任副
总经理职务前，任公司董事长助理，为核心业务人员。新增高级管理人员中，仅
王金府为发行人外部引入的高级管理人员。
发行人报告期初正式任命的高级管理人员只有汪敏和陈华京两名，且陈华京
离职前兼任财务总监和董事会秘书两个职务。为优化管理层结构以及接替离任的
陈华京，发行人任命了新的高级管理人员，导致发行人最近两年内的高级管理人
员的变动达到了一定的比例。但新增高级管理人员中，马文婧、肖国泉、李绍书、
严妍等 4 人在担任高级管理人员之前即在发行人相关重要岗位履职，担任高级管
理人员后继续管理原领域的相关工作，且肖国泉、李绍书在担任副总经理之前即
担任董事且持续至今；此外，实际控制人汪敏报告期内一直担任发行人总经理。
因此，本所律师认为，最近两年内发行人管理层的核心人员未发生实质变化，高
级管理人员的变化情况未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
如本题回复前文所述，最近两年内，除为完善公司治理结构增加独立董事外，
发行人董事的变动人数为 2 人，独立董事和非独立董事各 1 人，变动比例较小，
因此，发行人董事未发生重大不利变化。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的有关规定，“变动
后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大
不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重
大不利变化。”最近两年内，发行人新增的高级管理人员包括肖国泉、李绍书、
马文婧、王金府、严妍，其中四人系发行人内部培养产生。根据前述规定以及发
行人的实际情况，发行人高级管理人员的变化不构成重大不利变化。
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综上，本所律师认为，最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大
不利变化。
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四、 《审核问询函》第 4 题
申报材料显示，2001 年 8 月 29 日，首信发展将其持有的公司 25%的股权
转让给石龙工业总公司。2001 年 11 月 26 日，石龙工业总公司将其持有的开普
有限 70%的股权转让给汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山。首信发展向石
龙工业总公司转让 25%股权时，未及时变更登记手续，导致后续石龙工业总公
司向汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山转让 70%股权时无法实现变更手续
的衔接。为顺利完成工商变更登记手续，各方将两次股权转让合并进行工商登
记。东莞市石龙镇人民政府就上述股权变更事宜出具了同意变更的意见。首信
发展向石龙工业总公司转让开普有限股权的过程未进行资产评估，亦未取得主
管部门关于国有股权转让的审批文件，不符合国有资产管理的相关规定。石龙
工业总公司向汪敏等人转让开普有限股权过程中，未取得东莞市石龙镇人民政
府的审批文件。
请发行人说明：（1）上述股权转让均未及时变更登记手续的原因，相关股
权转让是否真实有效，转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）各方同意将两
次股权转让合并进行工商登记是否履行了必要的决策程序；（3）发行人前身是
否属于集体或国有企业，是否涉及改制、股权转让存在瑕疵等情形，是否存在
集体或国有资产流失的风险，是否取得了有权机关的审批意见。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 上述股权转让均未及时变更登记手续的原因，相关股权转让是否真
实有效，转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 未及时办理变更登记手续的原因
根据石龙工业总公司以及汪敏的说明，首信发展向石龙工业总公司转让 25%
股权、石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权后，股权转让方首信发展及石龙
工业总公司仍为开普有限的股东，汪敏等人受让开普有限 70%股权后负责公司的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
生产经营，主要把精力放在业务拓展和技术研发上。因此，各方及时办理工商登
记的思想意识不强，未及时申请办理登记手续。经核查，开普云自设立以来通过
了历年的工商年检，也未因股权变更登记事宜受到工商部门的行政处罚。
2. 相关股权转让是否真实有效
（1） 首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权
1） 股权转让的真实性
本所律师查阅了发行人的工商登记档案，首信发展与石龙工业总公司签署的
开普有限 25%股权的转让协议、转让价款支付凭证、首信发展 2001 年在香港上
市的招股书、首信发展 2001 年度报告、首信发展第一届董事会第十七次会议决
议，石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府、东莞市人民政府出具的关于首信
发展转让开普有限 25%股权相关情况的确认文件；对石龙工业总公司、首信发展
进行了访谈并取得其出具的书面确认。
经核查，首信发展与石龙工业总公司于 2001 年 8 月 19 日签署转让开普有限
25%股权的协议，并已收取股权转让价款 250 万元；首信发展于 2001 年 12 月在
香港联合交易所上市，其在招股书（2001 年 12 月 17 日签署）中披露其曾持有
开普有限 30%股权以及向石龙工业总公司转让其中 25%股权，首信发展公开披
露的 2001 年度报告的相关内容也佐证了首信发展于 2001 年转让开普有限 25%
股权的事实；首信发展第一届董事会第十七次会议作出决议，全体董事一致同意
向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权；石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民
政府、东莞市人民政府、首信发展于 2018 年及 2019 年分别书面确认了首信发展
向石龙工业总公司转让 25%股权的实际情况。据此，首信发展向石龙工业总公司
转让 25%股权的情况是真实存在的。
2） 股权转让的有效性
① 该次股权转让已经首信发展董事会同意
《北京市人民政府关于印发市政府体改办、市财政局〈北京市市级国有资产
授权经营管理试行办法〉》（京政发[2001]5 号，2001 年 2 月 21 日起施行）第
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一条规定：“为进一步规范国有资产授权经营行为，维护国有资产所有者、营运
者、经营者的权益，促进国有资产的优化配置与合理流动，确保国有资产保值增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和《国有企业监
事会暂行条例》等有关法律、法规，结合北京市实际情况，制定本办法。”第四
条规定：“市人民政府是国有资产授权主体，是营运机构的出资者，依法享有资
产受益、重大决策和选择经营者等权利，并以出资额为限对授权经营的国有资产
承担有限责任。”第七条规定：“营运机构是经市人民政府批准设立，对授权范
围内国有资产进行资本营运的企业法人。依据《公司法》运作，组织形式一般应
当为国有独资的有限责任公司，其具体形式可以是大型企业、企业集团、控股公
司或者投资公司、资产经营公司等。”第十条规定：“营运机构的权利与义务：
（一）营运机构的权利：2.对所投资企业分立、重组、改制以及产权（股权）
转让等事项作出决定。”
《北京市人民政府办公厅转发市经委、市政府体改办〈关于贯彻执行国有大
中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范的实施意见〉》（京政办发
[2001]49 号，2001 年 6 月 12 日起施行）第四条规定：“授权公司作为出资人代
表，对授权范围内的企业依法行使出资人的权利，并对市政府承担国有资产保值
增值的责任。授权公司授权范围内企业的兼并、破产、重组、分立、成立有限责
任公司等事宜，由授权公司自行审核、批准，并到相关部门办理手续。”
北京市人民政府国有资产监督管理委员会网站的公开信息显示，北京市国有
资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）于 2001 年 4 月由北京市
政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从
事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。
北京国资公司于 2001 年 4 月改制设立时，其唯一股东为北京市人民政府。
鉴于北京国资公司系北京市人民政府授权的国有资本营运机构，其有权根据
上述规定对其下属公司的股权转让事项作出决定。自 2000 年改制为股份有限公
司起至今，首信发展一直为北京国资公司的控股子公司。2001 年 7 月 25 日，北
京国资公司与其他股东共同签署首信发展的新章程，该章程第 41 条明确规定，
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首信发展董事会有权决定重要资产的转让。据此，首信发展董事会应被视为已获
得北京国资公司及其他股东的一致授权。首信发展董事会根据公司章程有权就首
信发展向石龙工业总公司转让 25%股权的事项作出决定。另外，该次股权转让的
交易金额为 250 万元，占首信发展 2001 年末净资产的比例仅为 0.48%，应不构
成首信发展的重要资产。
首信发展第一届董事会第十七次会议作出决议，确认同意首信发展向石龙工
业总公司转让开普有限 25%股权的交易。
② 该次股权转让获得了首信发展监事会的认可
根据首信发展 2001 年度报告，首信发展的监事会认为，在 2001 年度，首信
发展的董事、经理“无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”，首
信发展“收购、出售资产交易价格合理、未发现内幕交易，无损害部分股东的权
益或造成公司资产流失”。
③ 该次股权转让不存在纠纷
该次股权转让后，当事各方办理了工商变更登记手续，未因本次股权转让发
生任何纠纷（详见本题回复下文“3. 转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷”）。
④ 该次股权转让未造成首信发展资产流失
如本题回复下文“1）首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权不存在资产
流失”所述，该次股权转让未造成首信发展的资产流失。
⑤ 广东省人民政府办公厅确认股权转让有效
2019 年 6 月 18 日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认广东开普云信息
科技股份有限公司涉集体企业股权转让有关情况的复函》（粤办函[2019]238 号），
同意东莞市人民政府关于确认石龙工业总公司对开普有限的出资行为及其历次
受让、转让股权的行为有效的审核意见。据此，广东省人民政府确认石龙工业总
公司受让首信发展持有的开普有限 25%股权的交易行为有效。
基于上述，本所律师认为，首信发展向石龙工业总公司转让开普有限 25%
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股权真实有效。
（2） 石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权
经核查，石龙工业总公司与汪敏、刘轩山、钟勇、韩庆军、孙卫东于 2001
年 11 月 26 日签署转让开普有限 70%股权的协议，石龙工业总公司已收取股权转
让价款 560 万元；转让方石龙工业总公司与受让方汪敏、刘轩山、钟勇、韩庆军、
孙卫东均在访谈中确认石龙工业总公司向汪敏、刘轩山、钟勇、韩庆军、孙卫东
转让合计 70%股权的事实；石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府、东莞市人
民政府均于 2018 年书面确认了石龙工业总公司向汪敏、刘轩山、钟勇、韩庆军、
孙卫东转让开普有限合计 70%股权的实际情况。据此，石龙工业总公司向汪敏、
刘轩山、钟勇、韩庆军、孙卫东合计转让 70%股权的情况是真实存在的。
石龙镇人民政府于 2018 年 7 月 10 日出具东石府[2018]16 号文、东莞市人民
政府于 2018 年 11 月 9 日出具东府[2018]137 号文、广东省人民政府办公厅于 2019
年 6 月 18 日出具粤办函[2019]238 号文，分别确认石龙工业总公司向汪敏、刘轩
山、钟勇、韩庆军、孙卫东合计转让开普有限 70%股权的行为有效。
基于上述，本所律师认为，石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权真实有
效。
3. 转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对首信发展工作人员所作的访谈，以及首信发展出具的书面确
认，首信发展不存在与其转让开普云 25%股权有关的纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对开普云 70%股权的受让人汪敏、钟勇、孙卫东、刘轩山、韩
庆军的访谈，各方对开普云股权转让相关事宜不存在任何纠纷。
根据开普云出具的确认函，自开普云设立以来，其股东之间不存在与开普云
股权转让相关的纠纷。
根据本所律师对石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府有关人员的访谈，
以及石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府、东莞市人民政府出具的确认文件，
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首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权、石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%
股权的事宜不存在任何纠纷，也未有相关政府部门对前述股权转让事宜提出异议。
经本所律师在香港交易所网站（http://www.hkexnews.hk）查阅首信发展 2001
上市后至今的公告，未发现与开普云股权转让有关的诉讼、仲裁或纠纷内容；经
本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、百度搜索引擎、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索，未发现与开普云股权转让
有关的诉讼案件。
综上，本所律师认为，首信发展向石龙工业总公司转让开普有限 25%的股权
以及石龙工业总公司向汪敏等人转让开普有限 70%的股权，均不存在纠纷或潜在
纠纷。
（二） 各方同意将两次股权转让合并进行工商登记是否履行了必要的决策
程序；
经对首信发展、石龙工业总公司、汪敏进行访谈了解，为顺利完成工商变更
登记手续，各方同意在确认上述两次股权转让事实的基础上简化登记手续，即将
两次股权转让合并为一次进行工商登记。合并登记的具体方式为：石龙工业总公
司将 29%、15%、1%的股权分别转让给汪敏、钟勇、韩庆军；首信发展将 9%、
8%、8%的股权分别转让给韩庆军、孙卫东、刘轩山。2002 年 3 月 4 日，石龙工
业总公司、首信发展、汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山参加开普有限股东
会会议，一致通过了前述股权转让的股东会决议。按照前述决议办理工商变更登
记后，工商档案显示的开普有限各股东的持股比例与各方确认的实际股权转让的
结果一致。
本所律师认为，各方同意将两次股权转让合并进行工商登记履行了必要的决
策程序。
（三） 发行人前身是否属于集体或国有企业，是否涉及改制、股权转让存
在瑕疵等情形，是否存在集体或国有资产流失的风险，是否取得了有权机关的
审批意见。
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1. 发行人前身是否属于集体或国有企业
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、石龙工业总公司的章程
以及石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府办公室的确认，石龙工业总公司为
东莞市石龙镇人民政府投资设立的集体所有制企业，其有权主管部门为石龙镇人
民政府。首信发展为在中国境内注册成立的国有企业，其控股股东为北京国资公
司。
发行人前身系石龙工业总公司和首信发展根据《公司法》共同投资设立的有
限责任公司，设立时石龙工业总公司持股 70%，首信发展持股 30%。开普有限
不属于集体所有制企业，也不属于国有控股企业。
2. 是否涉及改制、股权转让存在瑕疵等情形，是否存在集体或国有资产流
失的风险，是否取得了有权机关的审批意见。
（1） 是否涉及改制、股权转让存在瑕疵等情形
如本题回复意见之上文“2. 相关股权转让是否真实有效”的“（1）首信发
展向石龙工业总公司转让 25%股权”部分所述，北京国资公司作为北京市人民政
府授权的国有资本营运机构，有权对其所投资企业的产权（股权）转让等事项作
出决定；北京国资公司通过签署其控股子公司首信发展的公司章程的方式授权首
信发展的董事会决定重要财产出售事宜，首信发展的董事会依据其公司章程有权
决定向石龙工业总公司转让开普有限 25%的股权，但该次股权转让未按照相关规
定办理资产评估手续。
石龙工业总公司于 2001 年向汪敏等人转让开普有限 70%的股权时，股权转
让方案未经其主管部门石龙镇人民政府审批。
（2） 是否存在集体或国有资产流失的风险
1） 首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权未造成资产流失
自开普有限 2000 年设立时起至 2003 年，开普有限一直未实现盈利。根据首
信发展于 2001 年香港上市的招股书内容，截至 2001 年 7 月 31 日，开普有限的
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账面净资产值为 701 万元，因此 25%股权对应的净资产值为 175.25 万元。根据
股权受让方石龙工业总公司（亦为当时的控股股东）的书面确认及其工作人员在
接受本所律师访谈过程中的说明：首信发展是东莞市石龙镇重点引进在当地进行
投资的企业，带动了当地信息产业的发展；开普云自设立后一直未实现盈利，净
资产显著低于注册资本，但考虑到首信发展对石龙镇信息产业的贡献和未来与石
龙镇的合作计划，以及首信发展作为国有企业对外投资增值保值的需要，经协商，
石龙工业总公司同意以 250 万元的价格受让首信发展持有的开普有限 25%的股
权（对应出资额 250 万元）；该价格高于截至 2001 年 7 月 31 日开普有限 25%
股权所对应的净资产值，溢价率为 43%，未造成首信发展的资产流失。首信发展
的董事会、监事会对该次股权转让均予以认可，股权转让完成后至今未发生任何
纠纷。
根据首信发展 2001 年度报告，首信发展的监事会认为，在 2001 年度，首信
发展的董事、经理“无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”，首
信发展“收购、出售资产交易价格合理、未发现内幕交易，无损害部分股东的权
益或造成公司资产流失”。
首信发展和石龙工业总公司已出具书面确认，双方不存在与开普有限股权转
让有关的纠纷或潜在纠纷。根据石龙工业总公司的主管部门石龙镇人民政府出具
的书面确认，首信发展向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权后，未有任何政
府部门对该次转让提出任何异议。
受让方石龙工业总公司为城镇集体所有制企业，其有权主管部门石龙镇人民
政府及上级政府东莞市人民政府分别于 2018 年 7 月 10 日出具东石府[2018]16 号
文、于 2018 年 11 月 9 日出具东府[2018]137 号文，确认该次股权转让未造成首
信发展资产流失。
基于上述，本所律师认为，首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权未造成
国有资产流失。
2） 石龙工业总公司向汪敏等人转让开普有限 70%股权不存在资产流失
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石龙工业总公司的有权主管部门石龙镇人民政府以及其上级政府东莞市人
民政府分别于 2018 年 7 月 10 日出具东石府[2018]16 号、于 2018 年 11 月 9 日出
具东府[2018]137 号确认文件，确认石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权的
行为真实有效，交易价格合理，未造成石龙工业总公司资产流失。
基于上述，本所律师认为，石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权未造成
集体资产流失。
（3） 是否取得了有权机关的审批意见
如本题回复意见之前文所述，鉴于北京国资公司是经授权的国有资本营运机
构，其有权根据相关规定对其下属公司的股权转让事项作出决定，北京国资公司
与其他股东共同制定了首信发展的公司章程，该章程明确规定首信发展董事会有
权决定重要财产的转让，因此首信发展董事会根据公司章程有权决定首信发展向
石龙工业总公司转让 25%股权的事项。
石龙工业总公司为东莞市石龙镇人民政府设立的城镇集体所有制企业，因此
其有权主管部门为东莞市石龙镇人民政府。如前所述，石龙工业总公司向汪敏等
人转让 70%的股权，已获得石龙工业总公司的有权主管部门石龙镇人民政府以及
其上级政府东莞市人民政府、广东省人民政府办公厅关于转让行为有效的书面确
认意见。
基于上述，本所律师认为，首信发展向石龙工业总公司转让 25%的股权、石
龙工业总公司向汪敏等人转让 70%的股权，已根据有关程序获得了有权机构的确
认。
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五、 《审核问询函》第 5 题
2016 年 6 月 25 日，东莞政通将其持有的开普有限 15%的股权以 150 万元的
价格转让给北京卿晗。本次交易中，东莞政通所转让的股权系受让自汪敏、刘
轩山，北京卿晗向东莞政通支付《转让出资协议》约定的 150 万元转让价款外，
北京卿晗股东严妍向汪敏、刘轩山另行支付了 120 万元、90 万元。其后严妍向
汪敏、刘轩山回收 210 万元，并通过向北京卿晗以溢价出资的方式将 210 万元
投入北京卿晗，北京卿晗向东莞政通另行支付 210 万元股权转让款。因此，本
次东莞政通向北京卿晗转让 15%的股权的实际转让价格为 360 万元。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）东莞政通将其持有的开普有限 15%的
股权转让给北京卿晗的背景原因，相关作价依据、后期调整的原因及合理性，
是否属于真实有效的股权转让；（2）严妍向汪敏、刘轩山另行支付 120 万元、
90 万元的原因，严妍与汪敏、刘轩山是否存在利益输送或其他安排，是否存在
股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）上述股权转让、作价调整是否履行
了必要的决策程序，是否可能损害公司其他股东的合法权益，汪敏持有发行人
的股份权属是否清晰。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 东莞政通将其持有的开普有限 15%的股权转让给北京卿晗的背景原
因，相关作价依据、后期调整的原因及合理性，是否属于真实有效的股权转让。
1. 转让的背景原因
详见本补充法律意见书之第 1 题回复之“1. 汪敏与严妍通过北京卿晗持有
发行人股份、严妍同时通过东莞政通和北京卿晗持有发行人股份的原因”的内容。
2. 转让的作价依据、后期调整的原因及合理性
（1）作价依据
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师查阅了发行人及北京卿晗的工商登记档案、股权转让价款支付凭证，
汪敏、刘轩山、严妍签订的关于规范价款支付的相关补充协议，并对汪敏、严妍、
刘轩山进行了访谈。经核查：
北京卿晗受让东莞政通持有的开普有限 15%的股权后，汪敏和严妍作为北京
卿晗的股东，将间接取得开普有限 15%的股权。在该交易实施前，经汪敏、刘轩
山、严妍协商一致，汪敏与严妍通过北京卿晗取得 15%股权的交易作价分为两部
分：
1）北京卿晗取得的 15%股权中，8%股权（对应开普云 80 万元出资额）由
汪敏间接持有。汪敏间接取得的 8%股权的初始来源为其本人向东莞政通转让的
12%股权，持股方式由原来的直接持有转化为通过北京卿晗间接持有，股权的初
始转让主体和最终权益主体均为汪敏，故采用每元出资额 1 元的定价方式，汪敏
需支付的对价共计 80 万元。
2）北京卿晗取得的 15%股权中，7%股权由严妍间接持有（对应开普云 70
万元出资额）。严妍间接取得的 7%股权的初始来源为汪敏向东莞政通转让的 12%
的股权（其中 4%）、刘轩山向东莞政通转让的 3%的股权。严妍通过北京卿晗
间接取得开普有限股权的时间为 2016 年 6 月，距离发行人员工通过对东莞政通
增资的方式间接取得开普有限股权的时间较为接近，故采用了与员工增资东莞政
通相同的定价原则，即每元出资额的价格为 4 元，严妍需支付的对价共计 280
万元。
综上，汪敏、严妍间接取得开普有限 15%股权的对价合计 360 万元。因汪敏、
严妍系北京卿晗股东，北京卿晗从东莞政通受让取得 15%的股权，故根据交易关
系，北京卿晗受让东莞政通 15%股权的价格即为 360 万元，该价格系由汪敏、刘
轩山、严妍在交易前协商确定。
（2）后期调整的原因及合理性
如上所述，东莞政通向北京卿晗转让 15%股权的实际价格为 360 万元。根据
交易关系，本应由北京卿晗直接向东莞政通支付 360 万元转让价款，但严妍按其
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
当时对交易关系的理解，采用了如下支付安排：
北京卿晗向东莞政通支付了 150 万元转让款，款项来源为汪敏和严妍对北京
卿晗的实缴出资款，其中包含严妍按照其持股比例 46.67%向北京卿晗缴纳的实
收资本 70 万元、汪敏按照其持股比例 53.33%向北京卿晗缴纳的实收资本 80 万
元。除已缴纳的出资 70 万元之外，按照严妍应付的 280 万元的对价计算，其还
应支付 210 万元。因严妍间接取得的 7%股权中，4%的初始来源为汪敏，3%的
初始来源为刘轩山，故严妍按其当时对交易关系的理解，分别直接向汪敏、刘轩
山支付 120 万元、90 万元，合计 210 万元。至此，严妍应付的 280 万元价款已
支付完毕。
由于严妍向汪敏、刘轩山直接支付合计 210 万元款项与汪敏、刘轩山向东莞
政通转让 15%股权以及东莞政通向北京卿晗转让 15%股权的交易关系不符，为
反映真实的交易关系，规范交易行为，其后严妍从汪敏、刘轩山处收回 210 万元，
并通过溢价出资的方式将 210 万元投入北京卿晗，由北京卿晗向东莞政通另行支
付 210 万元股权转让款。
综上所述，本所律师认为，东莞政通向北京卿晗转让 15%股权的实际价格前
后未发生变化，严妍、汪敏、刘轩山为纠正在股权交易过程中的不规范的支付行
为，按照真实的交易关系重新完成支付流程，具有合理性。
3. 是否属于真实有效的股权转让
本所律师经核查后认为，东莞政通将其持有的开普云 15%的股权转让给北京
卿晗，不违反法律、行政法规的强制性规定，已完成相应的股权变更登记和价款
支付，不存在与该次股权转让有关的纠纷或潜在纠纷，股权转让真实有效。
（二） 严妍向汪敏、刘轩山另行支付 120 万元、90 万元的原因，严妍与汪
敏、刘轩山是否存在利益输送或其他安排，是否存在股权代持，是否存在纠纷
或潜在纠纷。
1. 严妍向汪敏、刘轩山另行支付 120 万元、90 万元的原因
详见上文“（2）后期调整的原因及合理性”部分的内容。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2. 严妍与汪敏、刘轩山是否存在利益输送或其他安排，是否存在股权代持，
是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对汪敏、严妍、刘轩山的访谈以及三人分别出具的声明文件，
严妍与汪敏、刘轩山之间不存在利益输送或其他安排，不存在股权代持情况，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 上述股权转让、作价调整是否履行了必要的决策程序，是否可能损
害公司其他股东的合法权益，汪敏持有发行人的股份权属是否清晰。请保荐机
构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的工商登记档案，经核查，上述股权转让履行的决策
程序如下：
2016 年 5 月 11 日，开普有限股东会通过决议，同意汪敏将其持有开普有限
12%的股权以 120 万元的价格转让给东莞政通，刘轩山将其持有开普有限 3%的
股权以 30 万元的价格转让给东莞政通。
2016 年 6 月 25 日，开普有限股东会通过决议，同意东莞政通将其持有开普
有限 15%的股权以 150 万元的价格转让给北京卿晗。
在北京卿晗向东莞政通支付《转让出资协议》约定的 150 万元转让价款的基
础上，北京卿晗股东严妍向汪敏、刘轩山另行支付 120 万元、90 万元以及后续
的支付规范事宜未在开普云内部履行决策程序。但汪敏、刘轩山、北京卿晗已对
股权支付方式调整事宜签署三方协议，东莞政通与北京卿晗签署了股权转让的补
充协议，开普云当时的全体股东汪敏、东莞政通、刘轩山均书面确认同意该次股
权转让及其相关安排，股权转让已完成交割且各方不存在任何争议。因此，本所
律师认为，发行人就前述支付规范事宜已取得当时开普云股东的确认，当时未履
行内部决策程序不影响股权转让的有效性。
严妍通过北京卿晗间接取得开普云股权的对价与在政通入股的员工相同，且
开普云当时的全体股东汪敏、东莞政通、刘轩山均确认未损害其合法权益。故本
所律师认为，北京卿晗本次受让股权的行为未损害公司其他股东的合法利益。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
经查阅发行人、东莞政通、北京卿晗的工商档案、发行人股东出具的声明和
承诺，以及本所律师对汪敏、刘轩山、严妍及发行人历史股东的访谈，本所律师
认为，汪敏持有发行人的股份权属清晰。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
六、 《审核问询函》第 6 题
2017 年 2 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让
方式为协议转让。2019 年 3 月 21 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌。
请发行人说明：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，是否存
在违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的情形；（2）招股说明书中披露的
员工人数与已公开披露的 2017 年年报中的员工人数不一致的原因，挂牌期间的
信息披露是否与本次发行上市文件存在其他差异，如存在，请逐项列示并说明
原因；（3）发行人在挂牌期间的股东变动、定向发行、权益分派事项，在东莞
市工商行政管理局完成变更登记，是否符合相关法律法规的规定；（4）发行人
是否存在“三类股东”，如存在，请按照《问答》要求进行核查披露；（5）发
行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记
备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，是否存在违法违规行
为，是否存在被主管部门处罚的情形。
挂牌期间，发行人因未及时进行纳税申报受到税务部门的行政处罚，具体情
况详见本补充法律意见书之“十五、《审核问询函》第 22 题”之“回复意见”
部分的内容。该等罚款的金额在 150 元至 400 元之间，金额较小，不属于法律规
定的违法情节严重的情形。除此之外，发行人不存在受到主管部门行政处罚的其
他情形。
（二） 招股说明书中披露的员工人数与已公开披露的 2017 年年报中的员工
人数不一致的原因，挂牌期间的信息披露是否与本次发行上市文件存在其他差
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
异，如存在，请逐项列示并说明原因。
发行人股票于 2017 年 2 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于
2019 年 3 月 21 日终止挂牌。挂牌期间，发行人的信息披露文件与本次发行上市
申报文件存在差异。逐项说明如下：
1. 员工人数
（1）差异情况
挂牌期间信息披露文件与本次发行上市的申报文件关于员工人数差异的情
况如下：
挂牌期间信息披露 申报文件披露
项目
2017.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工人数（人） 416 403 399 410
（2）差异原因
2016 年员工人数差异的原因为：挂牌期间信息披露时，发行人未将 6 名当
月入职的员工纳入统计范围，同时，发行人有 2 位员工同名，统计时误认为 1
个人。2017 年员工人数的差异的原因为：挂牌期间信息披露时，发行人误将 17
名实习生纳入统计范围。
2. 历史沿革
发行人 2016 年度报告所引用的财务报表附注中，对发行人前身即东莞互联
第一次、第二次股权转让情况进行了披露，但内容系完全根据工商登记文件的记
载予以披露；发行人在本次发行上市的申请文件《开普云信息科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》中，完整披露了上述股权转让的实际情
况和工商登记情况，并说明了实际转让情况与工商登记文件存在差异的原因。虽
然实际转让情况与工商登记文件存在差异，但最终形成的股权结构完全一致。关
于上述股权转让的具体内容详见律师工作报告之“七、发行人股本及演变”部分
内容。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3. 关联交易
（1）董事、监事和高级管理人员薪酬
1）差异情况
挂牌期间信息披露文件与申报文件关于董事、监事和高级管理人员的薪酬金
额差异如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
挂牌期间信息披露 申报文件披露 挂牌期间信息披露 申报文件披露
薪酬金额 307.77 346.07 150.89 184.32
2）差异原因
2016 年和 2017 年，发行人关于董事、监事和高级管理人员的薪酬披露差异
主要系统计口径不同所致。挂牌期间的信息披露文件中，董事、监事和高级管理
人员的薪酬由应发工资和年终奖构成；申报文件中，董事、监事和高级管理人员
的薪酬由应发工资、年终奖、发行人承担的社保和公积金构成。
（2）2016 年度资金拆借
1）挂牌期间信息披露情况
单位：万元
关联方名称/姓名 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
拆出：
东莞政通 145.00 100.00 245.00 -
汪敏 109.13 10.25 119.38 -
刘轩山 34.43 70.30 104.73 -
严妍 1.07 43.92 13.61 31.37
陈莉 15.13 31.70 20.45 26.38
李绍书 - 13.95 9.73 4.22
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
陈华京 - 1.92 1.92 0.0048
袁静云 - 6.25 6.25 -
林珂珉 - 1.44 1.44 -
王静 - 0.33 0.33 -
拆入：
刘轩山 16.31 0.35 16.31 0.35
严妍 7.58 - 7.58 -
李威 13.38 - 13.38 -
袁静云 - 0.96 - 0.96
2）申报文件披露情况
单位：万元
2015.12.31 2016 年度 2016.12.31
关联方名称/姓名
欠款余额 拆出金额 归还金额 欠款余额
东莞政通 145.00 100.00 245.00 -
汪敏 109.13 6.13 115.27 -
刘轩山 34.43 - 34.43 -
严妍 - 28.00 28.00 -
3）差异原因
发行人关联资金拆借披露的差异主要系挂牌期间发行人未将关联方与发行
人之间的备用金收付、报销等因日常业务发生的往来剔除统计所致。
4. 主要客户及供应商
（1）前五大客户
1）挂牌期间信息披露情况
销售金额 占总销售额比
时间 客户名称
（万元） 例
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
销售金额 占总销售额比
时间 客户名称
（万元） 例
广东省东莞市工商行政管理局 785.00 5.01%
中国石油天然气集团公司 630.88 4.03%
广安市人民政府办公室 462.61 2.95%
2017 年
企业管家（北京）科技服务有限公司 350.94 2.24%
中国软件与技术服务股份有限公司 350.41 2.24%
合计 2,579.84 16.47%
广东省东莞市工商行政管理局 769.86 7.25%
东莞市电子政务办公室 390.17 3.67%
国家密码管理局 377.00 3.55%
2016 年
广州市民政局 310.89 2.93%
中证信息技术服务有限责任公司 271.59 2.56%
合计 2,119.51 19.96%
2）申报文件披露情况
销售金额 占总销售额比
时间 客户名称
（万元） 例
广东省东莞市工商行政管理局 785.00 5.01%
中国石油天然气股份有限公司 630.88 4.03%
东莞市政务服务办公室 481.89 3.08%
2017 年
广安市人民政府办公室 462.61 2.95%
企业管家（北京）科技服务有限公司 350.94 2.24%
合计 2,711.32 17.31%
广东省东莞市工商行政管理局 589.11 5.57%
国家密码管理局 377.00 3.56%
2016 年
东莞市电子政务办公室 340.50 3.22%
广州市民政局 315.33 2.98%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
销售金额 占总销售额比
时间 客户名称
（万元） 例
中证信息技术服务有限责任公司 272.55 2.58%
合计 1,894.50 17.91%
3）差异原因
2017 年前五大客户的披露存在差异的原因为：东莞市政务服务办公室系由
东莞市电子政务办公室改组更名而来，挂牌期间发行人未将其合并计算；申报文
件考虑两者的前后承继关系将其合并计算，金额进入前五大客户序列。2016 年
前五大客户披露存在差异的原因为审计调整。
（2）前五大供应商
1）挂牌期间信息披露情况
采购金额 占当期采购
时间 供应商名称
（万元） 总额比例
浙江新华移动传媒股份有限公司 338.77 10.08%
北京凯思轩飞系统工程有限公司 292.35 8.70%
北京云联智高信息咨询有限公司 219.58 6.53%
2017 年
北京志远思齐信息技术有限责任公司 128.99 3.84%
北京顶尖时代科技发展有限公司 113.49 3.38%
合计 1,093.18 32.53%
霍尔果斯网融信息技术有限公司 126.00 8.58%
北京凯思轩飞系统工程有限公司 98.51 6.70%
北京英特昌通科技有限公司 92.00 6.26%
2016 年
北京志远思齐信息技术有限责任公司 65.50 4.53%
广州市卓嘉计算机有限公司 61.56 4.19%
合计 444.57 30.26%
2）申报文件披露情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 占当期采购
时间 供应商名称
（万元） 总额比例
浙江新华移动传媒股份有限公司 338.77 9.12%
北京凯思轩飞系统工程有限公司 292.35 7.87%
北京云联智高信息咨询有限公司 219.58 5.91%
2017 年
北京志远思齐信息技术有限责任公司 132.75 3.58%
阿里云计算有限公司 114.49 3.08%
合计 1,097.94 29.57%
北京耐特永通科技有限公司 334.51 14.79%
北京盛联创业科技有限公司 216.67 9.58%
北京凯思轩飞系统工程有限公司 212.97 9.42%
2016 年
北京云港讯通科技有限公司 202.17 8.94%
山海慧光科技（北京）有限公司 90.00 3.98%
合计 1,056.32 46.71%
3）差异原因
2017 年前五大供应商披露差异的原因为遗漏统计阿里云服务以及个别外采
项目金额未准确统计；2016 年前五大供应商披露差异的原因主要系申报会计师
对当年度部分采购进行了跨期调整。
5. 财务报表数据
挂牌期间信息披露文件与申报文件关于财务报表的差异及其原因如下：
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
发行人原股东通过员工持股平台向核心员工转让公司部分股权时
1 股份支付 价格低于股权公允价值，未计股份支付金额 560 万元，故相应调整
增加 2016 年度管理费用。
发行人 2016 年存在跨期收入，需调整减少营业收入 87.26 万元，
2 跨期收入调整 相应调整减少营业成本 20.23 万元和所得税费用 22.37 万元，调增
存货 18.83 万元。
3 跨期成本费用 ①发行人 2016 年存在跨期绩效奖金，调整增加营业成本、销售费
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
调整 用、管理费用、研发费用和存货分别为 76.16 万元、61.84 万元、
45.37 万元、15.32 万元和 30.10 万元；
②发行人 2016 年存在跨期项目采购成本及跨期费用，调整增加存
货、营业成本和管理费用分别为 163.45 万元、128.63 万元和 25.20
万元，调整减少销售费用和研发费用分别为 10.80 万元和 78.39 万
元。
①2016 年，发行人将应计入项目成本的项目实施费用误计入期间
费用，将应计入销售费用和管理费用的费用误计入研发费用和营业
成本。因此，调整增加营业成本 89.39 万元、销售费用 54.64 万元
和存货 16.37 万元，调整减少管理费用 7.14 万元和研发费用 153.27
万元。
②2016 年，发行人将投标保证金误当投标费用，造成销售费用多
计 63.45 万元，故相应调整减少销售费用和调整增加其他应收款。
③2016 年，发行人将收到财政专项支付的业务项目款误作政府补
助处理。故调整增加营业收入 38.00 万元，调整减少递延收益 38.00
万元；发行人将收到的政府补助误作为收入处理。故调整增加营业
外收入 30.00 万元，调整减少预收款项 30.00 万元；发行人收到增
4 其他调整 值税即征即退税款误计入应交税费，故调整增加营业外收入 15.64
万元，调整减少应交税费 15.64 万元。
④2016 年处于《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》试
行期间，发行人将先行缴纳技术开发收入增值税（后税务局退回）
的税款误计入营业外收入，故相应调整增加营业收入 9.34 万元，
调整减少营业外收入 9.34 万元。
⑤因对 2016 年末同一单位性质相同的款项分别在其他应收款与其
他应付款挂账及在预收款项与应收账款挂账对冲调整，故相应调整
了有关报表项目。
⑥复核 2016 年度坏账准备，调整减少资产减值损失 0.66 万元；复
核递延所得税资产，调整增加所得税费用 0.04 万元。
（三） 发行人在挂牌期间的股东变动、定向发行、权益分派事项，在东莞
市工商行政管理局完成变更登记，是否符合相关法律法规的规定。
1. 股东变动
挂牌期间，发行人的股东变动系因股东通过股转系统转让股份所致，具体情
况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 转让价格（元 转让数量
交易时间 转让方 受让方 登记情况
号 /股） （万股）
2018 年 3 月
1 刘轩山 苏州六禾 16.00 0.10
15 日
2018 年 3 月
2 刘轩山 苏州六禾 16.00 29.90
19 日
2018 年 3 月
3 刘轩山 吴益 16.00 30.00
20 日
2018 年 3 月
4 汪敏 西安六禾 16.00 30.00
27 日
2018 年 4 月
5 北京运通 广东紫宸 16.50 42.24
25 日
2018 年 5 月
6 李健 舟山朝阳 13.00 47.70
7日
2018 年 5 月
7 李健 苏州惠真 17.00 100.00
8日
2018 年 5 月 已在中登公
8 李健 深圳长润 17.00 75.00 司进行登
8日
记；无需办
2018 年 5 月 理工商登记
9 李健 广东紫宸 17.00 83.044
8日
2018 年 5 月
10 李健 深圳宝创 17.00 142.00
8日
2018 年 5 月 共青城高
11 汪敏 18.00 70.00
11 日 禾
2018 年 5 月 共青城高
12 汪敏 18.00 30.00
14 日 禾
2019 年 1 月
13 舟山成长 舟山朝阳 20.00 94.30
30 日
2019 年 2 月
14 舟山成长 深圳长润 20.50 30.00
18 日
2019 年 3 月
15 舟山成长 舟山朝阳 20.00 70.00
1日
16 2019 年 3 月 舟山成长 深圳长润 20.50 0.004
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 转让价格（元 转让数量
交易时间 转让方 受让方 登记情况
号 /股） （万股）
4日
《公司登记管理条例》未规定股份有限公司变更股东要申请工商变更登记，
挂牌期间发行人为股份有限公司，因此发行人股东变更无需办理工商登记。
2. 定向发行
序 决策日（股东 股转系统函
定向发行 登记情况
号 大会召开日） 出具时间
已在中登公司进行登记；2017
定向发行后，注册
2017 年 3 月 17 2017 年 4 月 年 5 月 18 日，在东莞市工商行
1 资本增至 2,097.92
日 25 日 政管理局完成了注册资本变更
万元。
登记。
挂牌期间，发行人于 2017 年 3 月 17 日通过股东大会决议，决定向合格投资
者定向发行股票，并于 2017 年 4 月 25 日取得了《关于广东开普云信息科技股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2340 号）。根据股转公司
的相关规定，发行人取得上述登记函后，才可办理工商变更登记，因此发行人于
2017 年 5 月 18 日在东莞市工商行政管理局完成本次增资的工商登记。根据东莞
市市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内未受到工商登记部门的行政处罚。
3. 权益分派
序 决策日（股东 权益分派
权益情况 登记情况
号 大会召开日） 完成时间
已在中登公司进行登
记；2017 年 4 月 17
2017 年 3 月 2016 年度权益分派：以未分配利 2017 年 4
1 日，在东莞市工商行
23 日 润向全体股东每 10 股送 7.6 股。 月5日
政管理局完成注册资
本变更登记。
2017 年半年度权益分派：以资本 已在中登公司进行登
公积向全体股东每 10 股转增 14 记；2017 年 10 月 24
2017 年 9 月 2017 年 9
2 股，以截至 2017 年 6 月 30 日未 日，在东莞市工商行
11 日 月 26 日
分配利润向全体股东每 10 股派送 政管理局完成注册资
现金股利 1.425 元（含税）。 本变更登记。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 决策日（股东 权益分派
权益情况 登记情况
号 大会召开日） 完成时间
2018 年半年度权益：以未分配利
2018 年 9 月 2018 年 10
3 润向全体股东每 10 股派发现金红 无需办理工商登记。
11 日 月 23 日
利 4 元（含税）。
挂牌期间，发行人存在 3 次权益分派事项，其中：2016 年度权益分派涉及
股本变动，在决议作出之日起 30 日内完成工商登记，符合《公司登记管理条例》
的规定；2017 年半年度权益分派涉及股本变动，未在决议作出之日起 30 日内完
成工商登记，不符合《公司登记管理条例》的规定，但根据东莞市市场监督管理
局出具的证明，发行人报告期内未受到工商登记部门的行政处罚；2018 年半年
度权益分派未涉及股本变动，根据《公司登记管理条例》的规定，无需办理工商
登记。
（四） 发行人是否存在“三类股东”，如存在，请按照《问答》要求进行
核查披露。
本所律师查阅了发行人工商登记档案及最新的股东名册、自然人股东的身份
证明、法人股东的营业执照及其公司章程、合伙企业股东的营业执照及其合伙协
议，发行人股东调查表、发行人及其股东出具的书面声明，并在国家企业信用信
息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询了发行人股东的公示信息。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东 14 名，其中自然人股东
3 名，法人股东 2 名，合伙企业股东 9 名。经核查，发行人的法人股东及合伙企
业股东均系在中国境内依法设立并合法存续的有限公司或合伙企业，不存在属于
信托计划、契约型私募基金和资产管理计划的情形。
（五） 发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
规定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1. 发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定
履行登记备案程序。
经核查，发行人合伙企业股东中，舟山朝阳、深圳宝创、宁波龙马、深圳长
润、共青城高禾、苏州惠真、苏州六禾、西安六禾属于私募投资基金，该等股东
及其私募投资基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了相应的备案、登记
程序。
发行人合伙企业股东广东紫宸共有 4 名合伙人，均为自然人。广东紫宸以其
合伙人自有资金进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，
亦未委托第三方或接受第三方委托管理企业资产，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人。
发行人法人股东东莞政通及北京卿晗系员工持股平台，除持有发行人股份外
不存在其他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未
委托第三方或接受第三方委托管理企业资产，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人。
2. 发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号）
规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该
金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监
管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
如上所述，舟山朝阳、深圳宝创、宁波龙马、深圳长润、共青城高禾、苏州
惠真、苏州六禾、西安六禾等 8 名合伙企业股东为经备案的私募投资基金，在计
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
算发行人股东人数时不对其进行穿透处理。东莞政通及北京卿晗遵循“闭环原
则”，在计算发行人股东人数时也不对其进行穿透处理。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东 14 名，股东穿透后具体
人数情况如下：
序号 股东姓名/名称 是否穿透计算 计算人数（人） 备注
1 汪 敏 — 1 自然人
2 东莞政通 否 1 员工持股平台
3 北京卿晗 否 1 员工持股平台
4 刘轩山 — 1 自然人
5 舟山朝阳 否 1 已办理私募基金备案
6 深圳宝创 否 1 已办理私募基金备案
7 宁波龙马 否 1 已办理私募基金备案
8 广东紫宸 是 4 —
9 深圳长润 否 1 已办理私募基金备案
10 共青城高禾 否 1 已办理私募基金备案
11 苏州惠真 否 1 已办理私募基金备案
12 苏州六禾 否 1 已办理私募基金备案
13 西安六禾 否 1 已办理私募基金备案
14 吴 益 — 1 自然人
15合计 — 17 -
综上，本所律师认为，发行人股东穿透后的人数为 17 人，未超过 200 人。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
七、 《审核问询函》第 7 题
对于申报前一年新增的股东，如新股东为法人，请披露其股权结构及实际
控制人；如为自然人，请披露其基本信息；如为合伙企业，请披露合伙企业的
基本情况及普通合伙人的基本信息。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）申报前一年新增股东的基本情况、产
生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否
具备法律、法规规定的股东资格。
回复意见：
（一） 对于申报前一年新增的股东，如新股东为法人，请披露其股权结构
及实际控制人；如为自然人，请披露其基本信息；如为合伙企业，请披露合伙
企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。
经核查，发行人申报前 12 个月内不存在新增股东的情况，申报前一个会计
年度的新增股东为：苏州六禾、吴益、西安六禾、广东紫宸、舟山朝阳、苏州惠
真、深圳长润、深圳宝创、共青城高禾，除自然人吴益外，均为合伙企业。该等
股东的基本信息详见律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（二）
股东”部分的内容。
（二） 申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或
增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争
议或潜在纠纷。
本所律师核查了发行人的工商登记档案、证券持有人名册、持股 5%以上股
东每日持股变化明细；核查了新增自然人股东吴益的身份证、股东调查表，新增
机构股东的营业执照、合伙协议、工商登记档案、股东调查表，以及股东账户交
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
易记录、股东声明文件。
申报前一年新增股东的基本情况见上文回复。
经核查，2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无增资行
为。该期间内发行人的股份转让情况如下：
受让方 转让价 转让数
定价
项目 转让时间 转让方 （新增 格（元/ 量（万 产生新股东的原因
依据
股东） 股） 股）
2018 年 3 苏州六 协商
刘轩山 16.00 0.10 刘轩山个人资金需
月 15 日 禾 定价
求，苏州六禾看好公
2018 年 3 苏州六 协商 司发展。
刘轩山 16.00 29.90
月 19 日 禾 定价
刘轩山个人资金需
2018 年 3 协商
刘轩山 吴益 16.00 30.00 求，吴益看好公司发
月 20 日 定价
展。
汪敏个人资金需求，
2018 年 3 西安六 协商
汪敏 16.00 30.00 西安六禾看好公司发
月 27 日 禾 定价
展。
2018 年 北京运通投资变现，
2018 年 4 北京运 广东紫 协商
3 月至 16.50 42.24 广东紫宸看好公司发
月 25 日 通 宸 定价
2018 年 展。
5 月，股
2018 年 5 舟山朝 协商 李健投资变现，舟山
份协议 李健 13.00 47.70
月7日 阳 定价 朝阳看好公司发展。
转让
2018 年 5 苏州惠 协商 李健投资变现，苏州
李健 17.00 100.00
月8日 真 定价 惠真看好公司发展。
2018 年 5 深圳长 协商 李健投资变现，深圳
李健 17.00 75.00
月8日 润 定价 长润看好公司发展。
李健投资变现，广东
2018 年 5 广东紫 协商
李健 17.00 83.044 紫宸看好公司发展，
月8日 宸 定价
未产生新股东。
2018 年 5 深圳宝 协商 李健投资变现，深圳
李健 17.00 142.00
月8日 创 定价 宝创看好公司发展。
2018 年 5 汪敏 共青城 18.00 70.00 协商 汪敏个人资金需求，
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受让方 转让价 转让数
定价
项目 转让时间 转让方 （新增 格（元/ 量（万 产生新股东的原因
依据
股东） 股） 股）
月 11 日 高禾 定价 共青城高禾看好公司
发展。
2018 年 5 共青城 协商
汪敏 18.00 30.00
月 14 日 高禾 定价
2019 年 1 舟山成 舟山朝 协商 舟山成长基金到期，
20.00 94.30
月 30 日 长 阳 定价 未产生新股东。
2019 年 舟山成长基金到期，
2019 年 2 舟山成 深圳长 协商
1 月至 20.50 30.00 深圳长润看好公司发
月 18 日 长 润 定价
2019 年 展，未产生新股东。
3 月，股 2019 年 3 舟山成 舟山朝 协商 舟山成长基金到期，
份协议 20.00 70.00
月1日 长 阳 定价 未产生新股东。
转让
舟山成长基金到期，
2019 年 3 舟山成 深圳长 协商
20.50 0.004 深圳长润看好公司发
月4日 长 润 定价
展，未产生新股东。
经核查，上述股权变动均为交易双方的真实意思表示，交易价格由交易双方
参考发行人经营情况、证券市场估值水平等因素协商确定，不存在争议或潜在纠
纷。
（三） 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1. 是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排
本所律师查阅了发行人股东的身份证/营业执照、公司章程/合伙协议、工商
登记档案、股东调查表、股东声明文件、发行人董事、监事、高级管理人员调查
表、发行人出具的声明文件。经核查：
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，股东苏州六禾和西安六禾各直接
持有开普云 0.60%的股份，均为发行人财务投资者，二者存在如下关联关系：
苏州六禾和西安六禾的执行事务合伙人均为上海六禾创业投资有限公司。
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（2） 截至本补充法律意见书出具之日，股东广东紫宸和深圳宝创分别直
接持有开普云 2.49%和 2.82%的股份，均为发行人财务投资者，二者存在如下关
联关系： 1）前海宝创投资管理（深圳）有限公司系深圳宝创的执行事务合伙人，
广东紫宸通过前海宝创投资管理（深圳）有限公司间接持有深圳宝创 2.79%的出
资份额；2）广东紫宸的有限合伙人柴鹏飞直接持有广东紫宸 19%的出资份额，
同时直接持有深圳宝创 13.95%的出资份额并担任前海宝创投资管理（深圳）有
限公司董事；3）广东紫宸的执行事务合伙人麦建红直接持有广东紫宸 51%的出
资份额，并担任前海宝创投资管理（深圳）有限公司的董事长；4）广东紫宸的
有限合伙人刘晓兰直接持有广东紫宸 27%的出资份额，并担任前海宝创投资管
理（深圳）有限公司董事兼总经理。
（3） 开普云的董事曾鹭坚系舟山朝阳的执行事务合伙人深圳市向日葵投
资有限公司的总经理。
除上述情况外，发行人新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2. 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本所律师核查了上述新增机构股东的营业执照、合伙协议、声明文件，在
国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）查询了上述机构股东的相关公示信息；查阅了新增自
然人股东吴益提供的身份证原件、股东调查表和声明函。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新增机构股东系依法设立并合法
存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定的应当解散的情形，不存在法
律法规规定的禁止担任公司股东的情形；自然人股东吴益不属于法律法规规定的
不得担任公司股东的人员类型。
综上所述，本所律师认为，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
八、 《审核问询函》第 8 题
东莞政通直接持有公司 25.17%的股份，北京卿晗直接持有公司 12.58%的
股份，均是公司员工实现间接持股的平台。
请发行人根据《问答》要求披露员工持股平台的信息。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）该等员工持股计划的具体人员构成、
员工减持承诺情况、规范运行情况，是否符合《问答》第十一条的要求；（2）
持股平台的股份锁定安排是否符合中国证监会及本所的有关规定。
回复意见：
（一） 该等员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行
情况，是否符合《问答》第十一条的要求。
1. 员工持股计划的人员构成
东莞政通的股权结构及持股人员的情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 职务/岗位
1 汪 敏 49.33 49.33% 董事长、总经理
2 肖国泉 5.83 5.83% 董事、副总经理
3 陈 莉 5.83 5.83% 部门经理
4 严 妍 5.83 5.83% 副总经理
5 张 扬 5.00 5.00% 部门经理
6 李绍书 3.33 3.33% 董事、副总经理
7 李伦凉 3.33 3.33% 部门经理
8 王 静 2.50 2.50% 监事会主席、部门经理
9 王艳丽 2.50 2.50% 部门经理
10 石庆孝 2.50 2.50% 部门经理
11 陈锦强 2.50 2.50% 销售人员
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 职务/岗位
12 张春玲 1.67 1.67% 部门经理
13 周 键 0.83 0.83% 部门经理
14 邓丽艳 0.83 0.83% 销售人员
15 孙 旭 0.83 0.83% 部门经理
16 刘海明 0.67 0.67% 部门经理
17 林珂珉 0.67 0.67% 监事、项目经理
18 彭祖剑 0.50 0.50% 部门经理
19 吴道君 0.42 0.42% 内审经理
20 周 强 0.42 0.42% 部门经理
21 张 伟 0.42 0.42% 项目经理
22 唐文武 0.42 0.42% 售前经理
23 邵罗树 0.42 0.42% 项目经理
24 肖 克 0.42 0.42% 部门经理
25 刘奇志 0.42 0.42% 技术人员
26 杨小辉 0.42 0.42% 项目经理
27 祝明阳 0.33 0.33% 研发经理
28 宁 丽 0.33 0.33% 财务人员
29 王秀玲 0.33 0.33% 销售人员
30 张彩虹 0.33 0.33% 部门经理
31 姚 佳 0.25 0.25% 销售人员
32 陈镇波 0.25 0.25% 售前经理
33 袁静云 0.17 0.17% 职工代表监事、证券事务代表
34 梁远光 0.17 0.17% 行政人员
合计 100.00 100.00% —
北京卿晗的股权结构及持股人员的情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例 职务
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1 汪 敏 799,950 53.33% 董事长、总经理
2 严 妍 700,050 46.67% 副总经理
合计 1,500,000 100.00% —
2. 员工减持承诺情况
汪敏作为发行人的实际控制人已出具自开普云股票上市之日起 36 个月内不
转让其直接或间接持有的发行人股份的承诺。东莞政通和北京卿晗的其他持股员
工均已出具承诺函，承诺自开普云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接持有的持股平台的股权，也不由持股平台回购该部分股权。
3. 规范运行情况
本所律师查阅了东莞政通、北京卿晗的工商登记档案及其公司章程、员工持
股协议，持股员工的劳动合同及出资凭证，东莞政通、北京卿晗的工商、税务主
管部门出具的证明文件，对东莞政通、北京卿晗进行了访谈并取得其出具的书面
声明，检索了国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站“重大税收违法案
件信息公布栏”、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站。
经核查，东莞政通及北京卿晗在报告期内的历次股权变动均遵循了其公司章
程、员工持股协议的约定，履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记手续，
规范运行；东莞政通及北京卿晗在报告期内不存在受到工商、税务主管部门处罚
的记录，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
4. 是否符合《问答》第十一条的要求
本所律师查阅了东莞政通、北京卿晗的工商登记档案及其公司章程、员工持
股协议、持股员工的劳动合同及出资凭证、东莞政通及北京卿晗及持股员工出具
的关于股份锁定的《声明与承诺》，对持股员工进行了访谈，取得了全体持股员
工及发行人股东出具的书面声明。经核查：
（1） 东莞政通及北京卿晗的设立及历次股权变动均履行了内部决策程序，
符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人员工自愿通过入股东莞政通
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
及北京卿晗以持有发行人股份，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持
股计划。
（2） 发行人的持股员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。东莞政
通及北京卿晗的股东均以货币出资，并已足额缴纳。
（3） 发行人员工通过公司形式的持股平台间接持有发行人的股份，持股
平台的公司章程、员工持股协议及持股员工出具的关于股份锁定的《声明与承诺》，
对于持股平台的股权转让、退出机制及股权管理机制均作出了明确约定或承诺。
对持股员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股份权益按照
持股平台公司章程及员工持股协议约定的方式处置。
本所律师认为，发行人员工持股平台东莞政通及北京卿晗符合《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答》第十一条的要求。
（二） 持股平台的股份锁定安排是否符合中国证监会及本所的有关规定。
鉴于汪敏能够实际控制东莞政通、北京卿晗，为更好地维护公司经营管理团
队和业务骨干的稳定，实现公司的长期发展目标，根据中国证监会、上交所的有
关规范性文件的规定，东莞政通、北京卿晗按照实际控制人控制的企业的股份锁
定标准出具了股份锁定承诺，即：发行人股票上市之日起三十六个月内，东莞政
通、北京卿晗不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。具体情况详见《招股说明
书》之“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以
及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（一）股东关于自愿锁定股份的
承诺”部分内容。
本所律师认为，东莞政通、北京卿晗出具的上述股份锁定承诺符合中国证监
会及上交所的有关规定。
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九、 《审核问询函》第 9 题
请保荐机构、发行人律师核查：发行人股发行人改制、报告期内历次股权
转让、未分配利润转增股本时，各股东缴纳所得税的情况。
请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复意见：
本所律师核查了发行人的工商登记档案、董事会、监事会、股东大会会议文
件、证券持有人名册、持股 5%以上股东每日持股变化明细、股东账户交易记录、
报告期内历次股权转让款支付凭证及所得税缴纳凭证。
经核查，发行人股改、报告期内历次股权转让、未分配利润转增股本时，各
股东缴纳所得税的情况如下：
1. 股改时的所得税缴纳情况
开普有限整体变更为股份公司时，注册资本未发生变化，因此发行人股东无
需就股改事项缴纳个人所得税。
2. 报告期内历次股权转让各股东所得税的缴纳情况
受让 转让价格 转让数量
历次股权转让 转让方 所得税缴纳情况
方 （元/股） （万股）
2016 年 1 月， 石龙工 根据企业所得税法，由石龙工
东莞
开普有限第五 业总公 3.72 250.00 业总公司自行完成企业所得税
政通
次股权转让 司 申报并进行汇算清缴。
2016 年 5 月，
汪敏、 东莞 汪敏、刘轩山已按税务部门要
开普有限第六 1 150.00
刘轩山 政通 求缴纳个人所得税。
次股权转让
2016 年 6 月，
东莞政 北京 注 东莞政通已进行汇算清缴，申
开普有限第七 360 150.00
通 卿晗 报企业所得税。
次股权转让
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
受让 转让价格 转让数量
历次股权转让 转让方 所得税缴纳情况
方 （元/股） （万股）
苏州
刘轩山 16.00 0.10 已缴纳个人所得税
六禾
苏州
刘轩山 16.00 29.90 已缴纳个人所得税
六禾
刘轩山 吴益 16.00 30.00 已缴纳个人所得税
西安
汪敏 16.00 30.00 已缴纳个人所得税
六禾
根据财政部、国家税务总局《关
于合伙企业合伙人所得税问题
北京运 广东 的通知》（财税[2008]159 号文）
16.50 42.24
通 紫宸 的规定，合伙企业不缴纳所得
税，而由每一个合伙人就其所
得自行缴纳所得税
2018 年 3 月至 舟山
李健 13.00 47.70
2018 年 5 月， 朝阳 根据财政部、国家税务总局、
股份协议转让 中国证券监督管理委员会《关
苏州
李健 17.00 100.00 于个人转让全国中小企业股份
惠真
转让系统挂牌公司股票有关个
深圳 人所得税政策的通知》（财税
李健 17.00 75.00
长润 〔2018〕137 号），对个人转让
新三板挂牌公司非原始股取得
广东
李健 17.00 83.044 的所得，暂免征收个人所得税，
紫宸
因此李健转让股权无需缴纳个
深圳 人所得税。
李健 17.00 142.00
宝创
共青
汪敏 城高 18.00 70.00 已缴纳个人所得税
禾
共青
汪敏 城高 18.00 30.00 已缴纳个人所得税
禾
2019 年 1 月至 舟山成 舟山
20.00 94.30 根据财政部、国家税务总局《关
2019 年 3 月， 长 朝阳
于合伙企业合伙人所得税问题
股份协议转让 20.50 30.00 的通知》（财税[2008]159 号文）
舟山成 深圳
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
受让 转让价格 转让数量
历次股权转让 转让方 所得税缴纳情况
方 （元/股） （万股）
长 长润 的规定，合伙企业不缴纳所得
税，而由每一个合伙人就其所
舟山成 舟山
20.00 70.00 得自行缴纳所得税。
长 朝阳
舟山成 深圳
20.50 0.004
长 长润
注：该转让价格为总价款，详情见第 5 题之回复意见第（一）部分。
3. 未分配利润转增股本的所得税缴纳情况
2017 年 3 月 23 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度权益分派
预案》，决定以总股本 1,000 万股为基数，以未分配利润每 10 股派发股票股利
7.6 股。
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）
和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号）的规定，截至本次权益分派股权登记日 2017 年 3 月 31 日，发行
人的自然人股东汪敏、刘轩山持有的发行人股份期限（自发行人股票于 2017 年
2 月 23 日挂牌之日计算）均在 1 年以下。因此，开普云对汪敏、刘轩山在本次
权益分派中所获得的股息红利可暂不扣缴个人所得税，在后期发生股权转让时再
依据上述规定计算应缴个人所得税金额。2018 年 3 月至 2018 年 5 月，汪敏、刘
轩山转让部分股份，持股期间已超过 1 年，根据上述规定已无需缴纳前期股利的
个人所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》规定： 企业的下列收入为免税收入：（一）
国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益
列为；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、
场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织
的收入。”发行人与东莞政通及北京卿晗均属于中国居民企业，因此，根据前述
规定，东莞政通、北京卿晗从发行人处获得的权益分派免征企业所得税。
3-3-1-117
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十、 《审核问询函》第 10 题
请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人历史沿革中是否存在发行人、
控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如果存在，请说明对赌协议的
内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷
或潜在纠纷；（2）如果存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，
是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。
回复意见：
本所律师查阅了发行人的工商登记档案及相关的增资协议、股权转让协议，
对发行人控股股东、实际控制人汪敏进行了访谈，查阅了发行人目前全体股东填
写的调查表及其出具的关于未签署对赌协议的书面声明、发行人出具的未签署对
赌协议的书面声明。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中不存在发行人、控股股东、实际
控制人与其他股东之间的对赌协议。
3-3-1-118
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十一、 《审核问询函》第 11 题
招股说明书披露，发行人曾持有扬州开联 51.00%的股权，2016 年 7 月 11
日，公司将其持有的扬州开联 51.00%股权转让给袁静云，2017 年 3 月 14 日，
袁静云将其持有的从开普有限受让的扬州开联 51.00%股权转让给蔡华彪。
请发行人说明发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
报告期内注销或转让公司的情况、具体原因、上述公司在报告期内的股权结构、
主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务的处置情况。
请保荐机构、发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，
是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债
务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊
销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，
是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确意见。
1. 发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内注
销或转让的公司
经核查，发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期
内注销或转让的公司如下：
曾投资的 转让/注 转让/注销前
投资人 投资情况 转让或注销情况
企业 销原因 的股权结构
2017 年 11 月 29 日开普云将 新疆三壹雨辰
开普云曾 45%的股权转让给新疆三壹 清理参 投资有限公司
开普云 新疆开普
持股 45% 雨辰投资有限公司；2018 年 股公司 55%；开普云
2 月 5 日该公司注销。 45%
3-3-1-119
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
清理未
2016 年 7 月 11 日开普云将
实际参 开普云 51%；
开普云曾 51%的股权转让给袁静云；
扬州开联 与经营 段金明持有
持股 51% 2017 年 3 月 14 日袁静云将
的子公 49%
51%的股权转让给蔡华彪。
司
广州市创 2017 年 10 月 20 日肖国泉将
肖国泉 50%；
投信息技 肖国泉曾 50%的股权转让给宋美娟； 清理对
莫沛全 40%；
术有限公 持股 50% 2018 年 7 月 16 日，宋美娟 外投资
李焜 10%
司 将 50%的股权转让给李焜。
广东厚德 2017 年 9 月 14 日肖国泉将
莫沛全 40%；
伟业信息 肖国泉曾 30%的股权转让给宋美娟； 清理对
肖国泉 30%；
技术有限 持股 30 % 2018 年 6 月 28 日宋美娟将 外投资
周广荣 30%
公司 30%的股权转让给莫沛全。
肖国泉
东莞市易 2017 年 10 月 9 日肖国泉将
莫沛全 50%；
展兴科信 肖国泉曾 40%的股权转让给宋美娟； 清理对
肖国泉 40%；
息科技有 持股 40 % 2018 年 6 月 29 日宋美娟将 外投资
李焜 10%
限公司 40%的股权转让给莫沛全。
肖国泉曾 颜炳敖 30%；
广州易迈
持股 25%； 清理对 肖国泉 25%；
信息技术 2017 年 4 月 6 日已注销。
宋美娟曾 外投资 李明春 25%；
有限公司
持股 20% 宋美娟 20%
汪敏曾持 2016 年 5 月 16 日汪敏将 21%
广州思昂 黄杰 65%；汪
汪敏、 股 21%； 的股权转让给栗钰，肖国泉 清理对
软件有限 敏 21%；肖国
肖国泉 肖国泉曾 将 14%的股权转让给李焜； 外投资
公司 泉 14%
持股 14%。 2018 年 9 月 11 日注销。
汪中求
38.50%；李绍
北京中求 李绍书曾 书 29.75%；赵
2018 年 4 月 18 日李绍书将
细节管理 持股 35%， 调整股 艳 17 %；冯斐
李绍书 5%、5.75%的股权分别转让
咨询有限 现持股 权比例 10%；尚艳
给江珊、王筱宇。
公司 19% 5%；张明帅
0.10%；朱新跃
0.10%
3-3-1-120
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
傅宇权 60%；
深圳前海
杨小宁 25%；
定慧堂文 李绍书曾 2017 年 12 月 22 日李绍书将 清理对
赵芳博 5%；王
化投资有 持股 5% 5%的股权转让给文宏。 外投资
雪圻 5%；李绍
限公司
书 5%
天津范博
林珂珉曾 2017 年 9 月 12 日林珂珉将 清理对 范国闯 80%；
林珂珉 建信科技
持股 20% 20%的股权转让给范国巩。 外投资 林柯珉 20%
有限公司
2. 报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营
业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否
存在关联交易非关联化的情况，并发表明确意见。
本所律师查阅了上述公司的工商登记档案、上述公司或其关联人员出具的声
明文件，对上述关联人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的销售和采购台账、
客户及供应商明细账及发行人的银行流水，检索了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统
（ www.gsxt.gov.cn ） 、 政 府 采 购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录
（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
检索了上述公司注册地的税务、社保、住房公积金主管部门网站。
基于上述核查，本所律师未发现上述公司报告期内存在违法违规行为；上述
公司不存在破产清算或吊销营业执照的情形；报告期内扬州开联与发行人监事袁
静云之间发生了诉讼案件，但该案件已完结，除此之外，上述其他公司报告期内
不存在纠纷或潜在纠纷事项；发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员报告期内注销或转让上述公司均不涉及债务处置；报告期内上述公司不
存在关联交易非关联化的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十二、 《审核问询函》第 12 题
招股说明书披露公司拥有六项核心技术，参与了多项国家级、省级标准规
范的制定和课题研究工作。发行人获得的奖项主要在 2014 年以前，承担或参与
的重大科研项目除 2 项外均在报告期外。
请发行人披露：（1）发行人的核心技术属于行业通用技术还是专有技术，
核心技术的各项指标与竞争对手相比的优劣势；（2）主要核心技术的取得时间，
发行人唯一拥有的一项专利为 2010 年申请，长期未申请专利的原因，是否与发
行人的技术先进性相匹配；2018 年下半年集中申请发明专利的原因，申请日距
取得《授予发明专利权通知书》时间较短的合理性；（3）所获奖项和承担的重
大科研项目主要集中在报告期前的原因，报告期内研发费用占营业收入的比例
逐年下降的原因，发行人是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力；
（4）相关标准规范制定、课题研究的参与单位、牵头单位、发行人及核心技术
人员所起的作用，以及参与上述工作如何反映发行人的技术水平和市场地位；
（5）核心技术人员取得的与发行人核心技术相关的重要科研成果和获得奖项情
况，对公司研发的具体贡献等；（6）核心技术产生收入的计算口径，报告期内
核心技术在三大业务中的具体应用情况，结合项目外采逐年大幅增长的情况，
进一步分析发行人的主营业务是否具有核心技术，是否实质为系统集成业务，
报告期内业绩增长是否依靠核心技术产生。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
本所律师作为非业务专业人员对本题涉及的相关内容进行了核查，基于非业
务专业人员的理解和判断，回复如下：
（一） 发行人的核心技术属于行业通用技术还是专有技术，核心技术的各
项指标与竞争对手相比的优劣势。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人的核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人提供的说明及
资料，发行人同行业主要竞争对手的网站、年报等公开信息。
1. 核心技术及技术来源概况
自设立以来，公司积累了覆盖数字内容采集、存储、分析和应用全生命周期
管理的六大核心技术，尤其专注于运用人工智能前沿的自然语言处理和深度学习
技术对大规模文本内容进行实时处理和分析，技术水平处于行业领先地位。
公司六大核心技术是基于互联网应用相关的通用理论，结合数字内容管理的
场景化需求研发的专有技术。从技术应用来看，六大核心技术覆盖数字内容全生
命周期管理，在技术原理上具备一定的通用性，但主要是公司根据自身发展战略
面向目标客户的应用场景而自主研发的专有技术；从技术实现来看，六大核心技
术遵循行业标准通信协议，采用成熟先进的软件技术栈，是公司在此基础上，凭
借在数字内容管理、人工智能、云计算、大数据领域的技术积累而自主研发的专
有技术。
2. 核心技术的各项指标与竞争对手相比的优劣势
（1）大规模多形态高性能采集技术
在政务内容监测及搜索领域，公司从公开信息尚未获知同行业其他公司具备
类似技术。竞争对手若要构建此技术，最便捷的方式为采用开源爬虫系统。目前，
开源的大型爬虫技术最具代表性的为 Nutch。公司爬虫技术和 Nutch 爬虫技术的
指标对比如下：
技术指标 公司爬虫技术 Nutch 爬虫技术
大规模采集，目前已经支持百亿级 大规模采集，通过扩展节点可以采集千亿
采集规模
网页采集，可以扩展到千亿级 级网页
5 分钟到 2 小时的周期内完成全国
Nutch 基于 hadoop 技术实现，无法实现大
实时性 政府网站首页和重要栏目的更新
规模网页的实时性采集，采集周期为一天
检查和网页收录
自动识别静态网页和动态网页，有 默认只能采集静态网页，需要开发人员识
多形态
效降低动态网页采集频次、控制采 别是否是动态网页并通过配置采集模板
3-3-1-123
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
技术指标 公司爬虫技术 Nutch 爬虫技术
集成本 实现动态网页采集
通过自有专利技术实现 DOM 剪 对网页源码进行指纹提取，通过指纹匹配
网页相似性 枝，结合公司改进的 Simhash 算法 判断网页是否相似，准确度比较低（目前
判断 对海量网页进行相似性判断，执行 网页大多数为模板生成，对指纹提取带来
速度快，准确度高 干扰）
网页正文自 基于公司专利技术实现网页正文
无，所有采集的网页仅仅存储网页源码
动提取 自动抽取，准确率高
效率高。采集节点和爬虫服务器通
效率低。节点间通信和网页消重、链接消
过专用技术进行高效协同工作，单
重均基于 hadoop 技术，结构复杂，执行
采集效率 机每天可以采集 200 万网页，通过
效率低。单机每天采集网页小于 100 万，
增加采集节点可以线性增加采集
且增加采集节点无法线性提升采集速度。
速度。
（2）基于平衡语料库的文本智能分析技术
由于平衡语料库建设投入较大、周期较长、并不直接产生经济效益，在政务
内容监测领域，公司从公开信息尚未获知同行业其他公司构建了大规模自主平衡
语料库。目前，国内比较知名的主要中文语料库和公司的平衡语料库对比情况如
下：
发布 语料库规 获取
名称 内容 用途
时间 模 方式
北京大学语 2000 约 2,600 1998、2004 年人民日报 商业
用于中文分词
料库 年 万字 全年文章人工分词 授权
清华大学依
2013 约 20,000 人工标注的两万句句子 用于句子理解、智能
存句法语料 开源
年 句 成分依存关系库 问答、文本查错
库
800 万词
腾讯词向量 2018 基于腾讯新闻训练的词 用于深度学习词嵌
汇，数千 开源
模型 年 向量 入
亿字
基于谷歌 BERT 预训
哈工大
2019 覆盖百科、问答、通用 练模型的深度学习
BERT 增强 54 亿词 开源
年 新闻的 BERT 模型 和文本分析，如句子
预训练模型
分类、智能问答
公司平衡语 未公 近千亿字 覆盖 7 万部正式出版物、 中文分词、关键词抽 公司
3-3-1-124
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发布 语料库规 获取
名称 内容 用途
时间 模 方式
料库 开发 1,400 余种电子报、300 取、文本查错、搜索 自用
布 万篇高质量新闻和政府 词纠错、智能问答、
稿件 新词发现等
公司以平衡语料库为基础，研发了新词、敏感词自动发现以及关键词自动抽
取技术，相比经典算法实现了比较好的抽取效果。以中国政府网一篇文章为例
（http://www.gov.cn/xinwen/2019-07/30/content_5417355.htm），公司基于平衡语
料库的关键词抽取效果明显好于经典 TFIDF 算法，具体关键词抽取结果对比如
下：
算法 关键词抽取结果
经典 TFIDF 算法 创新，我国，今年，经济，工业，中国，研发，领域
新业态，关键领域，新产业，5G 网络，世界工厂，动力电池，商用
公司算法
元年，商用牌照
（3）大规模互联网敏感信息实时监测技术
超级鹰眼网站诊断监测系统是江苏泰得科技股份有限公司（“泰得科技”）
自主研发的“网站智能监测和分析平台”，该平台采用大数据分析技术+人工复
核为辅助的方式对政府网站可用性和内容建设情况进行持续地、实时地全景监测
和分析，具备错别字诊断、敏感词诊断功能。
泰得科技和公司敏感信息监测技术指标对比如下：
技术指标 泰得科技 公司
基于公司专利技术，采用深度学习等先
错别字 有
进技术构建
敏感词 有 有
功能 句子负面信息检测 无 有
外链/暗链检测 无 有
隐私/机密信息 无 有
广告 无 有
3-3-1-125
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
技术指标 泰得科技 公司
DNS 过期 无 有
政务领域的监测应用：
错别字>80%
准确率 未知
敏感词>90%
性能
句子负面信息>90%
稳定性 未知 长期高并发稳定运行
处理速度 未知 >10 万字/秒
发明专利 无 有
基于平衡语料库的智能文本分析技术；
高效的文本敏感信息识别技术；
技术
智能文本分析技术 未知 基于局部上下文特征、依存关系与 BERT
验证的错别字监测技术；
句子负面信息发现技术；
众多省级政府、国务院组成部门和直属
服务客户 较少
机构、地级政府
<10 亿（从客
网页规模 100 亿级
数据规 户规模推断）
模
语料库规模 未知 近千亿字
敏感词规模 未知 >40,000 个词
负面句子训练规模 未知 正负面句子>1,000 万句
注：经查询国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统，未发现泰得科技及
其子公司已获得发明专利。
（4）政务领域智能搜索技术
拓尔思信息技术股份有限公司（“拓尔思”）是国内较早从事政务和媒体垂
直搜索的企业，其搜索引擎产品“TRS Hybase”目前也是该领域市场占有率较高
的产品。公司搜索引擎起步相对较晚，近年来依托平衡语料库，引入自然语言处
理等先进技术，提供了更多智能化功能，有效提升了用户在政务领域的搜索体验，
产品具有较强的竞争力。TRS Hybase 和公司云搜索产品的技术指标对比如下：
3-3-1-126
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
技术指标 TRS Hybase 公司云搜索
通用语言模型 未知 有，基于平衡语料库
针对网站自动训
未知 有，基于公司智能文本分析技术
练语言模型
支持字、词混合，可以在召
索引分词 智能分词，较高查全率，更高的准确度
回率和准确度之间自由选择
分类搜索 有 有
文件批量导入，数据库对接， 爬虫，CMS 接口，数据精灵可视化 ETL
数据采集
ETL 工具 工具
智能短语识别和
未知 支持
短语搜索
支持，结合用户协作推荐和基于内容的
用户画像 支持，算法未知
推荐
场景搜索 通过应用实现 支持
智能 query
未知 支持
parser 技术
全网敏感词禁搜 有，基于公司“大规模互联网敏感信息
支持配置禁搜词
功能 实时监测技术”，敏感词禁搜功能全面
文档消重 基于关键词指纹 基于分布式 Simhash 技术
有，基于公司“大规模互联网敏感信息
搜索纠错 有
实时监测技术”中的错别字检测技术
权限控制、物力隔离、逻辑
权限管理 细粒度权限控制
隔离
IP 限制，敏感词禁搜功能，搜索次数限
安全管理 未知
制
SaaS 服务 无 提供 SaaS 搜索服务
（5）集约化环境下数字内容全生命周期管理技术
数字内容管理是一个面向非结构数据的全生命周期的管理技术，由于缺乏国
际通用标准，技术体系较为分散，国际上主要竞争对手为 Oralce、IBM、Mircosoft，
国内主要竞争对手为拓尔思和大汉软件股份有限公司（“南京大汉”），其技术
指标对比具体如下：
3-3-1-127
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
Microsoft
IBM 的
拓尔思 Oracle 的 的
技术指标 公司 南京大汉 WebSphere
Wcm Webcenter SharePoint
Portal
Portal
接口、批处
接口、批 接口、批 接口、批处 接口、批处 接口、批处
理、ETL、桌
资源汇聚 处理、 处理、 理、OCR 识 理、OCR 识 理、OCR 识
面端自动同
ETL ETL 别 别 别
步
元数据管 支持，并自
支持 支持 支持 支持 支持
理 动提取
多维度资
支持 支持 支持 不支持 不支持 不支持
源分类
分布式存
支持 支持 支持 支持 支持 支持
储
存储消重 支持 未知 未知 未知 未知 未知
结构化数
支持 支持 未知 支持 支持 支持
据提取
http/https、
http、 http、 http、
WebDaV、
Http、 http、 WebDaV、 WebDaV、 WebDaV、
协议支持 CIMS、
RESTFull RESTFull CIMS、 CIMS、 CIMS、
CIFS、
RESTFull RESTFull RESTFull
RESTFull
Web、微博、
多渠道发 Web、微 Web、微
微信、头条 Web Web Web
布 博、微信 博、微信
号、人民号
静态发布 2,000 网页/ 无静态发
未知 未知 无静态发布 无静态发布
性能 分钟 布
目录级、内 目录级、内 目录级、内 目录级、内
权限控制 栏目级 栏目级
容级 容级 容级 容级
审计追踪 支持 支持 支持 支持 支持 未知
微服务架
支持 未知 未知 未知 未知 未知
构
单点登录 支持 支持 支持 支持 支持 支持
发明专利 有 有 无 有 有 未查询到
3-3-1-128
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
注：经查询国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统，未发现南京大汉已
获得发明专利。
（6）一体化在线政务服务平台的异构数据交换关键技术
基于版式智能文档的交换技术，是互联网政务服务中的关键支撑技术。目前
提供政务在线服务的大部分厂商如南威软件、科创信息等采用 Web 表单方式来
实现前端和后端的数据交换。智能文档与 Web 表单技术指标对比如下：
项目 Web 表单 公司智能文档
是否仿真纸面效果 Web 展示形式，精细度低 完全可仿真纸面效果，符合使用习惯
文档格式 HTML Xforms 版式文档
展示与逻辑 紧耦合 展示与逻辑分离
数据存储 不存储数据 版式和数据可合并或可分离存储
安全控制 页面级 文档、页面、字段级别
数字签名 仅可对内容签名 对版式和内容同步签名，防止版式修改
数据采集方式 在线采集 在线和离线采集
数据校验方式 在线校验 在线和离线可校验
设计与应用 根据不同的终端多次设计 一次设计多终端发布使用
归档情况 不能归档 版式及数据同步归档
设计与输出 设计和输出分离 设计即打印输出
文档系统和数据管理系统 文档流转即数据交换，数据一次录入多应
文档与数据应用
分离，数据重复录入 用使用
应用复杂度 需要前端工程师完成 初级页面设计人员均可设计开发
格式转换 HTML，其他格式需定制 可自动转换成 HTML、PDF、Word
关于多源异构数据交汇技术，根据公开信息，国内除公司外，北京大学和北
京因特睿软件有限公司产学研合作的“云-端融合系统的资源反射机制及高效互
操作技术”（以下简称“因特睿技术”）也具备多源异构数据交汇技术。二者技
术指标对比如下：
项目 公司技术 因特睿技术
3-3-1-129
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 公司技术 因特睿技术
技术构成 开发平台、运行平台、管理平台 运行平台、生成平台、管理平台
基于 XML 技术，少量场合需要一些
接口规则 Java 程序语言实现
动态脚本语言
1.基于 ElectronJS 构建开发界面，使 1.基于 eclipse RCP 技术，使用 SWT
用 socks 代理捕捉 HTTP 请求，跨平 技术通过 JNI 调用本地浏览器，支持
台支持 windows、Linux、macOS，轻 windows 系统，资源占用率较高，推
开发平台 量级桌面应用，资源占用率低，2 核 荐配置 4 核 16G 以上的 PC 机
4G 内存 PC 机可流畅运行 2.开发平台对接口开发人员要求较
2.开发平台对接口开发人员技术要求 高，需要掌握 java 编程技术，需要
低，掌握 HTML 知识可流畅使用 掌握 eclipse 开发环境
1.基于静态的 XML 接口模板和常见
1.基于 java 语言动态编译技术，对编
脚本语言，运行时无需浏览器，通过
译的代码需要通过 classloader 动态
HttpClient 可模拟各种复杂
加载代码，内存开销大。
HTTP/HTTPS 请求，内存占用小。
运行平台 2.用户请求固定在一个节点，无法自
2.运行平台可通过负载均衡技术，将
动切换到其他节点，因此实际上无法
前端用户请求分发到多个并行运行
实现负载均衡，只能手工去划分不同
的集群节点，用户会话自动切换到相
接口到不同服务器，管理配置复杂。
应服务器节点，从而实现弹性扩容。
基于 B/S 架构实现，基于 NodeJs 开发， 基于 B/S 架构实现，基于 Java 开发，
管理平台 支持 windows、linux、macOS 等多种 支持 windows、linux、macOS 等多
操作系统 种操作系统
人员成本高，需要掌握 java 编程技
术
人员成本低，只需要掌握 html
接口开发成 开发平台可生成一些 java 类模板，
操作简便，记录操作人员 web 访问历
本 需要开发人员在 eclipse 环境集成的
史，自动生成接口
浏览器中去分析网页请求，根据请求
参数去修改 java 类模板，操作复杂
（二） 主要核心技术的取得时间，发行人唯一拥有的一项专利为 2010 年申
请，长期未申请专利的原因，是否与发行人的技术先进性相匹配；2018 年下半
年集中申请发明专利的原因，申请日距取得《授予发明专利权通知书》时间较
短的合理性。
1. 主要核心技术的取得时间
本所律师查阅了发行人研发项目的立项报告、结项报告，了解主要核心技术
3-3-1-130
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
的取得时间，对发行人实际控制人汪敏以及研发部的总经理刘鹏飞进行了访谈。
公司主要核心技术如下表所示：
3-3-1-131
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 核心 在主营业务中的 技术来 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权
号 技术 应用 源 得时间
1、分布式链接实时消重技术 1、一种基于 DOM 网页剪枝的相似网页查找方法及系统
1、大数据服务平 2015
2、海量网页文本实时消重技术 （ZL201810801006.7）
台的云监测、内
3、网页正文智能抽取技术 2、一种网站站点地图自动重构的方法及系统
大规模多形 容安全、云搜索 2012
4、网页模板自动分类技术 （ZL201810795449.X） 自主研
1 态高性能采 等产品
3、一种基于深度学习的网页类型智能识别方法及系统 发
集技术 5、静态、动态网页自适应采集技 2、互联网内容服
（ZL201810815713.1）
术 务平台的统一信 2016
4、一种基于网页节点间互信息的网页文章信息自动抽取方
6、动态网页自动采集技术 息资源库产品
法及系统（ZL201810795448.5）
1、一种对互联网信息进行涉密涉敏信息监测方法及系统 1、大数据服务平
（ZL201810815712.7） 台的云监测、内
2、一种基于规则引擎的智能推送方法及系统 容安全、云搜索
基于平衡语 1、平衡语料库自动构建技术
（ZL201811247462.8） 等产品
料库的文本 2、基于平衡语料库的新词、敏感 自主研
2 3、开普云网站错别字监测软件 V2.0 2、互联网内容服 2017
智能分析技 规则自动发现以及关键词自动抽 发
4、开普云内容安全云监测平台 V3.0 务平台的统一信
术 取技术
5、开普云监测平台 V3.0 息资源库产品、
6、开普云搜索平台 V3.0 内容管理系统等
7、开普云绩效管理云评测系统 V3.0 产品
1、高效的文本敏感信息识别技术 1、大数据服务平 2012
2、基于局部上下文特征、依存关 台的云监测、内
1、一种对互联网信息进行涉密涉敏信息监测方法及系统
系与 BERT 验证的错别字监测技 容安全、云搜索 2018
大规模互联 （ZL201810815712.7）
术 等产品
网敏感信息 2、开普云网站错别字监测软件 V2.0 自主研
3 2、互联网内容服
实时监测技 3、开普云内容安全云监测平台 V3.0 发
务平台的统一信
术 4、开普云监测平台 V3.0
3、句子负面信息发现技术 息资源库产品、 2017
5、开普云绩效管理云评测系统 V3.0
内容管理系统等
产品
3-3-1-132
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 核心 在主营业务中的 技术来 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权
号 技术 应用 源 得时间
1、一种基于规则引擎的智能推送方法及系统
1、政务领域通用词和特定网站关
政务领域智 （ZL201811247462.8） 大数据服务平台 自主研
4 键词的融合技术 2010
能搜索技术 2、开普云搜索平台 V3.0 云搜索产品 发
2、智能化检索技术
3、开普云智能问答云平台软件 V1.0
1、基于动态网络环境自适应的海 1、一种基于多源信息聚合的公共服务系统及其构建方法
量数据资源汇集技术 （ZL201810795450.2）
2008
2、基于多元模型自适应的一体化 2、一种基于集约化治理平台的单点登录集成方法及系统
混合型存储技术 （ZL201811247457.7）
3、数字内容资源结构化提取、多 3、一种基于元数据自定义扩展的资源管理方法及系统*
终端同步及高性能发布技术 4、开普云集约化治理平台 V4.0 2006
集约化环境 互联网内容服务
4、全生命周期的安全控制技术 5、开普云集约化资源库云服务平台 V4.0
下数字内容 平台的内容管理 自主研
5 6、开普云集约化站群云服务管理软件 V4.0
全生命周期 系统、统一信息 发
7、开普云集约化网站数据迁移系统 V3.0
管理技术 资源库等产品
8、开普云全媒体矩阵管理云平台系统 V2.0
5、基于微服务架构的弹性可伸缩 9、开普云集约化异构内容发布系统集成平台 V3.0
2012
平台和开放接口技术 10、开普云数据整合软件 V1.0
11、开普互联安全内容管理软件 V6.0
12、开普云融媒体管理中心平台软件 V1.0
13、开普云县级融媒体中心管理平台软件 V1.0
一体化在线 1、基于版式智能文档的数据 1、基于智能文档平台的多渠道信息采集交换方法 互联网内容服务 自主研
6 2005
政务服务平 交换技术 （ZL201010034367.7） 平台的统一信息 发
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序 核心 在主营业务中的 技术来 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权
号 技术 应用 源 得时间
台的异构数 2、一种基于多源信息聚合的公共服务系统及其构建方法 资源库、公共服
据交换关键 （ZL201810795450.2） 务等产品
技术 3、一种自动识别签名章或手写签名的方法及装置
（ZL201810795447.0）
2、多源异构数据交汇技术 4、开普云公共服务云平台 V1.0 2017
5、开普云全程电子化工商登记管理系统 V3.0
6、开普一门一网式综合管理服务系统 V1.0
7、开普统一预约服务系统 V1.0
8、开普安全智能表单应用平台软件 V6.0
注：表格中带*号为正在申请的发明专利，该专利申请已进入国家知识产权局实质性审核阶段。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2. 发行人唯一拥有的一项专利为 2010 年申请，长期未申请专利的原因，
是否与发行人的技术先进性相匹配；2018 年下半年集中申请发明专利的原因，
申请日距取得《授予发明专利权通知书》时间较短的合理性
本所律师对发行人总经理进行了访谈，了解长期未申请专利的原因、长期未
申请专利是否与发行人技术先进性相匹配、2018 年下半年集中申请发明专利的
原因；查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《专
利优先审查管理办法》，了解申请发明专利的具体过程；查阅了发行人申请发明
专利的《发明专利请求书》《实质审查请求书》《发明专利申请公布及进入实质
审查阶段通知书》《发明专利申请公布通知书》《发明专利申请进入实质审查阶
段通知书》《专利申请优先审查请求书》《专利申请予以优先审查通知书》《第
一次审查意见通知书》及其答复资料、《第二次审查意见通知书》及其答复资料、
《授予发明专利权通知书》等资料。
（1）公司长期未申请专利的原因，是否与技术先进性相匹配
根据发行人的说明，由于公司早期规模不大、竞争关注度不高，以及发明专
利需要经历较长的审核周期，公司申请发明专利的迫切性不强，保护意识不强，
在较长的一段时间内未申请发明专利。但是公司始终重视研发创新，积累核心技
术，该等核心技术主要采用申请软件著作权，形成非专利技术和技术秘密的方式
予以保护，并不影响公司技术的先进性。
（2）2018 年下半年集中申请发明专利的原因，申请日距取得《授予发明专
利权通知书》时间较短的合理性
近年来，公司在市场竞争中逐渐树立了较高的品牌知名度，市场占有率稳步
提高，专利保护的迫切性日益增强。根据《专利优先审查管理办法》（国家知识
产权局令第 76 号）第三条的规定，“有下列情形之一的专利申请或者专利复审
案件，可以请求优先审查：（三）涉及互联网、大数据、云计算等领域且技
术或者产品更新速度快”；根据第十条的规定，“国家知识产权局同意进行
优先审查的，应当自同意之日起，在以下期限内结案：（一）发明专利申请在四
十五日内发出第一次审查意见通知书，并在一年内结案”。该办法的出台大
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
大缩短了相关专利审核的周期，从而使发行人在较短时间内获得专利授权成为可
能。
公司经过对长期技术积累的提炼和总结，于 2018 年下半年向国家知识产权
局申请了 11 项发明专利。发行人指派专利专员跟进并推动专利申请及审查工作，
在法定事由及期限内，发明专利申请在初步审查通过后，发行人及北京开普即向
国家知识产权局申请早日公布发明专利，并同时提出对发明专利进行实质审查的
申请，经国家知识产权局审查同意，发明专利予以提前公布并进入实质审查阶段；
在实质审查阶段，经国家知识产权局审查同意，发行人及北京开普符合申请优先
审查中的“涉及互联网、大数据、云计算等领域且技术或者产品更新速度快”的
情形，对专利申请予以优先审查，并在申请后一年内结案；在国家知识产权局下
发审查意见通知书后，发行人及北京开普积极组织有关人员在最短的期限内提交
答复意见。因此，公司上述申请的发明专利中有 9 项在 2019 年 5-6 月获得了《授
予发明专利权通知书》，并已获发专利证书。
（三） 所获奖项和承担的重大科研项目主要集中在报告期前的原因，报告
期内研发费用占营业收入的比例逐年下降的原因，发行人是否拥有高效的研发
体系，是否具备持续创新能力；
本所律师访谈了发行人总经理，结合发行人的研发创新机制，了解所获奖项
和承担的重大科研项目主要集中在报告期前的原因，研发费用占营业收入的比例
逐年下降的原因，以及分析发行人是否拥有高效的研发体系和持续创新能力。
发行人所获奖项和承担的重大科研项目主要集中在报告期前，具体原因如下：
公司早期规模较小，资金实力有限，较为积极的通过承担科研项目、申请相
关奖项的方式，获取研发补助，提升公司的影响力。
报告期内，随着产品成熟度的显著提升，为把握市场发展的良好机遇，公司
业务重心转向产品产业化推广，研发工作的重心也转向持续跟踪市场需求并及时
研发出满足客户需求的技术和产品。公司通过积极参与典型项目的建设，打造品
牌知名度。与此相应，公司并未更多的申请科研项目，报告期内所承担的两项科
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
研项目也与主营业务紧密相关。
2016-2018 年，公司研发费用逐年增加，年均复合增长率为 12.61%。但由于
同期营业收入增长较快，年均复合增长率达 46.83%，因此研发费用占营业收入
的比例逐年下降。2019 年 1-6 月，公司研发费用为 1,439.47 万元，占当期营业收
入比例为 21.37%。
在多年的发展历程中，公司已经形成了自主的研发创新理念和策略，建立了
完整的研发组织架构，拥有高效的研发体系，具备持续创新能力。
（四） 相关标准规范制定、课题研究的参与单位、牵头单位、发行人及核
心技术人员所起的作用，以及参与上述工作如何反映发行人的技术水平和市场
地位；
基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师核查了相关标准
规范、课题研究的合同等文件，访谈了发行人总经理，了解标准规范、课题研究
的参与单位、牵头单位，发行人及核心技术人员所起的作用，上述工作与发行人
技术水平和市场地位的关系。
1. 标准规范制定
基于公司在“互联网+政务”领域的核心技术积累和领先市场地位，公司积极
参与国家级、省级标准规范的制定，助力行业的发展。公司参与标准规范的制定，
反映出公司技术水平和市场地位受到标准规范制定单位的认可。此外，公司参与
了标准规范的制定，有助于及时推出符合标准规范的产品和服务，并在市场上取
得领先优势。公司参与标准规范制定的情况如下表所示：
3-3-1-137
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 标准与规范 发布单位/牵
级别 相关内容 时间 参与单位 发行人及核心技术人员所起作用
号 名称 头单位
1、课题一《政府网站准入退出机
制研究》由清华大学公共管理学院
和公司承担；
2、课题二《政府网站标准化规范
《政府网站 化研究》由安徽省政府办公厅、北 公司作为 3 项课题的参与单位，以核心技
发展指引》 政府网站标准化、规 京大学政治发展与政府管理研究 术人员汪敏为总体负责人，与其他参与单
（国办发 国务院办公 范化、网站准入退出 2015 所和公司承担； 位共同制定研究计划、设计各课题核心框
1 国家级
〔2017〕47 厅 机制、网站集约化模 年 3、课题五《政府网站集约化研究》 架；刘轩山、周键、王静分别作为课题二、
号）课题的 式及规范研究 由贵州省政府办公厅、北京大学政 课题五、课题一的本单位负责人，具体负
研究 治发展与政府管理研究所和公司 责相关内容的研究和编撰
承担；
4、其它 5 项课题由清华大学、中
国软件评测中心、国家信息中心、
中国残联等单位承担
国家标准
《 XML 在 国家质量监 分析 XML 的基本架
万达信息股份有限公司、太极计算 公司承担 XML 基本架构、应用表达和展
电子政务中 督检验检疫 构、应用表达、展示，
2005 机股份有限公司、首都信息发展股 示等相关内容的研究，核心技术人员汪敏
2 的应用指 国家级 总局和国家 在电子政务中的应
年 份有限公司、黎明网络有限公司和 提出框架结构，起草 XML 表单管理、流
南 》（ GB/Z 标准化管理 用过程，服务的相关
发行人为参与单位 程管理相关内容
19669-2005 委员会 语言与协议等。
）的制定
3-3-1-138
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 标准与规范 发布单位/牵
级别 相关内容 时间 参与单位 发行人及核心技术人员所起作用
号 名称 头单位
1）《湖南省政府网站
集约化管理平台建
设规范》
2）《湖南省政府网站
统一信息资源库建
公司承担网站集约化平台建设规范、统一
《湖南省政 设规范》
湖南省政府 信息资源库建设规范等相关内容的研究，
府网站集约 3）《湖南省政府网站 2019 深圳市中兴康讯电子有限公司和
3 省部级 发展研究中 核心技术人员王静带领团队完成相关标
化标准规 建设规》 年 发行人为参与单位
心 准规范制定的组织、协调、调研和编撰工
范》 4）《湖南省政府网站
作
集约化管理平台运
维规范》
5）《湖南省政府网站
集约化管理平台安
全防护规范》
1）业务数据标准
2）信息资源管理技
公司承担北京市政府网站信息资源标准
术标准
规范总体框架的搭建、信息资源管理技术
2.1 基本数据类型
《北京市政 标准和集约化平台管理规范相关内容的
2.2 功能标准
府网站信息 北京市政府 2018 发行人和首都信息发展股份有限 研究；核心技术人员周键负责本单位的组
4 省部级 2.3 信息资源安全管
资源标准规 办公厅 年 公司 织、协调、调研并起草总体框架内容，核
理
范》 心技术人员刘鹏飞负责起草信息资源管
2.4 信息资源交换标
理技术标准，核心技术人员刘轩山负责起
准
草集约化平台管理规范
3）集约化平台管理
规范
3-3-1-139
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 标准与规范 发布单位/牵
级别 相关内容 时间 参与单位 发行人及核心技术人员所起作用
号 名称 头单位
1）海南省政府网站
集约化平台总体标
准
2）海南省政府网站
《海南省政 公司承担海南省政府网站集约化总体标
平台技术类标准
府网站集约 海南省政府 2018 准、技术标准、服务类标准的研究；核心
5 省部级 3）海南省政府网站 发行人
化标准规 办公厅 年 技术人员刘鹏飞带领团队完成相关标准
平台服务类标准
范》 规范制定的组织、协调、调研和编撰工作
4）海南省政府网站
平台
5）海南省政府网站
平台管理类标准
1）《广州市政府网站
建设规范》
2）《广州市政府网站 公司承担广州市政府网站建设规范、信息
《广州市政
信息管理规范》 管理规范、日常运行管理规范等的研究；
府网站集约 2017
6 副省级 广州市政府 3）《广州市政府网站 发行人 核心技术人员王静带领团队完成相关标
化建设系统 年
群日常运行管理规 准规范制定的组织、协调、调研和编撰工
规范》
范》 作
4）《广州市政府网站
管理办法》
3-3-1-140
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2. 重大科研项目
公司紧跟国际和国内数字内容管理领域的前沿技术，承担或参与了多项国家
级和省部级科研项目。科研项目由各企业自主申请，并由政府主管部门根据整体
方案、技术水平等综合评审确定承担单位。公司能承担的较多高级别的科研项目，
说明技术水平等获得项目组织单位的认可。相关科研项目的情况如下表所示：
3-3-1-141
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人核心技
序 级 承担/
项目类型 项目名称 公司承担或参与的主要内容 年份 参与单位 牵头单位 术人员所起作
号 别 参与
用
1）高频实时采集全国政府网站的内容更新数据，
分析描绘全国范围内政策注意力热点，刻画特定政
基于网络政府 策的扩散路径，分析扩散效率的影响因素；
国家自然 汪敏，公司子
国 数据分析的政
科学基金 2）针对特定政策话题，测量反馈热点公众态度趋 公司、国家信 课题负责人；
1 家 参与 策扩散路径与 2016 清华大学
合（协）作 势，测量和分析用户对网站政策内容的关注热度， 息中心 刘鹏飞、周键，
级 回应关切能力
项目 形成内容的联动分析与可视化展现； 开发经理；
研究
3）构建回应关切度，测量以回应关切为核心的地
方政府履职能力。
1）项目产品采用面向对象内容管理的方式，结合
三网融合下对内容管理的新需求，为用户创建一个
科技型中 支持非结构化数据采集、管理、内容整合、内容发
国 三网融合下的 布等全生命周期的统一内容管理平台； 汪敏为项目负
小企业技 无其他参与 公司独立
2 家 承担 数字内容管理 2010 责人；王静为
术创新基 2）持 PC、手机、数字电视、电话等多种内容渠道 单位 承担
级 与服务平台 开发经理；
金项目 的发布；
3）支持网页、视频、音频、图片、结构化数据等
多种内容格式的管理。
国 面向证券期货 建立面向证券期货行业信息系统和信息服务安全 国泰君安证 汪敏：项目负
国家科技
3 家 承担 行业的信息安 的软件构件库体系，包括构件库体系及管理平台、 2010 券股份有限 公司 责；刘轩山和
支撑计划
级 全保障构件库 公共构件两大部分。构件库体系主要由三个子系统 公司和北京 王静为开发经
3-3-1-142
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人核心技
序 级 承担/
项目类型 项目名称 公司承担或参与的主要内容 年份 参与单位 牵头单位 术人员所起作
号 别 参与
用
组成，分别是：构件库体系、策略库体系和装配及 大学 理；
发布平台。公共构件库包括系统管理及监控构件、
基于 XBRL 的信息交换组件、证券期货行业电子表
单组件、核心业务系统全流程监控与自动化控制构
件、信息监测构件、基于行业知识的策略生成构件。
1）基于智能文档关键技术，结合版式文档的格式
科技型中 基于安全智能 规范，研发支撑电子合同的应用服务系统；
国 汪敏为项目负
小企业技 文档技术的电 2）基于电子印章结合版式文档，支持电子合同的 无其他参与 北京开普
4 家 承担 2009 责人，刘轩山
术创新基 子合同服务系 交叉信任体系； 单位 独立承担
级 为开发经理
金 统 3）基于智能文档的开放数据标准，实现与内部业
务系统的整合与集成。
该平台能够实现：1）政府及企业智能文档的快速
科技型中 创建；
国 面向电子政务 汪敏为项目负
小企业技 2）基于智能文档的政府及企业动态流程的快速变 无其他参与 北京开普
5 家 承担 的智能文档应 2006 责人，刘轩山
术创新基 化和定制； 单位 独立承担
级 用平台 为开发经理；
金 3）政府及企业中非专业 IT 人员快速、高效、简便
的构建基于智能文档流转的个性化应用。
国家发改 国 电子政务应用 电子政务应用基础软件平台是一个基于 WEB 无其他参与 公司独立 汪敏为项目负
6 承担 2005
委高技术 家 基础平台产业 Services、公共服务框架、智能代理、服务构件库等 单位 承担 责人，刘轩山
3-3-1-143
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人核心技
序 级 承担/
项目类型 项目名称 公司承担或参与的主要内容 年份 参与单位 牵头单位 术人员所起作
号 别 参与
用
产业化项 级 化 技术实现的，用于创建、部署和管理政府部门公共 为开发经理
目 服务的基础平台。利用该平台，区域政府和委办局
可以为市民和企业快速构建动态的、集成的、个性
化的、可扩展的、可复用的电子政务公共服务。
1）通过互联网采集、数据库采集等多种方式高频
实时采集、清洗数据，并通过自动标签完成资源入
2017 年省
库和自动分类； 汪敏为项目负
级工业与 省 统一信息资源
无其他参与 公司独立 责人；
7 信息化发 部 承担 库研究与产业 2 根据资源形态完成不同资源的分布式存储管理； 2018
单位 承担 刘轩山、周键
展专项资 级 化推广 3）根据资源标注、内容智能分析构建大数据分析
为开发经理
金项目 模型；
4）完成产业化推广任务。
北京市高 1）完成数字内容全生命管理的平台工具研发； 汪敏为项目负
省 安全内容管理
新技术成 2）提升内容管理平台全过程、内容级细颗粒度的 无其他参与 北京开普 责人；刘轩山、
8 部 承担 平台软件产业 2014
果转化项 安全控制； 单位 独立承担 周键为开发经
级 化项目
目 3）完成产业化推广任务。 理
广东省教 省 基于树状标签 1）研究内容管理平台文本内容分析的树状标签生 汪敏为项目负
9 育部产学 部 承担 的文本组织系 成技术，以树状标签描述文本的类别、主题等信息， 2013 北京大学 公司 责人，刘轩山、
研结合项 级 统的研究与应 对树状标签的结构构建、组织语义依赖关系； 王静为开发经
3-3-1-144
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人核心技
序 级 承担/
项目类型 项目名称 公司承担或参与的主要内容 年份 参与单位 牵头单位 术人员所起作
号 别 参与
用
目 用 2）研究标签的内容分布特性，构建类别、内容标 理
签树以及将文本映射到类别、内容标签树的方法；
3）设计并实现了一种按照树状标签来组织文本信
息的分类与检索系统。
1）研究基于云计算基础平台，对企业数字化内容
进行全生命周期管理的企业内容管理产品；
广东省战
数字内容管理 汪敏为项目负
略性新兴 省 2）研究海量内容管理的捕获、管理、存储、备份、 中国科学院
承担 云服务平台关 责人；刘轩山、
10 产业发展 部 精准检索的相关技术； 2012 深圳先进技 公司
键技术研发与 周键为开发经
专项资金 级 3）研究内容正文提取、自动分词、文本分类、相 术研究院
产业化推广 理
项目 似性/相关性分析；
4）突破内容管理全生命周期的安全控制技术。
基于互联网内容服务平台核心技术，建立一个符合
东莞市电子信
广东省技 省 电子信息行业商业习惯、传统和商业流程的电子商 汪敏为项目负
息产业应用及 无其他参与 公司独立
11 术创新项 部 承担 务集成规范，提供一套统一、灵活、开放和可扩充 2009 责人；刘轩山
商务公共服务 单位 承担
目 级 的交易语言平台环境，以及便于各应用软件开发商 为开发经理
平台
开发的、集成电子商务、物流、第三方等的平台。
广东省教 省 基于 web 的热 为解决 web 上“信息过载”，设计合理的 Web 热点内 汪敏为负责
12 育部产学 部 承担 点事件检索与 容分析和智能信息检索系统，基于语义层面表示和 2009 北京大学 公司 人，刘轩山为
研结合项 级 分析系统 组织信息，建立个性化用户兴趣模型，实现智能信 开发经理
3-3-1-145
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发行人核心技
序 级 承担/
项目类型 项目名称 公司承担或参与的主要内容 年份 参与单位 牵头单位 术人员所起作
号 别 参与
用
目 息检索和个性化服务，提出一种基于本体和多智能
agent 的智能 Web 信息检索系统。该系统利用本体
技术和智能 agent 技术对 Internet 上的各类信息进行
领域分类，采用本体技术对信息进行语义标引，规
范用户信息检索模式，以达到快速、准确地找到用
户所需信息的目的。
为了更有效地处理日益增长的海量异构信息，消除
信息孤岛，搭建网络信息统一应用平台，本课题引
广东省教
省 基于 XML 的 入框架和组件来建设数据集成系统，同时研究分布 汪敏为项目负
育部产学
13 部 承担 自适应的海量 式信息采集架构，研究基于 XML 的数据集成组件 2007 北京大学 公司 责任人，刘轩
研结合项
级 信息集成系统 模型，研究面向内容的信息提取和访问，研究系统 山为开发经理
目
随数据环境变化的自适应调整，研究多搜索手段的
融合技术等。
3-3-1-146
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（五） 核心技术人员取得的与发行人核心技术相关的重要科研成果和获得
奖项情况，对公司研发的具体贡献等；
本所律师查阅了核心技术人员取得的与核心技术相关的科研成果和获奖情
况文件，访谈了发行人总经理，了解核心技术人员对研发的具体贡献。发行人核
心技术人员的相关情况如下：
汪敏先生，1995 年毕业于北京大学计算机软件专业，硕士研究生学历，于
2001 年加入公司，现为公司董事长兼总经理、实际控制人。汪敏先生主持发明
专利 10 项，另有 1 项发明专利正在申请中，发表论文 3 篇，参与制定 1 项国家
标准，参与了国务院办公厅制定的《政府网站发展指引》（国办发[2017]47 号）
的 3 项子课题研究工作；曾获得“广东省科学技术奖励二等奖”、“东莞市科学
技术进步奖二等奖”多次；曾担任国家行政学院电子政务专家委员会委员；负责
了 6 项国家级和 7 项省部级科研项目。汪敏先生在电子政务领域深耕 20 余年，
对前沿技术和政务发展趋势具有较为深刻的洞察，负责公司的研发战略、产品战
略、关键技术路径决策、负责研发和评价体系的建设，先进技术的前瞻投入以及
具体产品与市场的有机结合作出了实质性的贡献。
刘轩山先生，1998 年毕业于西安交通大学计算机科学与技术专业，本科学
历，于 2001 年加入公司，现为公司董事、研发部副总经理。刘轩山先生参与发
明专利 4 项，另有 1 项发明专利正在申请中，曾获得“东莞市科学技术进步奖二
等奖”，参与了国务院办公厅制定的《政府网站发展指引》（国办发[2017]47 号）
的 1 项子课题研究工作，参与了北京市政府网站集约化相关标准规范的研发工作，
参与了 4 项国家级、7 项省部级科研项目。刘轩山先生参与研发战略的制定，负
责互联网内容服务平台的总体设计、技术研究和产品开发，尤其带领团队研发了
集约化环境下数字内容全生命周期管理技术、一体化政务服务数据交换关键技术，
对公司核心技术的积累做出了实质性的贡献。
刘鹏飞先生，2003 年毕业于北京理工大学计算机应用技术专业，硕士学历，
本科毕业于清华大学，于 2017 年加入公司，现为公司研发部总经理。刘鹏飞先
生参与发明专利 6 项，参与了北京市、海南省政府网站集约化相关标准规范的研
3-3-1-147
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
发工作，参与研发战略的制定，负责公司关键技术的预研公关、大数据服务平台
的总体设计、技术研究和产品开发，参与了 1 项国家级科研项目，尤其带领团队
研发了大规模多形态高性能采集技术、基于平衡语料库的文本智能分析、大规模
互联网敏感信息实时监测技术、政务领域智能搜索技术，对公司核心技术的积累
具有实质性的贡献。
周键女士，2006 年毕业于北京邮电大学软件工程专业，硕士学历，于 2011
年加入公司，现为公司产品部总经理。周键女士参与发明专利 2 项，参与了国务
院办公厅制定的《政府网站发展指引》（国办发[2017]47 号）的 1 项子课题研究
工作，参与了北京市政府网站集约化相关标准规范的研发工作，参与了 1 项国家
级、3 项省部级科研项目，负责内容服务平台和大数据平台的产品规划、需求分
析和候选技术架构的选择，参与研发战略的制定，对核心技术的产品化具有实质
性贡献。
王静女士，2005 年毕业于安徽大学计算机科学与技术专业，本科学历，于
2005 年加入公司，现为公司产品部副总经理。王静女士参与发明专利 3 项，参
与了国务院办公厅制定的《政府网站发展指引》（国办发[2017]47 号）的 1 项子
课题研究工作，参与了北京市、湖南省、广州市政府网站集约化相关标准规范的
研发工作，参与了 1 项国家级、1 项省部级科研项目，负责内容服务平台和大数
据平台的产品规划、需求分析和候选技术架构的选择，参与研发战略的制定，对
核心技术的产品化具有实质性贡献。
（六） 核心技术产生收入的计算口径，报告期内核心技术在三大业务中的
具体应用情况，结合项目外采逐年大幅增长的情况，进一步分析发行人的主营
业务是否具有核心技术，是否实质为系统集成业务，报告期内业绩增长是否依
靠核心技术产生。
基于非业务专业人员的理解和判断，本所律师就题述问题进行了核查，核查
手段包括：对发行人总经理进行访谈，了解核心技术产生收入的计算口径、核心
技术在三大类业务中的具体应用、对外采购的原因、系统集成业务的模式、主营
业务与核心技术的关系、业绩增长与核心技术的关系。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
集约化环境下数字内容全生命周期管理技术、一体化在线政务服务平台的异
构数据交换关键技术形成了互联网内容服务核心平台及其内容管理系统、统一信
息资源库、集约化治理平台等软件产品。公司基于核心技术形成的平台软件产品，
根据合同约定为客户提供产品安装部署、前端设计、个性化功能开发及整体系统
的安装联调、测试、上线。为聚焦核心能力，平衡项目紧张时的人力资源需求，
在向客户提供内容管理平台整体解决方案的过程中，公司会将部分客户所需的专
项业务系统和个性化功能模块开发、基于公司产品的部署实施服务等通过外协方
式完成。在内容服务平台建设完成后，公司还为客户提供平台运维服务，其中部
分异地项目的人员驻场服务通过劳务外协提供。
大规模多形态高性能采集技术、基于平衡语料库的文本智能分析技术、大规
模互联网敏感信息实时监测技术、政务领域智能搜索技术形成了大数据服务平台
及其云监测、内容安全、云搜索等 SaaS 服务。大数据服务平台自动化运行，外
采内容主要是 IasS 云服务，以及自动化监测指标的人工复核和监测报告编辑等
劳务。
计算机信息系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体
策划、设计、开发、实施、服务及保障。信息系统集成业务的核心特征为将各类
硬件、网络设备、软件有机整合，盈利模式为取得系统集成服务收入，毛利率一
般在 20%左右。公司互联网内容服务平台业务的核心特征是在公司平台软件产品
的基础上为客户提供个性化功能定制服务，盈利模式为以平台软件产品为基础提
供整体解决方案，业务毛利率在 50%左右；大数据服务平台业务的核心特征是公
司为用户开通一定期限的账号并提供 SaaS 服务，盈利模式主要为根据服务内容
和服务期限收取费用，业务毛利率在 80%左右。公司虽然在少量项目中会应客户
需求，代为采购相关硬件产品配套项目交付，但该业务发生金额很小，也非公司
的盈利模式。因此，公司的主营业务不属于系统集成业务。
公司基于研发的数字内容管理和大数据相关的核心技术，为客户提供互联网
内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，并成为报告期内营业收入的主要来
源。剔除上述代采硬件销售收入后的营业收入为核心技术产生的收入。报告期内，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
公司业绩增长主要依靠核心技术产生。核心技术产生收入及其占营业收入的比例
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
核心技术产生收入 6,626.00 22,337.24 15,642.49 10,486.77
营业收入 6,735.16 22,803.43 15,668.13 10,577.17
比例 98.38% 97.96% 99.84% 99.15%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十三、 《审核问询函》第 17 题
请发行人披露：（1）业务获取及拓展方式，专利、软件著作权、核心技术
的来源；（2）报告期内以商务谈判、招投标等方式分别获取的订单情况、发行
人参与招投标及中标的具体情况，结合同行业可比公司的情况，说明发行人获
取订单的方式是否具有商业合理性。
请保荐机构、发行人律师核查发行人参与招投标的程序是否合法合规，是
否存在应招标而未招标的情形。
回复意见：
（一） 发行人参与招投标的程序是否合法合规，是否存在应招标而未招标
的情形。
1. 发行人参与招投标的程序是否合法合规
本所律师对发行人的投标事务负责人进行了访谈，抽查了报告期内发行人通
过招投标程序获取的合同金额在 50 万元以上的销售合同及相关的招标公告或通
知、中标公告或通知，未发现发行人参与招投标程序违法的情形；对发行人的主
要客户进行了走访，受访的相关客户均确认已按照相关法律的要求进行采购，不
存在第三方对发行人取得业务的合法性提出质疑的情形；在“信用中国”、“中
国政府采购网（政府采购严重违法失信行为记录名单的专栏）”、“中国执行信
息公开网”、“中国裁判文书网”、发行人及其子公司主要业务所在地的省级、
地市级财政部门网站及省级政府采购网站的信用信息公示栏，以及发行人及其子
公司、分公司住所地的省级、地市级财政部门官方网站进行检索，未发现发行人
及其子公司、分公司的投标违法行为记录。
基于上述核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人参与招投标的程序合
法合规。
2. 是否存在应招标而未招标的情形
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）政府采购方式
根据《政府采购法》，各级国家机关、事业单位和团体组织（以下简称“政
府采购单位”）使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限
额标准以上的货物、工程和服务的行为，适用该法。因此，公司的客户可分为政
府采购单位和非政府采购单位两大类。
非政府采购单位向公司采购时，可根据具体情况采用招标、商务谈判等方式。
政府采购单位在采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的服务的
过程中，视采购金额的大小，存在不同的采购模式：（1）采购金额达到公开招
标金额标准的，应当根据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购；（2）采
购金额未达到公开招标金额标准的，应当结合采购的实际情况，按照《政府采购
法》规定的采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购及财政
部规定认定的其他方式）进行采购，并应严格遵循《招标投标法》《政府采购法》
《政府采购非招标采购方式管理办法》等法律法规对于该等采购方式的特定程序
要求。对于集中采购目录外、采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购，
因不属于《政府采购法》所规范的采购行为，政府采购单位可选择采用《政府采
购法》规定的采购方式或其他方式（如商务谈判）。
根据《政府采购非招标采购方式管理办法》，竞争性谈判是指政府采购谈判
小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按
照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选
人中确定成交供应商的采购方式。竞争性谈判小组由采购人代表和评审专家共 3
人以上单数组成，达到公开招标数额标准的货物或者服务采购项目，谈判小组应
当由 5 人以上单数组成。评审专家人数不得少于小组成员总数的 2/3，且应从政
府采购评审专家库内相关专业的专家名单中随机抽取。谈判小组应从符合相应资
格条件的供应商名单中确定不少于 3 家的供应商参加谈判。谈判结束后，谈判小
组应当要求所有参加谈判的供应商在规定时间内进行最后报价，采购人从谈判小
组提出的成交候选人中根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确
定成交供应商，并将结果通知所有参加谈判的未成交的供应商。采购人或者采购
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
代理机构应当在成交供应商确定后 2 个工作日内，在省级以上财政部门指定的媒
体上公告成交结果，同时向成交供应商发出成交通知书，并将竞争性谈判文件、
询价通知书随成交结果同时公告。
根据《政府采购非招标采购方式管理办法》，单一来源采购是指采购人从某
一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式。拟采用单一来源采购方式的，
采购人、采购代理机构在报财政部门批准之前，应当在省级以上财政部门指定媒
体上公示，并将公示情况一并报财政部门。任何供应商、单位或者个人对采用单
一来源采购方式公示有异议的，可以在公示期内将书面意见反馈给采购人、采购
代理机构，并同时抄送相关财政部门。单一来源采购成交的，应在省级以上财政
部门指定的媒体上公告成交结果。
（2）关于是否存在应招标而未招标情形的核查
根据发行人提供的资料，本所律师对发行人报告期内与政府机关、事业单位
签署的合同金额在 50 万元以上的销售合同进行了核查。其中，对于达到当地公
开招标数额标准的采购合同，绝大多数已采取公开招标方式进行采购，少数采购
合同虽未采取公开招标方式，但采用了《政府采购法》规定的竞争性谈判、单一
来源采购方式，并由政府采购单位委托采购代理机构在当地政府公共资源交易平
台履行相应的采购程序。
根据发行人的确认并基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人依法
参加政府采购活动，参与招投标的程序合法合规；发行人所获取的的政府采购业
务中，不存在应招标而未招标且未采取《政府采购法》允许的其他采购方式的情
形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十四、 《审核问询函》第 21 题
发行人报告期内存在劳务派遣，劳务派遣人员主要在公司从事项目运维服
务的平台内容维护和大数据服务的人工复核等工作。2017 年和 2018 年，公司全
年合计的劳务派遣人员分别为 24 人和 22 人。报告期内，发行人项目外采金额
分别为 1,784.86 万元、3,177.84 万元和 5,127.25 万元，主要包括采购产品化软硬
件和 IaaS 云服务、对外委托开发和采购外协服务。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人的劳务派遣是否符合《劳动法》、
《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等要求，劳务派遣单位是否具有法定
资质，是否与发行人存在关联关系；（2）报告期内发行人采用劳务外包的情况，
包括劳务外包金额、人员数量、工作岗位、劳务外包单位的具体情况等；（3）
劳务派遣和外包内容是否属于发行人关键环节及核心工序，是否采用劳务外包
代替劳务派遣，是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复意见：
（一） 发行人的劳务派遣是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务
派遣暂行规定》等要求，劳务派遣单位是否具有法定资质，是否与发行人存在
关联关系。
本所律师查阅了报告期内发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣相关协议、
派遣人员清单、劳务派遣费用的支付凭证、劳务派遣单位为被派遣人员缴纳社会
保险费的凭证、劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》、发行人员工花名册，
对发行人人力资源部门负责人进行访谈了解劳务派遣的有关情况，对劳务派遣单
位进行访谈或取得其填写的调查表或书面声明。
1. 关于劳务派遣的主要规定
（1）《中华人民共和国劳动合同法》
第五十七条第二款：经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政
许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经
营劳务派遣业务。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第六十三条：被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。用工
单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位同类岗位的劳动者实行相
同的劳动报酬分配办法。用工单位无同类岗位劳动者的，参照用工单位所在地相
同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。
第六十六条：劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补
充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
第六十七条：用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳
动者。
（2）《劳务派遣暂行规定》
第四条：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数
量不得超过其用工总量的 10%。
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者
人数之和。
计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施
条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
第八条：劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履行下列义务：
（三）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法支付被派遣劳动者的劳
动报酬和相关待遇；（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳
动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续。
2. 发行人的劳务派遣是否符合规定
（1）劳务派遣单位的经营资质
经核查，发行人报告期内的劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》，
具体如下表所示：
许可经营事
公司名称 证书编号 有效期 发证单位
项
广东智通人力资源 441900130056 劳务派遣 2016.9.9-20 东莞市人力资源局
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
许可经营事
公司名称 证书编号 有效期 发证单位
项
外包服务有限公司 19.9.8
永州市开利人力资 劳务派遣业 2016.10.16- 永州市人力资源和社
Ⅰ
湘 M101（续○）
源有限公司 务 2019.10.15 会保障局
扬州金诚企业管理 32100020131219 境内劳务派 2016.12.8-2 扬州市人力资源和社
有限公司 0015 遣经营 019.12.7 会保证局
（2）被派遣人员的工作内容
经核查，发行人使用的被派遣人员主要从事项目运维服务的平台内容维护和
大数据服务的人工复核等辅助性的工作，工作内容较为简单、技术门槛较低，非
发行人的核心工作岗位。
（3）被派遣人员的人数占比
经核查，发行人 2017 年和 2018 年存在劳务派遣用工情形，全年合计的劳务
派遣人员分别为 24 人和 22 人，月最高人数不超过 20 人，占各月用工总量（用
工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣人员人数之和）的比例均低于 10%。
2019 年 1-6 月，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
（4）被派遣人员的工资发放及社保、住房公积金缴纳情况
报告期内，被派遣人员与发行人同岗位的正式员工实行同工同酬。被派遣人
员的工资费用由发行人支付给派遣单位，最终由派遣单位统一发放。
被派遣人员与派遣单位签署劳动合同，被派遣人员的社会保险及住房公积金
费用由发行人支付给派遣单位，由派遣单位为被派遣人员统一进行缴纳。
3. 劳务派遣单位与发行人是否存在关联关系
经核查，劳务派遣单位与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：发行人按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
的要求对被派遣人员实行同工同酬，且被派遣人员均在非核心岗位工作，符合《劳
动合同法》第 63 条、第 66 条的相关规定；派遣单位已取得劳务派遣经营许可，
并按照约定为被派遣人员发放薪酬待遇、缴纳社会保险费及住房公积金，符合《劳
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
动合同法》第 57 条第二款及《劳务派遣暂行规定》第 8 条的相关规定；发行人
被派遣人员比例符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定；劳务派遣单位与发行
人不存在关联关系。
（二） 报告期内发行人采用劳务外包的情况，包括劳务外包金额、人员数
量、工作岗位、劳务外包单位的具体情况等。
本所律师核查了报告期内发行人的采购明细账，查阅了相关劳务和技术服务
合同，在国家企业信用信息公示系统查询了劳务和技术服务外协单位的基本情况，
取得相关劳务和技术服务外协单位的说明文件，并对发行人的采购负责人进行了
访谈。经核查：
报告期内，发行人聚焦自身的核心技术和主要产品，为实现资源优化整合，
提高项目的实施效率，发行人对外采购部分劳务和非核心技术服务。该类外采服
务主要包括运维业务、互联网内容服务平台和大数据服务平台的实施服务，具体
岗位主要包括运营维护岗、实施交付岗、云交付岗。外采服务的结算方式分为两
类：一类为发行人与服务商事先约定特定服务项目的固定总价，并在项目验收完
成后进行结算（包干制）；另一类为根据服务商的人员资历、技术能力等级事先
协商确定单位人员的服务价格，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入
的工作量进行结算（人月制），项目服务总价确定的依据是人月单价和人月数。
报告期内，发行人对各期前五大劳务和技术服务外协供应商的采购金额、相
关人员数量、工作岗位的情况如下：
人员数 金额（万元）
序
供应商名称 工作岗位 量（人 2019 年
号 2018 年 2017 年 2016 年
月） 1-6 月
浙江新华移动传媒 299.49 - 188.00 338.77 -
1 实施交付
股份有限公司 包干制 328.21 - - -
长沙梦希信息科技
2 实施交付 包干制 119.62 - - -
有限公司
西藏岗亚科技有限
3 实施交付 27.40 82.50 - - -
公司
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 供应商名称 工作岗位 人员数 金额（万元）
号 量（人
北京志远思齐信息
4 实施交付 96.39 65.46 161.16 3.76 66.50
技术有限责任公司
航天四创科技有限
5 运营维护 30.00 58.68 - - -
责任公司
神州数码系统集成
6 实施交付 包干制 17.69 123.82 - -
服务有限公司
三亚双华网络信息
7 实施交付 包干制 49.17 122.28 47.61 -
技术有限公司
北京国华云网科技
8 实施交付 包干制 - 93.40 - -
股份有限公司
42.29 - 104.85 11.98
运营维护
北京凯思轩飞系统 包干制 - 9.63 9.63 -
9
工程有限公司 24.40 - - 58.74 -
实施交付
包干制 - - 14.95 -
四川省广慧兴远网 运营维护 包干制 24.24 22.64 39.51 -
10
络科技有限公司 实施交付 包干制 - - 35.38 -
北京赛格力特科技 实施交付 包干制 - - 45.73 -
11
有限公司 云交付 包干制 1.89 11.32 11.32 -
广东众杰和信息科
12 实施交付 包干制 - - 51.51 -
技有限公司
深圳市锐科信息技
13 运营维护 包干制 - - - 61.62
术有限公司
北京尚酷天宇数码 运营维护 包干制 - - - 20.65
14
科技有限公司 实施交付 包干制 - - - 34.48
北京云港讯通科技
15 实施交付 包干制 - - - 43.87
有限公司
广州牧微信息科技 实施交付 包干制 - - 23.07 21.83
16
有限公司 运营维护 包干制 2.52 - - 12.61
上述劳务和技术服务外协单位的基本情况如下：
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序 供应商名 注册资本 成立时
经营范围
号 称 （万元） 间
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（具
体内容详见《增值电信业务经营许可证》），经营性
互联网文化服务，信息技术开发，经济信息咨询（除
商品中介），网站建设，设计、制作、代理、发布
浙江新华 国内广告，组织文化交流活动（除演出中介），承
2012
移动传媒 办会展，公关策划，通信系统开发，计算机软硬件
1 2,353.00 年6月
股份有限 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网
29 日
公司 页设计，图文设计，计算机网络工程的设计、安装、
维护，楼宇智能化工程的施工，承接影视设备系统
工程，影视器材租赁、维修，建筑装饰工程的设计
及施工；批发、零售（含网上销售）：计算机软硬
件及配件，电子产品
网络技术的研发；信息系统集成服务；互联网信息
服务；计算机软件销售；计算机技术咨询；计算机
长沙梦希 2017 网络系统工程服务；安全防护门系统的维护；广告
2 信息科技 100.00 年3月 设计；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术
有限公司 10 日 开发、技术服务；计算机技术转让；计算机科学技
术研究服务；广告制作服务、发布服务、国内代理
服务
通信及网络产品、计算机及物联网系统相关软硬件
的研发、生产、销售及技术服务;通信器材、仪器
仪表、电子产品、电力设备的设计、制造、生产、
销售及技术服务；信息系统和互联网系统的咨询、
设计、集成、维护、监理；电子与智能化工程、通
西藏岗亚 2017
信工程、弱电工程、电力工程及机电工程的咨询、
3 科技有限 5,800.00 年7月
设计、施工、维护、监理；通信系统设备及传输线
公司 31 日
路的维护；信息机房的装饰、装修；办公设备及办
公用品的销售及服务；广告的代理、设计和发布；
商务信息咨询服务（金融、证券、期货、基金投资
咨询除外）；市场调研；企业形象策划；企业管理
咨询（不含投资管理和投资咨询业务）
北京志远 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
2003
思齐信息 服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机维修；
4 300.00 年2月
技术有限 计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、
14 日
责任公司 软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品
专业承包；施工总承包；劳务分包；技术咨询、技
航天四创 1995
术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中
5 科技有限 9,000.00 年1月
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
责任公司 12 日
心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
3-3-1-159
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 供应商名 注册资本 成立时
经营范围
号 称 （万元） 间
品；软件开发；应用软件服务
三亚双华
2013 电子商务，网站设计与开发，计算机软硬件、开发、
网络信息
6 100.00 年7月 销售，计算机网络工程，房屋租赁（仅限房屋中介
技术有限
23 日 服务），礼品销售，美容美发，办公用品销售
公司
计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务、技术推广；销售自行开发后的产品、医疗器
神州数码
2008 械 I、II 类、汽车；批发机械设备、电子产品、计
系统集成
7 80,000.00 年1月 算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、不间
服务有限
31 日 断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、
公司
民用配电和控制设备；不间断电源（UPS）、柴油
发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维
修的技术服务;货物进出口、技术进出口
云计算及物联网技术开发、技术转让、技术服务；
北京国华
2011 软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；销
云网科技
8 1,000.00 年4月 售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、
股份有限
12 日 电子产品、广播电视设备（不含卫星、电视广播地
公司
面接收装置）、家用电器
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售
北京凯思 1996
开发后的产品、电子计算机及外部设备、通讯设备
轩飞系统 年 12
9 100.00 （无线电发射设备除外）、机械电器设备、文化办
工程有限 月 13
公设备、建筑材料；电子计算机维修；承接计算机
公司 日
网络系统工程
软件设计与开发；网络工程设计安装及维护，网站
建设，自动化控制系统开发与集成，安防工程、弱
四川省广
2016 电工程设计与安装；销售：五金交电、办公耗材；
慧兴远网
10 268.00 年8月 安装调试及维修：电子产品、家用电器、通信设备
络科技有
8日 （不含无线电地面接收设备）、网络产品、数码产
限公司
品、办公设备、计算机软件及辅助设备、防雷设备、
音响器材、视频广播器材
技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售
机械设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备、
北京赛格 2003
电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建
11 力特科技 3,000.00 年3月
筑材料（不从事实体店铺经营）、仪器仪表、社会
有限公司 21 日
公共安全设备及器材、医疗器械 I 类；工程咨询；
销售食品
12 广东众杰 1,000.00 2015 计算机软件开发及系统集成和技术转让；数据库及
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 供应商名 注册资本 成立时
经营范围
号 称 （万元） 间
和信息科 年 12 计算机网络服务（不含互联网信息服务）；室内外
技有限公 月 29 装饰工程；强电工程；勘测设计工程；电信增值业
司 日 务；建筑智能化工程，网络系统安装工程，音视频
集成工程，计算机信息工程、视频会议系统工程、
综合布线工程、多功能实训室、演播厅工程、计算
机设备、计算机机房工程、网络通信工程、办公设
备、网络系统安全工程、安防监控工程的设计、施
工、维修及维护服务；销售及网上销售：办公设备、
办公设备耗材、办公用品、文具、文化用品、电子
产品、电子元器件、照相器材、健身器材、体育用
品、体育器材、教学器材、实验室器材、乐器、水
处理设备、化妆品、卫生用品、通讯设备、五金交
电、塑胶制品、家具、电器、计算机软硬件及配件、
网络设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）
计算机信息系统设计、集成、运行维护；计算机软
深圳市锐 件、信息系统软件的开发（不含限制项目）、销售；
2001
科信息技 数据中心建设、维护；电子产品、通讯设备、计算
13 3,500.00 年1月
术有限公 机及周边设备、家用电器、电脑软件的购销（不含
9日
司 专营、专控、专卖商品）；信息技术咨询；经营进
出口业务
北京尚酷
2010 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
天宇数码
14 100.00 年9月 服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、
科技有限
16 日 通讯设备
公司
北京云港 2011
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
15 讯通科技 5,000.00 年4月
内容开展经营活动
有限公司 19 日
软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开
广州牧微 2015
发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
16 信息科技 100.00 年 12
技术进出口；信息技术咨询服务；信息系统集成服
有限公司 月9日
务；计算机网络系统工程服务
（三） 劳务派遣和外包内容是否属于发行人关键环节及核心工序，是否采
用劳务外包代替劳务派遣，是否合法合规。
1.劳务派遣和外包内容是否属于发行人关键环节及核心工序
报告期内，被派遣人员从事运维服务、大数据服务平台的实施服务，具体
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
岗位主要是运营维护岗、云交付岗；发行人对外采购的劳务和技术服务，主要
为运维服务、互联网内容服务平台和大数据服务平台的实施服务，具体岗位主
要是运营维护岗、实施交付岗、云交付岗。其中：运营维护岗主要负责保障已
建成平台系统的稳定运行；云交付岗主要是负责复核平台自动监测指标并编辑
监测报告；实施交付岗主要负责产品安装部署、前端设计以及系统的安装联调、
测试、上线。根据发行人的说明并经访谈相关供应商，上述劳务派遣及外协服
务的工作内容较为基础、技术含量较低、可替代性较强，不属于发行人的关键
环节及核心工序。
2.是否采用劳务外包代替劳务派遣，是否合法合规
本所律师查阅了发行人与外协服务公司签署的相关协议、相关服务费用的
支付凭证、项目任务单或需求单、项目验收报告或结算单、发行人住所地劳动
主管部门出具的证明等文件，对发行人业务负责人及部分外协服务供应商进行
了访谈，检索了发行人住所地的劳动主管部门官网等网站，并检索了有关劳务
派遣及劳务外包的司法判例，了解劳务派遣与劳务外包的主要区别。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣
暂行规定》等有关规定，结合相关司法判例，劳务派遣与劳务外包的主要区别如
下：
因素 劳务外包 劳务派遣
适用的法律法 《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派
《中华人民共和国合同法》
规依据 遣暂行规定》
双方签署劳务和技术服务合同， 双方签署劳务派遣协议，就派遣人数、
合同形式及主
就外协服务内容、定价、结算等 派遣期限、薪资待遇及社会保险等费用
要条款
事项进行约定 缴纳事项进行约定
由劳务和技术服务外协公司承 用工单位给劳动者造成损害的，由劳务
用工风险
担用工风险 派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任
由劳务和技术服务外协公司管
人员管理 由用工单位实际管理
理及考核
不对被派遣人员的工作成果的质量承担
质量担保 对工作成果的质量承担责任
责任
结算方式 按照外协服务单位完成的工作 按照被派遣人员的人数或工时进行结算
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
量或工作成果进行结算
经核查，为发行人提供劳务和技术外协服务的供应商主要为信息技术或软
件类同行业企业，主要从事软件开发或技术服务，不属于劳务派遣公司；外协
服务商有权对其派出的项目技术服务人员进行考核和管理；项目验收后，双方
以工作量或任务完成结果为依据进行最终结算；外协服务商就其为发行人所提
供服务的质量对发行人承担合同责任。结合外协服务合同和劳务派遣合同的上
述区别标准，发行人与劳务和技术外协服务商所签署的合同不属于劳务派遣合
同。发行人采购外协服务，系基于业务需求、工作效率、经营成本和风险等多
方面的综合考虑而作出的经营决策，不存在采用劳务外包代替劳务派遣的情
形。
经核查，发行人在报告期内不存在受到劳动主管部门行政处罚的记录，发
行人报告期内采用劳务派遣及采购外协服务的方式合法、合规。
综上所述，本所律师认为，报告期内，劳务派遣和外协服务内容不属于发行
人关键环节及核心工序；发行人不存在采用劳务外包代替劳务派遣的情形，发
行人在经营中采用劳务派遣及采购外协服务的方式合法、合规。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十五、 《审核问询函》第 22 题
招股说明书披露，报告期内，发行人子公司、分公司因税务违法多次被主
管部门处罚。
请发行人：（1）结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该
等行政处罚是否属于重大违法违规行为；（2）发行人子公司、分公司多次被税
务处罚的原因，发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效
执行。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 结合相关法律法规的规定、处罚机关出具的证明，说明该等行政处
罚是否属于重大违法违规行为。
1. 发行人报告期内受到的税务处罚
经核查，招股说明书披露的发行人报告期内受到的税务处罚情况如下：
（1） 开普云扬州分公司逾期报税处罚
开普云扬州分公司因未及时办理 2016 年 1 月的纳税申报手续，被江苏省扬
州地方税务局第五税务分局处以罚款 200 元。
开普云扬州分公司因未及时办理 2017 年印花税（资金帐簿）申报手续，被
国家税务总局扬州市广陵区税务局第一税务分局处以罚款 400 元。
（2） 北京开普逾期报税处罚
北京开普因未及时办理 2016 年 1 月至 3 月的企业所得税纳税申报手续，被
北京市海淀区国家税务局第五税务所处以罚款 400 元。
北京开普上海分公司因未及时办理 2017 年 1 月至 2018 年 3 月期间的企业所
得税纳税申报手续，被上海市浦东新区国家税务局第三十九税务所处以罚款 250
元。
（3） 开普云拉萨分公司逾期报税处罚
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
开普云拉萨分公司因未及时办理 2017 年 10 月至 12 月的企业所得税纳税申
报手续，被拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局处以罚款 150 元。
开普云拉萨分公司因未及时办理 2018 年 1 月至 3 月的企业所得税纳税申报
手续，被拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局处以罚款 150 元。
开普云拉萨分公司因未及时办理 2019 年 1 月的员工个人所得税代缴手续，
被拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局处以每日 10 元、共计 70 元的罚款。
2. 相关法律规定
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
发行人在报告期内受到数次税务行政处罚均系未按照规定的期限办理纳税
申报所致，税务管理部门处以罚款的金额在 150 元至 400 元之间，金额较小。根
据《中华人民共和国税收征收管理法》的上述规定，从处罚金额判断，发行人的
违法行为不属于“情节严重”的情形，不构成重大违法违规行为。
3. 相关税务主管机关出具证明的情况
上述税务处罚机关出具证明的情况如下：
（1） 国家税务总局扬州市广陵区税务局第一税务分局于 2019 年 3 月 12
日出具《纳税证明》，证明开普云扬州分公司“在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3
月 11 日期间暂未发现重大税收违法违规处罚事项”；于 2019 年 7 月 19 日出具
《纳税证明》，证明开普云扬州分公司“在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间无税收违法违章信息事项。”
（2） 国家税务总局北京市海淀区税务局于 2019 年 3 月 12 日出具《涉税
信息查询结果告知书》，确认北京开普在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
日期间存在税务部门罚款 400 元；于 2019 年 7 月 19 日出具《涉税信息查询结果
告知书》，确认北京开普在 2019 年 1 月至 6 月期间未受过行政处罚。
（3） 拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局出具《涉税信息查询结果告知
书》，确认开普云拉萨分公司在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 24 日期间存在
三项逾期申报违法行为，未发现重大税收违法违规事项。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》，并结合相关税务处罚机关出具的
证明，本所律师认为，发行人在报告期内受到的相关税务行政处罚系因纳税申报
逾期造成，罚款金额较小，因此不属于重大违法违规行为。
（二） 发行人子公司、分公司多次被税务处罚的原因，发行人是否整改到
位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
1. 发行人子公司、分公司多次被税务处罚的原因
发行人报告期内受到的处罚主要来自分公司。根据发行人的说明，基于业务
拓展的需要以及部分客户要求投标人在项目所在地设立分公司等原因，发行人在
多地设立了分公司。但由于分公司人员和业务规模相对较小，发行人未向分公司
派驻专门的财务人员负责税务申报工作，兼管税务申报的分公司人员因工作任务
较多，在报税工作方面存在一定的疏忽，出现几次未及时报税的情况，导致发生
行政处罚。
2. 发行人是否整改到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
发行人已及时缴纳上述处罚决定的罚款。为提高分公司的涉税管理水平，发
行人集中组织相关人员接受税务培训，强化其及时报税意识，提升其涉税工作能
力；并将合规纳税纳入工作考核中，健全常态化管理制度。
为防范税务申报风险，发行人财务部门进一步强化了税务申报流程管理，并
通过考核机制将责任落实到位。具体为：（1）税务申报人员需于每月 10 日前在
电子税务局完成公司所有税种的纳税申报；（2）申报完成后，税务申报人员需
将申报成功的页面截图保存，并由财务经理进行检查；（3）税务申报人员在扣
缴税款后，取得银行回单并核对所载金额与申报的金额是否一致，是否扣款成功；
确认无误后，由财务经理检查银行回单；（4）财务经理每月 12 日前复核财务人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
员的各税种的纳税申报与缴纳情况，确保公司及时、全面、足额完成税务申报及
税款缴纳工作。
除拉萨分公司因人员有限、负责报税事务的员工身兼多职，导致未及时办理
2019 年 1 月的个人所得税代缴手续外，自 2018 年下半年起，发行人及各分公司、
子公司未再因新的税务违规行为而受到处罚，发行人的税务申报工作已基本整改
到位。
根据天健出具的《关于开普云信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2019]7-415 号），发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的税务申报工作已基本整改到位，相
关内部控制制度已健全并得到有效执行。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十六、 《审核问询函》第 23 题
招股说明书披露，发行人 3 处自有房产尚未交付，其权属证书正在办理过
程中，公司租赁的 1 处房产未取得房产证书，拟搬迁办公场所，1 处房产正在办
理不动产权属证书。
请发行人说明：（1）发行人自有房产及租赁房产权属证书的办理进度、预
计完成时间；（2）请说明相关房产的面积及占比、在发行人生产经营中的作用，
上述情形是否对发行人生产经营存在重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 发行人自有房产及租赁房产权属证书的办理进度、预计完成时间。
1. 自有房产
经核查，发行人已购买位于东莞市东莞大道凯汇大厦、凯宏大厦、凯越大厦
的三处房产，并已办理预售合同备案和房产预告登记。截至本补充法律意见书出
具之日，上述楼房尚未竣工。根据房产购买合同以及房产开发商出具的说明文件，
发行人购买的上述房产的交付时间如下表所示：
序号 楼宇名称 约定交房时间 预计取得产权证书时间
1 凯越大厦 2019 年 10 月 30 日 2020 年 9 月前
2 凯汇大厦 2019 年 11 月 30 日 2020 年 9 月前
3 凯宏大厦 2020 年 9 月 30 日 2020 年 12 月前
根据发行人提供的房产购买合同、开发商提供的《土地使用权证》《建设用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售
许可证》及本所律师对开发商的访谈，本所律师认为，发行人取得上述房产的产
权证书不存在法律障碍。
2. 租赁房产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1） 汇星商业中心 5 号商业办公楼
根据发行人提供的资料，发行人承租的东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星
商业中心 5 东 2 单元 1805 室、1806 室的产权人为东莞市石龙镇房地产公司，其
已于 2019 年 7 月 4 日取得东莞市自然资源局核发的编号为“粤（2019）东莞不
动产权第 0217289 号”和“粤（2019）东莞不动产权第 0217290 号”的《不动产
权证书》。
（2） 汇峰中心
经本所律师核查，汇峰中心物业的出租人东莞先佳数码科技有限公司系东莞
市莞城物业管理公司的全资子公司，东莞市莞城物业管理公司的唯一股东为东莞
市莞城街道办事处。根据东莞先佳数码科技有限公司、东莞市莞城街道办事处、
东莞市城区人民政府资产管理办公室出具的《产权证明》，汇峰中心系东莞先佳
数码科技有限公司全额投资建设，产权属于东莞先佳数码科技有限公司所有。经
本所律师对出租人东莞先佳数码科技有限公司访谈确认，该公司已取得汇峰中心
的土地使用权，土地用途为工业用地，需完成土地用途变更后办理房屋产权登记，
预计时间较长。
（二） 请说明相关房产的面积及占比、在发行人生产经营中的作用，上述
情形是否对发行人生产经营存在重大不利影响。
1. 租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用的办公场所均系租赁物业，租
赁建筑面积合计 4,485.34 平方米。其中，汇峰中心未取得房产权属证书，租赁面
积为 1,153.59 平方米，占发行人全部租赁房产面积的 25.72%。
汇峰中心的建设单位东莞先佳数码科技有限公司在访谈中确认，汇峰中心于
2009 年 5 月竣工，至今已逾 10 年，截至目前不存在被政府主管部门要求拆迁的
情形。因该处房产存在法律瑕疵，为避免对发行人日常经营造成重大不利影响，
发行人已购入位于东莞市东莞大道共计 1,877.76 平方米的房产作为新的办公场
所，并将在该等房产投入使用后逐步搬离汇峰中心现有办公场所。
因汇峰中心的租赁物业仅用于办公，如在发行人自有房产投入使用前出现必
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
须提前搬离汇峰中心的情形，发行人可在当地租赁市场获得替代性的办公场所，
所以上述汇峰中心未取得产权证书的情形不会对发行人的正常经营产生重大不
利影响。发行人的实际控制人汪敏已出具承诺，如发行人使用该租赁房产受到不
利影响，导致需提前搬迁的，实际控制人将承担与搬迁有关的所有费用。
2. 自有房产
发行人购入的位于东莞市东莞大道凯汇大厦、凯宏大厦、凯越大厦的三处房
产面积共计 1,877.76 平方米，将作为发行人未来的办公场所。经核查发行人提供
的资料，并经访谈前述房产的开发商，发行人取得相关的产权证书不存在法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产及自有房产尚未取得产权证书的
情形，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十七、 《审核问询函》第 24 题
发行人部分资质证书有效期限在 2019 年届满。
请发行人说明：是否具备生产经营必备的所有资质，对于即将到期的资质，
请说明续期是否存在实质障碍。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 是否具备生产经营必备的所有资质
1. 发行人及其子公司生产经营必备的行政许可
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：电子商
务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经核查，发行人的主营业务包括互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服
务，未超出公司《公司章程》和《营业执照》载明的经营范围。
根据《公司法》第十二条的规定，公司的经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批准。本所律师查阅了国务院发布的现行有效
的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，其中未对软件开
发企业的经营设立前置审批许可。
根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》的相关规定，
经营者从事经营性互联网信息服务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构
或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可
证（以下简称经营许可证）。发行人子公司北京开普为经营相关互联网信息服务，
取得了北京市通信管理局于 2017 年 9 月 18 日核发的《中华人民共和国电信与信
息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 161328 号），被核准的业务种类为“第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，服务项目为“互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
务”，有效期至 2021 年 11 月 14 日。根据发行人的说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，北京开普尚未开展相关互联网信息服务经营活动。
2. 发行人及其子公司取得的其他相关资质或认证文件
根据发行人在《招股说明书》中的披露，并经本所律师核查，发行人目前取
得的其他与企业运营相关的企业资质认证或软件产品资质认证的情况如下：
序 申请
证书名称 发证机构 认证范围/认证等级 有效期限
号 企业
CMMI-DEV V1.3
CMMI
1 Maturity Level-5 Maturity Level-5 开普 2016.11.11-
Institute-Certifi
（CMMI V1.3 版本 （Optimizing） 云 2019.11.11
ed
成熟度 5 级）
电子商务应用软件、网
质量管理体系认证
络工程软件的设计、开
2 证书 广东质检中诚 开普 2019.08.01-
发、运维服务；资质等
GB/T19001-2016/IS 认证有限公司 云 2022.07.31
级许可范围内的计算机
O9001：2015
信息系统集成
质量管理体系认证 Guardian
3 证书 Independent 北京 2019.07.09-
计算机软件开发和服务
GB/T19001-2016/IS Certification 开普 2022.07.08
O9001：2015 Ltd
信息技术服务管理
向外部客户交付互联网
4 体系认证证书 华夏认证中心 开普 2017.07.27-
应用软件运行维护的服
ISO/IEC 20000-1： 有限公司 云 2020.07.26
务管理体系
2011
信息技术服务管理
向国内用户交付互联网
5 体系认证证书 华夏认证中心 北京 2017.08.11-
应用软件运行维护服务
ISO/IEC 20000-1： 有限公司 开普 2020.08.10
的服务管理体系
2011
信息安全管理体系
与基于互联网应用软件
6 认证证书 GB/T 华夏认证中心 开普 2017.07.27-
开发相关的信息安全管
22080-2016/ISO/IEC 有限公司 云 2020.07.26
理活动
27001：2013
信息安全管理体系
与基于互联网应用软件
7 认证证书 GB/T 华夏认证中心 北京 2017.08.11-
开发相关的信息安全管
22080-2016/ISO/IEC 有限公司 开普 2020.08.10
理活动
27001：2013
3-3-1-172
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 申请
证书名称 发证机构 认证范围/认证等级 有效期限
号 企业
网站安全内容管理云平
台、安全云盘平台、云
表单平台、互联网信息
知识产权管理体系 采集系统、音视频管理
8 中知（北京）认 开普 2017.10.23-
认证证书 系统、全文检索系统、
证有限公司 云 2020.10.22
GB/T29490-2013 全程电子化工商登记管
理系统及其解决方案的
开发、销售的知识产权
管理
中华人民共和国电 第二类增值电信业务中
9 北京市通信管 北京 2017.09.18-
信与信息服务业务 的信息服务业务（仅限
理局 开普 2021.11.14
经营许可证 互联网信息服务）
10 广东软件行业 开普 2019.08.16-
软件企业证书 评估为软件企业
协会 云 2020.08.15
信息技术服务运行 中国电子工业
11 开普 2019.08.09-
维护标准符合性认 标准化技术协 成熟度叁级
云 2022.08.08
证 会
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述认证资质系发行人出于提高企业
竞争力、规范公司管理、产品研发、技术服务等经营性需要而申请取得，不属于
发行人在开展经营活动过程中所必须取得的行政许可。
综上所述，发行人子公司北京开普因拟开展互联网信息服务需要，已取得了
相应的经营许可审批，除此之外，我国现行法律法规并未对发行人所从事的主营
业务设定行政许可。因此，本所律师认为，发行人已经具备了生产经营必备的所
有资质。
（二） 对于即将到期的资质，请说明续期是否存在实质障碍。
1. 即将到期的资质情况
如前所述，发行人及其子公司目前取得的各类资质或认证中，将在 2019 年
内到期的有：
认证范围/认证 申请
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
等级 企业
3-3-1-173
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
认证范围/认证 申请
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
等级 企业
CMMI-DEV
V1.3 Maturity CMMI
Maturity
Level-5（CMMI
Institute-Certi 开普 2016.11.11
1 - Level-5
V1.3 版本 成熟
fied（CMMI
（Optimizing） 云 -2019.11.11
认证研究所）
度 5 级）
2. 续期情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人对上述资质的续
期办理情况如下：
（1） CMMI-DEV V1.3 Maturity Level-5（CMMI V1.3 版本 成熟度 5 级）
"CMMI（Capability Maturity Model Integration For Development，软件能力成
熟度模型集成）是一种软件能力成熟度评估标准，主要用于指导软件开发过程的
改进和进行软件开发能力的评估。目前发行人已经启动再认证评估工作，预计将
于 2019 年 11 月取得新的认证。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司现持有的上述即将到期的证书获
得认证续期不存在实质性障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十八、 《审核问询函》第 27 题
报告期内，发行人持有北京开普、成都开普两家子公司 100%股权，并于
2016 年转让了所持有的扬州开联 51%股权、2017 年转让了所持有的新疆开普
45%股权。
请发行人说明：（1）母子公司的业务分工安排，是否存在内部交易，如存
在，是否具有商业合理性，相关交易的定价机制及公允性，是否存在税务风险；
（2）发行人持有扬州开联 51%股权但未纳入合并报表范围的原因，2016 年 7
月发行人将 51%股权转让给袁静云的原因、转让价格、定价依据及公允性，所
履行的内部决策程序及合法合规性，转让价款的实际支付情况，2017 年 3 月袁
静云又将上述股权转让给蔡华彪，发行人与袁静云、蔡华彪是否存在关联关系，
对比两次交易价格说明相关股权转让是否具有商业合理性、是否存在利益输送；
（3）扬州开联在报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、
利润总额、净利润等）及占发行人相应指标的比例，是否构成重大资产处置，
是否导致发行人主营业务发生变化；（4）新疆开普于 2016 年 8 月 1 日成立并
于 2018 年 2 月 5 日注销的原因，发行人持有其 45%股权是否构成控制，转让相
关股权的原因，所履行的内部决策程序及合法合规性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确
意见。
回复意见：
（一） 母子公司的业务分工安排，是否存在内部交易，如存在，是否具有
商业合理性，相关交易的定价机制及公允性，是否存在税务风险。
根据发行人的说明，发行人的母子公司业务安排如下：
公司名称 业务分工
主要提供全国大部分地区互联网内容服务平台业务、运维服务以
开普云
及少量的大数据服务平台业务
北京开普 主要提供全国大部分地区的大数据服务平台业务，也会提供少量
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
的互联网内容服务平台业务和运维服务
主要提供西南地区部分互联网内容服务平台、大数据服务及运维
成都开普
服务
发行人各主体根据各自定位开展相关业务并签订相关合同，在实施过程中考
虑到项目紧急程度、技术要求以及成本因素会调用其他主体的人员参与实施，由
此产生内部交易。
报告期内，发行人的内部交易情况如下：
单位：万元
期间 销售方 采购方 营业收入 营业成本
北京开普 成都开普 27.52 6.34
2016 年度
成都开普 北京开普 113.21 19.01
北京开普 成都开普 29.72 4.13
2017 年度
成都开普 开普云 415.45 238.83
2018 年度 成都开普 开普云 343.14 185.76
2019 年 1-6 月 成都开普 开普云 352.06 238.26
2016 年，北京开普中标并签订相关合同后，考虑到成都开普有人力资源暂
时闲置，故将项目实施工作交由成都开普完成，毛利主要归属于成都开普，因此
成都开普毛利率较高；北京开普向成都开普销售的是产品化软件，因此毛利率较
高。2017 年开始，发行人内部交易按照提供服务方的成本加成一定比例确定交
易价格。2017 年度北京开普与成都开普间内部交易毛利率偏高主要系该内部交
易为大数据服务平台业务，其毛利率与发行人该类业务毛利率基本持平。2017
年至 2019 年 6 月，成都开普与开普云之间内部交易内容为互联网内容服务平台
业务，由于各项目定制化需求不同导致其毛利率在 30%-50%之间波动，与发行
人互联网内容服务平台业务的毛利率较为接近。
综上所述，发行人内部交易的毛利率较为合理，内部交易不存在显失公允的
定价。根据发行人的说明以及开普云、北京开普、成都开普的主管税务机关出具
的涉税证明文件，发行人及其子公司在报告期内未受到除逾期报税处罚以外的行
政处罚。据此，本所律师认为，报告期内发行人的内部交易不存在税务风险。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人持有扬州开联 51%股权但未纳入合并报表范围的原因，2016
年 7 月发行人将 51%股权转让给袁静云的原因、转让价格、定价依据及公允性，
所履行的内部决策程序及合法合规性，转让价款的实际支付情况，2017 年 3 月
袁静云又将上述股权转让给蔡华彪，发行人与袁静云、蔡华彪是否存在关联关
系，对比两次交易价格说明相关股权转让是否具有商业合理性、是否存在利益
输送。
本所律师查阅了扬州开联的工商登记档案，对发行人实际控制人汪敏、发行
人监事袁静云进行了访谈，取得发行人及袁静云出具的书面声明。经核查：
1. 发行人持有扬州开联 51%股权但未纳入合并报表范围的原因
发行人持有扬州开联 51%股权但未纳入合并报表范围的原因如下：
（1）发行人虽曾持有扬州开联 51%的股权，并认缴 5.1 万元出资额，但该
出资实际上由另一名股东段金明负责缴纳，发行人并未实际缴纳；
（2）发行人未实际参与扬州开联的业务经营，未向扬州开联委派董事、监
事、高级管理人员或其他工作人员，相关职务均由另一名股东段金明及其指定的
人担任，发行人对扬州开联无控制力；
（3）扬州开联设立时各股东签署并经扬州工商行政管理局经济开发区分局
备案的公司章程约定：发行人拥有 30%的表决权，段金明拥有 70%的表决权；
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。上述约定至发行人转让扬州开联股权时一直未发生变更，段金明拥有扬州开
联 70%的表决权，对扬州开联有绝对的控制权；
（4）从扬州开联设立后至发行人转让扬州开联股权日止，发行人未参与扬
州开联召开的历次股东会，未行使股东表决权；
（5）自扬州开联成立至发行人转让扬州开联股权日止，未获得扬州开联的
分红，也未弥补扬州开联的亏损。
根据企业会计准则对控制的定义，控制是指投资方需要拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
的权力影响其回报金额，根据审计机构天健的意见，发行人对扬州开联不构成控
制，发行人未将扬州开联纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。
2. 2016 年 7 月发行人将 51%股权转让给袁静云的原因、转让价格、定价依
据及公允性，所履行的内部决策程序及合法合规性，转让价款的实际支付情况
发行人曾持有扬州开联 51%的股权，认缴出资额为 5.1 万元。由于发行人并
未实际参与扬州开联的业务经营，持有扬州开联的股权可能带来潜在的法律风险，
故发行人决定处置扬州开联股权，并安排发行人员工袁静云负责处理股权转让事
宜。
2016 年 7 月 11 日，开普有限股东会作出决议，同意开普有限将其持有的扬
州开联 51%的股权以 0 元的价格转让给袁静云。因开普有限未实际出资，故确定
转让价格为 0 元，不涉及转让对价支付。同日，开普有限与袁静云签订《股权转
让协议书》。
开普有限与袁静云签署上述《股权转让协议书》之后，扬州开联及其实际控
制人段金明不予配合办理工商变更登记事宜，故袁静云以扬州开联为被告、以段
金明为第三人向扬州经济技术开发区人民法院起诉，请求确认袁静云在扬州开联
的股东身份，并拟据判决结果申请办理股东变更登记。诉讼过程中，发行人、袁
静云、段金明、扬州开联经协商一致，于 2017 年 1 月 19 日签署和解协议，约定
段金明同意发行人将其持有的扬州开联股权转让给袁静云、袁静云再转让给段金
明或其指定的人，并配合办理工商变更登记手续。
2017 年 2 月 24 日，扬州开联股东会作出决议，同意发行人将其持有的扬州
开联 51%的股权以 0 元的价格转让给袁静云，其他股东放弃优先购买权。同日，
发行人与袁静云重新签订《股权转让协议》，约定发行人将其持有的扬州开联
51%股权以 0 元的价格转让给袁静云。2017 年 3 月 8 日，扬州开联在扬州经济技
术开发区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
发行人监事会于 2019 年 5 月 11 日作出决议，确认发行人向袁静云转让扬州
开联股权的交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害公司
及其他股东合法利益的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人将其持有的扬州开联的股权转让给袁静云系双
方的真实意思表示，是为了便于袁静云负责处理扬州开联的股权转让事宜，转让
行为合法合规，价格公允，依法履行了相关的内部决策程序。
3. 2017 年 3 月袁静云又将上述股权转让给蔡华彪，发行人与袁静云、蔡华
彪是否存在关联关系
本所律师查阅了袁静云、发行人出具的书面声明、发行人的监事会会议资料，
取得袁静云填写的关联关系调查表，对袁静云进行了访谈。
经核查，袁静云系根据发行人安排暂时持有扬州开联的股权，根据其与扬州
开联当时的实际控制人段金明、扬州开联、开普云达成的和解协议，其应向段金
明或其指定的人转让扬州开联股权，故袁静云后续根据段金明的要求向蔡华彪转
让全部股权。除袁静云系发行人的职工代表监事外，发行人与蔡华彪、袁静云与
蔡华彪之间相互不存在关联关系。
4. 对比两次交易价格说明相关股权转让是否具有商业合理性、是否存在利
益输送。
因发行人对扬州开联未实际出资，发行人将其持有的扬州开联 51%的股权以
0 元的价格转让给袁静云；袁静云取得扬州开联股权后，亦未对扬州开联实际出
资，因此，袁静云将其持有的扬州开联的股权以 0 元的价格转让给蔡华彪。上述
股权转让安排业经各方确认，转让目的是完成发行人持有的扬州开联股权的处置，
具有商业合理性，不存在利益输送。
（三） 扬州开联在报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、
收入、利润总额、净利润等）及占发行人相应指标的比例，是否构成重大资产
处置，是否导致发行人主营业务发生变化。
根据发行人及实际控制人汪敏出具的说明，发行人与段金明合资设立扬州开
联是为当时为了开拓当地业务，但发行人并未实际履行出资义务，也未实际参与
扬州开联的业务经营。作为扬州开联股东期间，发行人未曾获得扬州开联的财务
报表。发行人转让扬州开联股权后，与扬州开联及其相关人员没有联系和往来。
此次发行人虽通过多种渠道联系，亦无法取得扬州开联报告期内的财务报表。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统，并在信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、信用江苏（http://www.jscredit.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
“中国及多国专利审查信息查询”网（http://cpquery.sipo.gov.cn）、中国商标网
（ wsjs.saic.gov.cn ） 、 中 国 政 府 采 购 网 （ http://www.ccgp.gov.cn ） 、 招 标 网
（http://www.bidchance.com）、招标与采购网（http://www.gc-zb.com）、江苏省
公 共 资 源 交 易 平 台 （ http://jsggzy.jszwfw.gov.cn ） 、 扬 州 市 政 府 采 购 网
（ http://zfcg.yangzhou.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 扬 州 市 税 务 局
（ jiangsu.chinatax.gov.cn ） 、 扬 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://hrss.yangzhou.gov.cn ） 、 扬 州 市 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心
（ http://www.jsyz.si.gov.cn ） 、 扬 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjjzx.yangzhou.gov.cn ） 等 网 站 进 行 了 检 索 ， 并 通 过 百 度 网 站
（https://www.baidu.com）搜索扬州开联是否存在公开人员招聘信息的情形。经
核查，扬州开联 2016 年末、2017 年末和 2018 年末缴纳社保和公积金的人数均
为 0，且未通过招投标以及其他政府采购方式获得业务，从前述网络核查情况来
看，未发现其有正常经营的迹象。
基于上述核查，本所律师认为，发行人转让扬州开联股权应不构成重大资产
处置，不会导致发行人主营业务发生变化。
（四） 新疆开普于 2016 年 8 月 1 日成立并于 2018 年 2 月 5 日注销的原因，
发行人持有其 45%股权是否构成控制，转让相关股权的原因，所履行的内部决
策程序及合法合规性。
本所律师查阅了新疆开普的工商登记档案，对发行人控股股东、实际控制人
汪敏进行了访谈。
1. 新疆开普于 2016 年 8 月 1 日成立并于 2018 年 2 月 5 日注销的原因
发行人与新疆三壹雨辰投资有限公司于 2016 年 8 月合资设立了新疆开普，
注册资本为 1,000 万元，设立目的为开拓西北地区互联网政务服务市场。双方合
作过程中，因资源未得到有效整合，发行人未能有效开拓当地市场，因此于
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 7 月将所持有的 45%股权全部转让给新疆三壹雨辰投资有限公司。新疆
三壹雨辰投资有限公司在取得 100%股权后仍未能有效开拓市场，因此决定注销
新疆开普，并于 2018 年 2 月 5 日办理完毕注销手续。
2. 发行人持有其 45%股权是否构成控制
根据新疆开普当时的公司章程，发行人、新疆三壹雨辰投资有限公司分别持
有新疆开普 45%、55%的股权，除法定特殊事项需经股东所持表决权的三分之二
以上通过之外，其他事项由股东所持二分之一以上表决权通过；发行人向新疆
开普委派了监事，但执行董事、总经理和财务负责人均由新疆三壹雨辰投资有
限公司当时的出资人李冉担任。
综上，根据新疆开普公司章程的约定及人员任命情况，发行人未能控制新
疆开普的股东会及日常经营管理，因此，发行人持有新疆开普 45%股权不构成
控制。
3. 转让相关股权的原因，所履行的内部决策程序及合法合规性
双方合作过程中，因资源未得到有效整合，新疆开普未能有效开拓西北市
场。经发行人董事长汪敏决定，同意发行人将其持有的新疆开普 45%的股权以 0
元的价格转让给新疆三壹雨辰投资有限公司。
2017 年 11 月 6 日，新疆开普召开股东会，决议同意发行人将其持有的新疆
开普 45%的股权以 0 元的价格转让给新疆三壹雨辰投资有限公司。同日，双方
签署股权转让合同。
根据当时有效的《开普云信息科技股份有限公司对外投资管理制度》的规定，
“（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达
到 50%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；交易标的在最近一个会计年
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
上且绝对金额超过 500 万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达
到或超过经审计主营业务收入的 50%；（2）绝对金额达到或超过 1,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但未同时达
到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净利润的 50%；（2）绝
对金额达到或超过 300 万元；
4．交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且绝对金额超过 300 万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）
达到或超过经审计净资产 50%；（2）绝对金额达到或超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或
超过经审计净利润 50%；（2）绝对金额达到或超过 300 万元。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决
定。”
因发行人转让新疆开普股权的对价为 0 元，不属于由发行人董事会或股东
大会决策的股权处置事项，发行人董事长有权决定。因此，发行人转让新疆开
普股权已履行内部决策程序，合法有效。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十九、 《审核问询函》第 32 题
报告期各期，发行人的期间费用分别为 5,499.47 万元、5,819.00 万元和
7,237.47 万元，占营业收入的比重分别为 51.99%、37.14%和 31.74%，呈逐年下
降趋势。
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查并发表
明确意见。
回复意见：
1. 核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1） 核查发行人的相关内部控制制度，了解发行人在经营过程中现金和
票据管理的基本工作流程和审批权限控制情况；
（2） 对发行人销售负责人和财务总监进行访谈，了解发行人的销售管理
以及销售费用相关的内部控制流程设计及运行情况；
（3） 查验发行人报告期内的销售明细帐簿，抽查发行人及其子公司报告
期内的业务招待费、培训费及咨询费的合同及原始凭证，检查是否符合发行人销
售管理模式；
（4） 取得发行人及子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员和主要
销售人员出具的不存在商业贿赂行为的确认函；
（5） 通过对发行人报告期内的主要客户进行走访或访谈，确认发行人在
销售活动中不存在商业贿赂行为；
（6） 查阅了发行人及其子公司住所地的市场监督管理局（工商行政管理
局）出具的报告期内不存在重大违法违规的证明；
（7） 走访发行人及北京开普住所地的管辖法院，查询是否存在与商业贿
赂有关的案件；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（8） 在信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其子公司、分公司住所
地和主要业务所在地的市场监督管理部门网站，查询发行人及其子公司、分公司
在 报 告 期 内 是 否 存 在 行 政 处 罚 记 录 ， 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询发行人及其子公司、分公司、发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在诉讼案件。
2. 核查结论
基于上述核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人报告期内不存在直接
或变相商业贿赂的情形。
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二十、 《审核问询函》第 41 题
请发行人说明重大销售合同的确定标准，并请按照合同金额的范围，说明
报告期内销售合同的客户名称、销售内容、合同价款、签署日期、执行情况、
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
发行人重大销售合同的确定标准是报告期内合同金额 500 万元以上，对经营
活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同。其金额标准主要根据发
行人报告期内的各金额区间的合同数量确定。
报告期内，发行人重大销售合同的情况如下：
序 执行
客户名称 销售内容 合同金额（元） 签署日期
号 情况
广东省工商
广东省工商行政管理局全程电 履行
1 行政管理局 5,010,000.00 2016.11.16
子化登记管理系统建设项目 完毕
信息中心
新华社党政客户端全国服务平
新华新媒文 台项目技术开发专项
履行
2 化传播有限 V3.0-“新华社”客户端集群 13,970,000.00 2017.01.16
完毕
公司 升级与扩展及服务体系建设子
项
东莞市长安
东莞市长安镇综合服务中心信 履行
3 镇政务服务 7,546,000.00 2017.03.07
息系统建设服务采购项目 完毕
中心
东莞市政务 正在
4 东莞市一体化政务服务平台 34,200,000.00 2018.04.08
服务办公室 履行
海南省党政 海南省政府网站集约化平台建 10,955,000.00 正在
5 注 2018.08.20
信息中心 设项目 B 包 履行
新华新媒文 新华社媒体资源聚合共享平台
正在
6 化传播有限 -政务数据与服务集成平台及 7,214,000.00 2018.11.05
履行
公司 内容安全管控子项
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序 执行
客户名称 销售内容 合同金额（元） 签署日期
号 情况
西安市人民 西安市政府智能型集约化门户 正在
7 11,000,000.00 2018.12.07
政府办公厅 网站平台建设项目 履行
林芝市人民 林芝市政府网站集约化建设项 正在
8 6,495,000.00 2018.12.01
政府办公室 目 履行
广安市人民 广安市政府门户网站及网站集 正在
9 6,500,000.00 2017.02.10
政府办公室 约化平台建设维护云服务项目 履行
昌都市投资 西藏自治区昌都市政府门户网 正在
10 5,795,000.00 2019.01.10
有限公司 站集约化项目 履行
最高人民检 正在
11 12309 中国检查网项目 7,685,000.00 2019.02.26
察院 履行
新华媒体文 新华社媒体资源聚合共享平台
正在
12 化传播有限 ——“现场云”（现场新闻服务 20,732,000.00 2019.03.01
履行
公司 平台）建设子项
注：2019 年 5 月 30 日，海南省党政信息中心与发行人签署《海南省政府网站集约化平
台建设项目 B 包补充协议》，确认合同金额由 1,160.00 万元变更为 1,095.50 万元。
本所律师对发行人的销售负责人进行访谈，了解公司的销售合同执行情况，
查阅了报告期内发行人的重大销售合同及验收报告，并对相关客户进行了走访或
取得其关于合同履行情况的确认函；本所律师在中国裁判文书网进行了检索，未
发现发行人存在与上述销售合同相关的诉讼案件；本所律师在发行人、北京开普
住所地的人民法院进行了案件查询，发行人及北京开普不存在尚未了结的诉讼案
件。
根据发行人的声明并经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在与上述重大销售合同有关的纠纷或潜在纠纷。
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二十一、 《审核问询函》第 42 题
招股说明书多处披露，在大数据服务平台的政府网站内容监测方面，公司
为 60%以上的省级政府、40%以上的国务院组成部门和直属机构、40%以上的
地级政府提供服务，市场占有率排名第一，并引用了前瞻产业研究院、中国信
息通信研究院、中国电子信息产业发展研究院、赛迪网等的研究数据。
请发行人：（1）在招股说明书中删除上述重复的表述；（2）说明上述机
构是否具有权威性，所引用数据是否权威、及时、客观，如否，请予以修改；
（3）第 135 页赛迪网市场规模及预测图中 2018 年数据为预测数，而发行人表
述为“企业内容管理软件市场规模 2018 年达到 78 亿元”，存在不一致，请予
以修改。
请保荐机构和发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性，说明数据引
用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准
备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具
的报告。
回复意见：
（一） 核查招股说明书引用数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方
基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是
否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或
非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
1. 招股说明书引用数据的真实性
本所律师核查了招股说明书引用的前瞻产业研究院、中国信息通信研究院、
中国电子信息产业发展研究院、赛迪网数据的原始报告和该等机构官方网站的相
关内容，该等数据来源真实。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
2. 数据引用的来源和第三方基本情况
本所律师通过检索互联网公开资料，核查了数据引用来源的第三方基本情况，
其中前瞻产业研究院为深圳前瞻资讯股份有限公司旗下的市场研究机构，中国信
息通信研究院和中国电子信息产业发展研究院是工信部直属的科研事业单位，赛
迪网是中国电子信息产业发展研究院（赛迪集团）旗下机构。
3. 数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支
付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资
料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
经核查：
（1）前瞻产业研究院每年发布关于电子政务市场的研究报告及其他研究报
告，发行人付费 2 万元购买相关报告全文，该等数据是公开可获得的、非专门为
本次发行上市准备、非定制的报告、非一般性网络文章、非保荐机构所在证券公
司的研究部门出具的报告。
（2）中国信息通信研究院、中国电子信息产业发展研究院、赛迪网等研究
报告为发行人通过其官网或搜索引擎搜集到的行业研究报告，发行人并未为此支
付费用或提供帮助，报告的相关数据是公开的、非专门为本次发行上市准备，数
据来源非定制的或付费的报告、非一般性网络文章或非公开资料、非保荐机构所
在证券公司的研究部门出具的报告。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 报告期发行人情况变化
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行上市的批准和授权没有
发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但
仍需通过上交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人为依法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；
发行人仍然具备本次公开发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符
合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，
相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天健于 2019 年 8 月 9 日出具的天健审〔2019〕7-416 号《开普云信
息科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月合并审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）及《招股说明书》，发行人最近三年及一
期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近三年的财务会计文件
无虚假记载；根据有关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人最近三年内无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的公司登记档案资料，发行
人本次发行前的股本总额为 5,035.008 万元，根据发行人 2019 年第二次临时股东
大会决议，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，发
行人本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
低于 1,678.336 万股股票，占本次发行上市后发行人股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 经本所律师核查，国金证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国金证
券签订保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行上市条件。
1. 发行人系 2016 年由开普有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及人力行政部、研
发部等内部组织机构，运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符
合《管理办法》第十条之规定。
2. 根据发行人的声明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人
会计基础工作规范，最近三年内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。本次发行上市的审计机构天健为发行人出具了无保留意见的《审
计报告》。
根据天健于 2019 年 8 月 9 日出具的天健审〔2019〕7-415 号《关于开普云信
息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，“发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化。
经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
能力，符合《管理办法》第十二条之规定。
4. 发行人致力于研发数字内容管理和大数据相关的核心技术，为全国各级
党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及大
数据服务。根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其实际控制人的声明、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、相关政府部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
（四） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上
市条件。
1. 如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 本次发行前，发行人的股本总额为 5,035.008 万元；根据发行人本次发行
方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，发行人
本次发行后的股本总额不低于 3 千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）、（三）项之规定。
3. 发行人本次发行上市选择的是《上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项标准，
即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据国金证券出具的《关于开普云信息科技股份有限公司预计市值的分析报
告》以及天健出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2019 年 1-6
月实现营业收入 6,735.16 万元，2018 年实现营业收入 22,803.43 万元，2017 年、
2018 年和 2019 年 1-6 月实现扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润分别为
3,453.94 万元、5,604.30 万元、634.81 万元。发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定。
本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定的上市
条件。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上
市的实质条件，但尚需通过上交所的发行上市审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中对发行人的设立事宜进行
了完整披露，不涉及补充披露事项。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务
等方面未发生影响其独立性的情形。
六、 发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股东
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
及实际控制人未发生变更。
七、 发行人股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在
质押的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜
在纠纷情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变
更。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变更。
经本所律师核查，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批
准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三） 发行人的分支机构
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新设立 1 家分支机构，具体情况
如下：
1. 开普云信息科技股份有限公司海南分公司
发行人海南分公司成立于 2019 年 8 月 21 日，现持有海南省市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91460100MA5TC8149X，注册地址
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
为海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦裙楼海南数据谷海创空间 3 层办公
区，负责人为肖国泉，营业期限为长期，经营范围为“电子商务应用、网络工程、
软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中
国大陆以外开展经营。
（五） 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
补充事项期间内，发行人关联方的变化情况如下：
序号 名称 与发行人的关联关系
公司董事、副总经理李绍书配偶杨华持股
1 北京奥思汇智科技有限公司
25%，并担任其经理。该公司现已注销。
公司独立董事李志浩原持有该公司 96.50%的
2 掌起（成都）智能科技有限公司 股权，现已转让给李志浩控制的掌起未来智能
科技有限公司。
新增关联方。公司独立董事李志浩间接控制该
3 掌起未来智能科技有限公司
企业，并担任其董事长兼总经理。
（二） 发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在 2019 年上半年未发生重
大关联交易。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（三） 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人《公司章程》以及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度未发生变化，
发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（四） 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人与控股股东（实际控制
人）及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人已采
取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（五） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未拥有房屋所有权。
（二）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无土地使用权。
（三）商标、专利、软件著作权、域名等无形资产
2. 商标
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新增 2 项注册
商标，具体情况如下表所示：
序
权利人 注册商标 注册证编号 类别 注册有效期限 取得方式
号
35、 2019.5.28 至
1 开普云 31296427 原始取得
42 2029.5.27
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 注册商标 注册证编号 类别 注册有效期限 取得方式
号
35、 2019.6.21 至
2 开普云 31296426 原始取得
42 2029.6.20
3. 专利
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司新
增 9 项专利权，具体情况如下表所示：
序 申请 取得方
权利人 专利名称 类型 专利号
号 日 式
北京开 一种基于网页节点间互信息
ZL 2018.0 原始取
1 普、开普 的网页文章信息自动抽取方 发明
201810795448.5 7.20 得
云 法及系统
北京开
一种基于深度学习的网页类 ZL 2018.0 原始取
2 普、开普 发明
型智能识别方法及系统 201810815713.1 7.20 得
云
北京开
一种对互联网信息进行涉密 ZL 2018.0 原始取
3 普、开普 发明
涉敏信息监测方法及系统 201810815712.7 7.20 得
云
北京开
一种基于 DOM 网页剪枝的相似 ZL 2018.0 原始取
4 普、开普 发明
网页查找方法及系统 201810801006.7 7.20 得
云
北京开
一种基于多源信息聚合的公 ZL 2018.0 原始取
5 普、开普 发明
共服务系统及其构建方法 201810795450.2 7.20 得
云
北京开
一种自动识别签名章或手写 ZL 2018.0 原始取
6 普、开普 发明
签名的方法及装置 201810795447.0 7.20 得
云
北京开
一种网站站点地图自动重构 ZL 2018.0 原始取
7 普、开普 发明
的方法及系统 201810795449.X 7.20 得
云
北京开
一种基于集约化治理平台的 ZL 2018.1 原始取
8 普、开普 发明
单点登录集成方法及系统 201811247457.7 0.25 得
云
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 申请 取得方
权利人 专利名称 类型 专利号
号 日 式
北京开
一种基于规则引擎的智能推 ZL 2018.1 原始取
9 普、开普 发明
送方法及系统 201811247462.8 0.25 得
云
4. 计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司新
增 52 项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云；北 原始
1 开普云集约化治理平台 V4.0 2019SR0803572 2019.08.01
京开普 取得
开普云新媒体内容发布审核 开普云；北 原始
2 2019SR0774177 2019.07.25
系统 V1.0 京开普 取得
开普云智能字幕管理系统 开普云；北 原始
3 2019SR0752203 2019.07.19
V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
4 开普云全媒体采集系统 V1.0 2019SR0752216 2019.07.19
京开普 取得
开普云新闻智能编辑系统 开普云；北 原始
5 2019SR0743689 2019.07.18
V1.0 京开普 取得
开普云县级融媒体中心管理 开普云；北 原始
6 2019SR0743700 2019.07.18
平台软件 V1.0 京开普 取得
开普云媒体数据汇聚系统 开普云；北 原始
7 2019SR0744676 2019.07.18
V1.0 京开普 取得
开普云融媒体运营监测系统 开普云；北 原始
8 2019SR0744698 2019.07.18
V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
9 开普云全媒体监控系统 V1.0 2019SR0728629 2019.07.15
京开普 取得
开普云融媒体指挥决策平台 开普云；北 原始
10 2019SR0728637 2019.07.15
软件 V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
11 开普云全媒体导播系统 V1.0 2019SR0728650 2019.07.15
京开普 取得
3-3-1-198
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云现场新闻直播平台软 开普云；北 原始
12 2019SR0722111 2019.07.12
件 V1.0 京开普 取得
开普云融媒体生产中心管理 开普云；北 原始
13 2019SR0722115 2019.07.12
平台软件 V1.0 京开普 取得
开普云开放性现场新闻系统 开普云；北 原始
14 2019SR0717107 2019.07.11
V1.0 京开普 取得
开普云融媒体监控大屏系统 开普云；北 原始
15 2019SR0717113 2019.07.11
V1.0 京开普 取得
开普云融媒体云直播系统 开普云；北 原始
16 2019SR0717118 2019.07.11
V1.0 京开普 取得
开普云现场采集移动端系统 开普云；北 原始
17 2019SR0717124 2019.07.11
V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
18 开普云视频编辑系统 V1.0 2019SR0717129 2019.07.11
京开普 取得
开普云内容分发管理系统 开普云；北 原始
19 2019SR0652068 2019.06.25
V1.0 京开普 取得
开普云融媒体管理中心平台 开普云；北 原始
20 2019SR0652080 2019.06.25
软件 V1.0 京开普 取得
开普云融媒体一键发布管理 开普云；北 原始
21 2019SR0652108 2019.06.25
系统 V1.0 京开普 取得
开普云融媒体资源中心平台 开普云；北 原始
22 2019SR0652664 2019.06.25
软件 V1.0 京开普 取得
开普云信息资源检索系统 开普云；北 原始
23 2019SR0639191 2019.06.20
V2.5 京开普 取得
开普云网站传播力影响力分 开普云；北 原始
24 2019SR0628394 2019.06.18
析系统 V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
25 开普云意见征集系统 V1.0 2019SR0610112 2019.06.13
京开普 取得
开普云在线咨询投诉系统 开普云；北 原始
26 2019SR0610122 2019.06.13
V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
27 开普云网上评价系统 V1.0 2019SR0610130 2019.06.13
京开普 取得
3-3-1-199
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云互联网数据服务软件 开普云；北 原始
28 2019SR0610554 2019.06.13
V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
29 开普云数据挖掘软件 V1.0 2019SR0610559 2019.06.13
京开普 取得
开普云智能问答云平台软件 开普云；北 原始
30 2019SR0610566 2019.06.13
V1.0 京开普 取得
开普云新媒体管理云平台软 开普云；北 原始
31 2019SR0610569 2019.06.13
件 V1.0 京开普 取得
开普云 APP 管理云平台软件 开普云；北 原始
32 2019SR0610573 2019.06.13
V1.0 京开普 取得
开普云信息资源管理系统 开普云；北 原始
33 2019SR0610578 2019.06.13
V2.5 京开普 取得
开普云大数据可视化工具软 开普云；北 原始
34 2019SR0610588 2019.06.13
件 V1.0 京开普 取得
开普云；北 原始
35 开普云文本挖掘软件 V1.0 2019SR0610662 2019.06.13
京开普 取得
开普云；北 原始
36 开普云网上调查系统 V1.0 2019SR0610670 2019.06.13
京开普 取得
开普云；北 原始
37 开普云在线访谈系统 V1.0 2019SR0610677 2019.06.13
京开普 取得
开普云信息资源智能分析系 开普云；北 原始
38 2019SR0601584 2019.06.12
统 V2.5 京开普 取得
开普云信息资源汇聚系统 开普云；北 原始
39 2019SR0601600 2019.06.12
V2.5 京开普 取得
开普云领导决策支持系统 开普云；北 原始
40 2019SR0601693 2019.06.12
V1.0 京开普 取得
开普云信息资源主题库系统 开普云；北 原始
41 2019SR0601711 2019.06.12
V2.5 京开普 取得
开普云信息资源库开放接口 开普云；北 原始
42 2019SR0602475 2019.06.12
系统 V2.5 京开普 取得
开普云信息资源存储系统 开普云；北 原始
43 2019SR0602485 2019.06.12
V2.5 京开普 取得
3-3-1-200
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云网站监督考核系统 开普云；北 原始
44 2019SR0590847 2019.06.10
V1.0 京开普 取得
开普云信息资源库共享交换 开普云；北 原始
45 2019SR0584911 2019.06.06
系统 V2.5 京开普 取得
开普云网站群运营分析系统 开普云；北 原始
46 2019SR0584989 2019.06.06
V1.0 京开普 取得
开普云绩效管理云评测系统 开普云；北 原始
47 2019SR0831055 2019.08.09
V3.0 京开普 取得
开普云信息资源目录管理系 开普云；北 原始
48 2019SR0831605 2019.08.09
统 V2.5 京开普 取得
开普云智能推荐管理系统 开普云；北 原始
49 2019SR0831614 2019.08.09
V1.0 京开普 取得
开普云集约化资源库云服务 开普云；北 原始
50 2019SR0852584 2019.08.16
平台 V4.0 京开普 取得
开普云移动端点播视频加工 开普云；北 原始
51 2019SR0852600 2019.08.16
系统 V1.0 京开普 取得
开普云集约化站群云服务管 开普云；北 原始
52 2019SR0852623 2019.08.16
理软件 V4.0 京开普 取得
5. 域名
根据发行人说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司注册并持有的主要域名续期情况如下：
序
域名名称 权利人 注册日期 有效期 证书名称
号
1 kpyun.cn 开普云 2014.07.28 2022.07.28 中国国家顶级域名证书
北京开
2 egov-service.cn 2016.08.26 2020.08.26 中国国家顶级域名证书
普
egov-service.com.c 北京开
3 2016.08.26 2020.08.26 中国国家顶级域名证书
n 普
北京开
4 egov-service.net 2016.08.26 2020.08.26 国际顶级域名证书
普
3-3-1-201
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
北京开
5 zwfwdt.cn 2016.08.26 2020.08.26 中国国家顶级域名证书
普
北京开
6 zwfwdt.com.cn 2016.08.26 2020.08.26 中国国家顶级域名证书
普
北京开
7 zwfwdt.com 2016.08.26 2020.08.26 国际顶级域名证书
普
北京开
8 zwfwdt.net 2016.08.26 2020.08.26 国际顶级域名证书
普
北京开
9 egov-service.com 2016.08.26 2020.08.26 国际顶级域名证书
普
（四）主要生产经营设备
发行人主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，使用
的主要生产经营设备包括办公电脑、运输工具及其他设备。截至基准日，发行人
固定资产净值合计 1,327,931.12 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的截至基准日净值 50 万元以上的部分运输
工具、设备等财产的相关资料。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，
发行人已取得该等财产的所有权。
（五）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述主要财产
的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已取得相应的权属证书。
（七）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人上述主要财
产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）房屋土地租赁情况
3-3-1-202
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新
增 1 项房屋租赁，具体情况如下：
序 房屋用 面积
承租人 出租人 地址 租赁期限
号 途 （㎡）
海南省海口市国兴大道 5
海南数据谷投资 号海南大厦裙楼海南数 2019.05.01-2020.
1 开普云 办公 —
发展有限公司 据谷海创空间 3 层办公 04.30
区
根据发行人的说明，发行人根据该租赁合同租赁若干办公位，非独立的租赁
物业。
2. 根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在租赁土地的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至基准日，《律师工作报告》“十一、发行人的
重大债权债务”之 “1.销售合同”所述的下列重大合同已履行完毕：
序
项目名称 客户 签订时间 合同金额（元）
号
新华社党政客户端全国服务平台
项目技术开发专项 V3.0-“新华社” 新华新媒文化
1 2017.01.16 13,970,000.00
客户端集群升级与扩展及服务体 传播有限公司
系建设子项
东莞市长安镇综合服务中心信息 东莞市长安镇
2 2017.03.07 7,546,000.00
系统建设服务采购项目 政务服务中心
广东省工商行
广东省工商行政管理局全程电子
3 政管理局信息 2016.11.16 5,010,000.00
化登记管理系统建设项目
中心
经本所律师核查，2019 年上半年期间，《律师工作报告》“十一、发行人
的重大债权债务”之 “1.销售合同”所述重大合同“海南省政府网站集约化平
3-3-1-203
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
台建设项目 B 包”的合同金额变更为 10,955,000.00 元。
经本所律师核查，2019 年上半年，发行人及控股子公司新增尚未履行完毕
的重大合同情况如下：
1 销售合同
序
项目名称 客户 签订时间 合同金额（元）
号
西藏自治区昌都市政府门户网站集 昌都市投资有限公
1 2019.01.10 5,795,000
约化项目 司
2 12309 中国检察网项目 最高人民检察院 2019.02.26 7,685,000
新华社媒体资源聚合共享平台—
新华新媒文化传播
3 “现场云”（现场新闻服务平台） 2019.03.01 20,732,000
有限公司
建设子项
2 采购合同
序
项目名称 供应商 签订时间 合同金额（元）
号
北京瑞曦科技有
1 12309 中国检察网系统开发项目 2019.03.01 3,650,000
限公司
新华社媒体资源聚合共享平台—
浙江新华移动传
2 “现场云”（现场新闻服务平台）建 2019.04.26 3,550,000
媒股份有限公司
设子项—基于第三方云的技术服务
新华社媒体资源聚合共享平台—
“现场云”（现场新闻服务平台）建
浙江新华移动传
3 设子项—开放性现场新闻 SDK 开 2019.01.30 6,897,930
媒股份有限公司
发、功能模块接口及统一用户管理
平台开发
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人声明，并经本所律师抽取发行人报告期内已履行完毕的部
分重大合同进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同合法有效，不
存在法律纠纷。
3-3-1-204
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（四）根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》、发行人的声明，并经本所律师核查，2019 年上
半年，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 6,162,607.25
元，其他应收款金额前 5 名情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例（%）
北京集成电路设计园有限责任公司 押金保证金 1,015,299.00 16.48
东莞市财政局长安分局 押金保证金 377,300.00 6.12
成都市人民政府办公厅 押金保证金 357,552.00 5.80
南昌市经济信息中心 押金保证金 318,000.00 5.16
国家税务总局 押金保证金 288,887.50 4.69
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 620,961.36
元，项目及金额如下：
项 目 2019 年 6 月 30 日
押金保证金 9,723.10
应付暂收款 409,956.67
其他 201,281.59
合 计 620,961.36
根据《审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
3-3-1-205
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在补充事项期间内
未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、重大资产剥离、
重大资产收购或出售的行为。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人《章程
（草案）》未发生变化，《公司章程》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人召开了
2 次董事会，2 次监事会，1 次股东大会。根据发行人提供的相关会议资料并经
本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的董事、
监事、高级管理人员未发生变化。
（二）发行人核心技术人员
3-3-1-206
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的核心
技术人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员参与发明
的相关情况如下：
1. 汪敏
汪敏主持发明专利 10 项，另有 1 项发明专利正在申请中。
2. 刘轩山
刘轩山参与发明专利 4 项，另有 1 项发明专利正在申请中。
3. 刘鹏飞
刘鹏飞参与发明专利 6 项。
4. 周键
周键参与发明专利 2 项。
5. 王静
王静参与发明专利 3 项。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》、天健于 2019 年 8 月 9 日出具的天健审〔2019〕
7-418 号《关于开普云信息科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况
的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）及发行人提供的资料，2019
年上半年，发行人及控股子公司执行的税种、税率变化情况如下：
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的有关规定，自 2019 年
4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%。因此，发行人及其子公司原适用 16%的增值税税
率调整为 13%。
3-3-1-207
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，2019 年上半年，发行人控
股子公司享受的税收优惠变化情况如下：
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。发行人 2019 年 4-6 月可按照当期可抵扣进项税
额加计 10%，抵减应纳税额。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，成都开普自 2019 年 1-6 月应纳税所得额不超过 100
万元的部分，可减按 25%计入应纳税所得额，并按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）本所律师认为，发行人及其控股子公司在 2019 年上半年执行的上述
税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、天健于 2019 年 8 月 9 日出具的天健审〔2019〕7-417
号《关于开普云信息科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
以及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
2019 年上半年收到的财政补贴如下表所示：
序
主体 补贴依据 补贴项目 金额（元）
号
广东省财政厅《关于激励企业研究开发财政补
助试行方案》（粤财工〔2015〕59 号）、《广东
2017 年省企业
开普 省省级企业研究开发财政补助资金管理办法
1 研究开发补助 115,383.00
云 （试行）》（粤财工〔2015〕246 号）和《广东
资金
省企业研究开发省级财政补助政策操作指引
（试行）》（粤科政字〔2015〕164 号）
开普 扬州市广陵区人力资源和社会保障局、扬州市 扬州市广陵区
云扬 广陵区财政局《关于进一步做好失业保险支持 公共就业服务
2 2,226.00
州分 企业稳定岗位工作的通知》（扬人社〔2015〕 中心发放的援
公司 306 号）和《市政府关于做好当前和今后一个 企稳岗补贴
3-3-1-208
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
时期促进就业工作的实施意见》（扬府发
〔2019〕12 号）
东莞市人力资源局《关于印发<东莞市人力资 东莞市就业管
开普
3 源局就业失业监测补贴办法>的通知》（东人发 理办公室发放 1,000.00
云
〔2016〕56 号） 的就业补贴
本所律师认为，发行人享受上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确
认，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
1. 发行人主管税务机关国家税务总局东莞市税务局已出具证明，证明未发
现发行人最近三年存在税收违法违章行为。
2. 根据发行人的说明、相关主管税务机关的证明以及在国家税务总局网站
“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，并经核查《审计报告》《纳税鉴
证报告》以及发行人的纳税申报材料，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，
不存在因严重税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的日常生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的确认，发行人近三年生产经营符合国家产品质量和技术监督标
准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
3-3-1-209
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金的运用在补充事
项期间内没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的业务发展目标在补充事
项期间内未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于案件管辖的规定，相
关行为主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且仲裁案件不
公开，无法通过公开渠道查询，诉讼、行政处罚案件亦无实时、全面的查询渠道。
因此，本所律师即使充分采取互联网检索以及走访法院、仲裁委员会等查验手段，
受现有客观条件的限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发
行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），走访相关法院、仲裁委员会、政
府主管部门，取得相关方提供的书面说明或证明等方式，对上述主体尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方
提供书面说明或证明时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以起诉状
/仲裁申请书的诉讼/仲裁请求金额（计算至案件受理日）超过 100 万元（被告/
被申请人非自然人）或 30 万元（被告/被申请人为自然人）、所涉行政处罚案件
的罚款金额达到 2,000 元为标准，对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和
行政处罚案件进行披露。
3-3-1-210
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司、分公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人汪敏的声明，并经本所律师核查，截至基
准日，汪敏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据严妍、刘轩山、东莞政通、北京卿晗出具的《声明与承诺》，并经本所
律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理汪敏出具的《声明与承诺》，并经本所律师核
查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 结论性意见
3-3-1-211
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，
发行人具备本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在可能影
响本次发行上市的重大违法行为；《招股说明书》引用本所法律意见的内容适
当。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-212
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人：
马卓檀 祁 丽
年 月 日
3-3-1-213
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41、42 层 邮编：518034
41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A4090/FY/2019-245
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问，出具了《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于开普云信息科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019 年 9 月 30 日，上海证券交易所出具上证科审（审核）[2019]586 号《关
于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所现就《第二
轮审核问询函》中的有关问询问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及
3-3-1-215
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和
定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-3-1-216
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 正文 ................................................................................................................. 5
一、 《第二轮审核问询函》第 2 题 ....................................................................... 5
二、 《第二轮审核问询函》第 9 题 ..................................................................... 12
三、 《第二轮审核问询函》第 10 题 ................................................................... 17
四、 《第二轮审核问询函》第 11 题.................................................................... 25
五、 《第二轮审核问询函》第 12 题 ................................................................... 27
六、 《第二轮审核问询函》第 15 题 ................................................................... 55
七、 《第二轮审核问询函》第 16 题 ................................................................... 75
八、 《第二轮审核问询函》第 17 题 ................................................................... 82
九、 《第二轮审核问询函》第 18 题 ................................................................... 88
第二节 签署页 ......................................................................................................... 104
3-3-1-217
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 正文
一、 《第二轮审核问询函》第 2 题
根据问询回复，报告期内互联网内容服务平台业务成本中外购产品及服务
的金额及占比均显著提高，而毛利率基本保持稳定，向前五大外协软件开发供
应商、劳务和技术服务外协供应商的采购金额均低于其他供应商报价均价。……
请保荐机构、申报会计师、发行人律师全面核查发行人的实际控制人、股
东是否与供应商之间存在资金往来，发行人的供应商是否存在由发行人员工或
前员工成立、控制或任职的公司或报告期内曾存在上述情况的公司，采购交易
价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情况。
回复意见：
本所履行了以下核查程序：
（1） 核查发行人的全体股东（含实际控制人汪敏）出具的关于与供应商资
金往来情况的说明；
（2） 取得发行人实际控制人汪敏、持股 5%以上的其他股东东莞政通、北
京卿晗、刘轩山、严妍的银行账户流水，核查前述主体与供应商是否存在资金往
来；
（3） 对与发行人股东存在资金往来的供应商进行访谈，了解供应商的背景
情况、双方合作情况、发生资金往来的原因、款项结算等情况；
（4） 核查发行人报告期内供应商出具的关于其与发行人的实际控制人、股
东的资金往来情况说明；
（5） 核查发行人报告期内供应商出具的关于发行人员工、前员工报告期内
在供应商处任职、持股、实施控制的情况说明；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（6） 在国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询报告期内主要供
应商的股东、董事、监事、总经理人员，与发行人报告期内的员工花名册以及发
行人统计的离职员工名单进行比对，确认是否为同一人；
（7） 核查发行人的董事、监事、高级管理人员及其他业务骨干人员出具的
其于报告期初至今在发行人供应商处是否持股、任职以及实施控制的情况说明；
（8） 核查发行人出具的关于其员工、前员工于报告期初至今在供应商处是
否持股、任职以及实施控制的情况说明，并对发行人的采购负责人进行访谈，了
解存在员工或前员工持股、任职、控制情形的供应商与发行人的交易的内容和价
格公允性，是否存在利益输送的情形；
（9） 访谈报告期初至今由发行人员工或前员工持股、控制或任职的供应商，
了解采购交易的定价方式、价格是否公允、是否存在向发行人输送利益的情况；
核查该等供应商交易合同的主要内容，并对交易价格与发行人同期其他供应商的
报价或交易价格进行比较，判断是否存在利益输送的情形；
（10） 取得发行人与发行人前员工成立、控制或任职公司的采购合同，分
析采购价格的公允性。
经核查：
（二） 发行人的实际控制人、股东是否与供应商之间存在资金往来
1. 持股 5%以上的股东
（1） 与发行人供应商的非经营资金往来
2016 年 1 月，发行人的股东东莞政通拟参与竞买石龙工业总公司挂牌出让
的开普有限 25%的股权，为筹足竞买资金，东莞政通临时从发行人供应商北京耐
特永通科技有限公司、北京英特昌通科技有限公司、北京志远思齐信息科技有限
责任公司借入资金共计 530 万元。2016 年 2 月，东莞政通清偿前述借款。
（2） 对发行人供应商的经营资金往来
发行人股东东莞政通在报告期以前，曾从事少量的软件技术服务业务，2016
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
年有零星的业务发生，向发行人供应商北京博能科技股份有限公司、北京顶尖时
代科技发展有限公司分别提供合同金额为 51.20 万元、45.00 万元的技术服务；
向发行人供应商东莞市斯玛软件有限公司、锦州网景盛世科技有限公司分别采购
合同金额为 19.00 万元、46.80 万元的技术服务。
自 2016 年发行人以东莞政通作为持股平台进行股权激励后，为明确持股平
台定位，规范发行人和持股平台运作，避免同业竞争，东莞政通逐渐停止经营活
动，并相应更改了经营范围，自 2017 年起已不再开展任何经营业务。
东莞政通其他销售和采购业务的金额较小，主要为执行 2015 年已签订的合
同，交易完成时间均在发行人整体变更为股份公司之前。其所从事的项目内容也
不涉及发行人的核心产品和服务，不属于发行人的主要业务方向。因此，东莞政
通与发行人不构成同业竞争。
东莞政通已于 2016 年 10 月出具了避免与发行人同业竞争的承诺函。截至本
补充法律意见书出具之日，东莞政通未违反承诺内容，也未开展经营活动，与发
行人之间不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股
东为汪敏（实际控制人）、东莞政通、北京卿晗、刘轩山、严妍。经核查前述股
东的银行流水、确认函及相关供应商出具的声明，报告期内，除上述资金往来外，
前述持股 5%以上的股东与发行人报告期内的供应商不存在其他资金往来情形。
2. 其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人 5%以上股份的汪敏、东莞
政通、北京卿晗、刘轩山以外，其他股东均为发行人股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后进入的财务投资者，其中宁波龙马的入股时间为 2017 年 4 月，苏
州六禾、西安六禾、广东紫宸、苏州惠真、深圳宝创、深圳长润、舟山朝阳、共
青城高禾、吴益的入股时间为 2018 年 3 月至 5 月。根据前述财务投资者及相关
供应商出具的确认函，报告期内，前述财务投资者与发行人报告期内的供应商不
存在资金往来。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，报告期内，除发行人股东东莞政通与上述供应商的资金往来外，
发行人实际控制人、股东与发行人报告期内的供应商之间不存在其他资金往来。
（三） 发行人的供应商是否存在由发行人员工或前员工成立、控制或任职
的公司或报告期内曾存在上述情况的公司
经核查，发行人的员工或前员工在发行人报告期内供应商处持股、实施控制
或任职的情况如下表所示：
序 在供应商处持股、任职或控
供应商名称 成立时间 在发行人处的任职情况
号 制情况
谢华强、蒲云、刘军峰：
曾为销售人员，林进文、
发行人前员工谢华强持有该
广东智政信息 杨栋曾为实施人员；谢华
公司 30%的股权，并担任该
科技有限公司 2012 年 11 强于 2013 年 7 月离职；蒲
1 公司执行董事兼总经理；发
（以下简称“广 月 19 日 云、林进文于 2013 年 3 月
行人前员工蒲云、林进文、
东智政”） 离职，杨栋于 2013 年 8 月
杨栋、刘军峰在该公司任职。
离职，刘军峰于 2015 年 6
月离职。
江苏巨牛信息 发行人前员工刘伟、居小威 刘伟、居小威曾为实施人
科技有限公司 2017 年 3 各持有该公司 50%的股权， 员，刘伟于 2015 年 8 月离
2
（以下简称“江 月 27 日 刘伟担任该公司执行董事， 职，居小威于 2016 年 9 月
苏巨牛”） 居小威担任该公司监事。 离职。
范茅、赵青、魏明贵曾为
发行人前员工范茅、魏明贵、
发行人实施人员，吴正峰
北京易捷智达 吴正峰、赵青分别持有该公
曾为研发人员；范茅于
科技有限公司 2017 年 3 司 65%、15%、13%、7%的
3 2017 年 3 月离职，赵青、
（以下简称“北 月 24 日 股权，范茅担任该公司执行
魏明贵于 2017 年 6 月离
京易捷智达”） 董事兼总经理，赵青担任该
职，吴正峰于 2016 年 10
公司监事。
月离职。
长沙梦希信息
科技有限公司 2017 年 3 发行人前员工聂巧斌持有该 聂巧斌曾为销售人员，于
4
（以下简称“长 月 10 月 公司 30%的股权。 2014 年 8 月离职。
沙梦希”）
经本所核查并经发行人确认，除上述情况外，发行人报告期内的供应商中，
不存在其他由发行人员工或前员工成立、控制或任职的公司，也不存在报告期内
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
曾由发行人员工或前员工成立、控制或任职的公司。
（四） 采购交易价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情况
报告期内，发行人与上述供应商的交易情况如下：
单位：万元
合同签
供应商 采购内容 采购合同金额
订时间
东莞市义务教育阶段随迁子女积分入学数据
广东智政 2019 年 17.82
交换功能开发服务
2017 年 扬州主门户 APP 开发 10.00
沛县政府门户网站群 APP 技术开发项目 11.00
高邮市人民政府门户网站群 APP 开发服务 15.00
江苏巨牛
2018 年 信息推送管理系统、信息推送分析系统开发 64.60
高邮市人民政府门户网站群栏目页面设计制
14.00
作服务
大同市政府门户网站信息公开系统开发 18.00
北京易捷智达 2017 年 天津市人民政府办公厅政务网问政栏目、后台
10.00
管理模块开发
湖南省省级电子政务外网统一云平台一期扩
长沙梦希 2019 年 容项目湖南省政府门户网站及各省直部门网 126.80
站的数据迁移
发行人综合考虑供应商派出的项目人员的技术专业程度、工作年限和项目经
验等因素，将其分为初级技术人员、中级技术人员和高级技术人员，供应商对各
级别人员的大致报价区间如下：
单位：万元
地区 岗位 高级技术人员 中级技术人员 初级技术人员
定制开发 >2.5 1.8-2.5 <1.8
北京地区 实施交付 >2 1.4-2 <1.4
运营维护 - >1.3 <=1.3
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
地区 岗位 高级技术人员 中级技术人员 初级技术人员
云交付 - >1.3 <=1.3
定制开发 >2 1.1-2 <1.1
实施交付 >1.45 1-1.45 <1
其他地区
运营维护 - >1 <=1
云交付 - >0.8 <=0.8
发行人向上述 4 家由发行人前员工成立、控制或任职的供应商采购的价格与
发行人全部供应商的整体报价区间对比如下：
单位：万元
归属区域 采购价格
供应 采购 人员 发行人供应
采购内容 （北京/其 （人月价
商 岗位 级别 商报价区间
他地区） 格）
东莞市义务教育阶段随
广东 定制
迁子女积分入学数据交 其他地区 中级 1.80 1.1-2
智政 开发
换功能开发服务
定制
扬州主门户 APP 开发 其他地区 初级 1.00 <1.1
开发
沛县政府门户网站群 定制
其他地区 中级 1.10 1.1-2
APP 技术开发项目 开发
高邮市人民政府门户网 定制
其他地区 中级 1.20 1.1-2
站群 APP 开发服务 开发
江苏
巨牛 高级 2.02 >2
信息推送管理系统、信息 定制
其他地区 中级 1.20 1.1-2
推送分析系统开发 开发
初级 0.75 <1.1
高邮市人民政府门户网 中级 1.05 1-1.45
实施
站群栏目页面设计制作 其他地区
交付 初级 0.85 <1
服务
北京 大同市政府门户网站信 定制
北京 中级 2.50 1.8-2.5
易捷 息公开系统开发 开发
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
智达 天津市人民政府办公厅
定制
政务网问政栏目、后台管 北京 中级 2.50 1.8-2.5
开发
理模块开发
湖南省省级电子政务外 高级 2.12 >1.45
网统一云平台一期扩容
长沙 实施 中级 1.33 1-1.45
项目湖南省政府门户网 其他地区
梦希 交付
站及各省直部门网站的
初级 0.90 <1
数据迁移
发行人向上述 4 家由发行人前员工成立、控制或任职的供应商采购的价格与
发行人全部供应商的整体报价区间基本一致。
2016 年发行人未向发行人前员工成立、控制或任职的公司采购产品和服务。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人向上述 4 家公司采购的合计金额分别
为 36.89 万元、114.04 万元和 126.08 万元，占发行人当期采购总额的比例分别为
0.99%、2.07%和 3.96%，采购金额和占比均较小，不构成发行人的主要供应商。
综上所述，本所认为，发行人向上述 4 家由发行人前员工成立、控制或任职
的供应商的采购价格符合发行人供应商的整体报价区间，采购价格公允，不存在
其向发行人输送利益的情况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
二、 《第二轮审核问询函》第 9 题
首轮问询回复称，汪敏于报告期内通过直接持有东莞政通的股权并接受其
他股东的表决权委托保持了对东莞政通的控制。
请发行人在招股说明书中补充披露上述表决权委托的原因、期限、各方权
利义务，对公司实际控制权的影响。请发行人：（1）提供表决权委托的支持性
证据，说明各方是否知晓表决权委托关系的存在，是否存在纠纷或争议；（2）
请将相关股权的表决权还原至实际持有人，并说明对公司控制权的影响，公司
最近 2 年内控制权是否发生变动；（3）严妍、刘轩山、汪敏出资资金的具体
来源，是否存在互相代为出资的情况，各方是否存在股份代持或一致行动关系，
发行人对于实际控制权的认定是否准确、完整。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 补充披露上述表决权委托的原因、期限、各方权利义务，对公司实
际控制权的影响
本所律师查阅了发行人、东莞政通及北京卿晗的工商登记档案、东莞政通股
东签署的增资协议（注：该协议作为表决权委托的支持性证据，详见本次回复申
报文件 8-4-11）、发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，
对发行人的实际控制人汪敏进行了访谈。
在东莞政通于 2016 年实施股权激励前，汪敏持有东莞政通 98%的股权。实
施股权激励后，汪敏在东莞政通的持股比例变更为 14.58%，但仍为第一大股东，
其他股东持股较为分散。为确保汪敏继续对东莞政通实施控制，东莞政通股东签
署的增资协议约定，自东莞政通的工商变更办理完毕之日起至其对外转让东莞政
通股权之日止，增资的新股东同意将其持有的东莞政通的全部股权的表决权委托
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
给汪敏行使。如违反该协议的任何约定，均应承担违约责任。
2017 年 9 月起，汪敏因股东离职、规范股东持股等原因陆续受让部分股东
的股权，持股比例陆续变更为 48%、48.17%，并于 2018 年 10 月变更为 49.33%，
之后未再发生变化。
上述表决权委托安排可确保汪敏控制东莞政通，因此有助于强化汪敏对发行
人的控制权，但无论是否存在东莞政通股东的表决权委托的安排，均不影响汪敏
对发行人的实际控制权，详见本补充法律意见书下文“1. 股权的表决权还原至
实际持有人后对公司控制权的影响”部分的内容。
（二） 说明各方是否知晓表决权委托关系的存在，是否存在纠纷或争议
本所查阅了关于东莞政通股东签署的增资协议、东莞政通的股东出具的关于
知悉表决权安排、不存在表决权纠纷的声明，并对发行人的实际控制人汪敏进行
了访谈。
经核查，上述表决权委托安排未经过东莞政通股东会决策审议，但在东莞政
通全体新老股东签署的增资协议中，已对表决权委托事宜作了明确、具体的安排，
系增资时全体股东的真实意思表示。持股员工自始知晓表决权委托关系的存在，
并出具了书面声明文件，确认不存在表决权委托相关的纠纷或争议；该声明作为
表决权委托的支持性证据，详见本次回复申报文件 8-4-11。
（三） 请将相关股权的表决权还原至实际持有人，并说明对公司控制权的
影响，公司最近 2 年内控制权是否发生变动
1. 股权的表决权还原至实际持有人后对公司控制权的影响
东莞政通为发行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，汪敏
持有东莞政通 49.33%的股权，通过表决权委托的安排，汪敏能够对东莞政通实
施绝对控制。在进行委托表决权还原的情况下，汪敏仍为东莞政通的第一大股东，
享有 49.33%的表决权；东莞政通其他股东的股权较为分散，其中最高的持股比
例仅为 5.83%；汪敏作为发行人的实际控制人、董事长、总经理，以及东莞政通
的执行董事和法定代表人，对东莞政通的其他股东具有重大影响力。因此，即使
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
委托表决权进行还原，汪敏仍可以对东莞政通的股东会决议施加重大影响，为东
莞政通的控股股东。
最近两年内，汪敏直接持有发行人不低于 36.85%的股份，为发行人第一大
股东，并控制北京卿晗持有的发行人 12.58%的股份，仅此两项，汪敏可控制发
行人 49.43%的股份，而除东莞政通、北京卿晗外的其他发行人股东持股较为分
散。最近两年内，汪敏作为控制发行人股份最多的股东，以及发行人董事长、总
经理，对其提名的 4 名董事、其他高级管理人员有重大影响，对股东大会决议能
够施加重大影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，东莞政通股权的委托表
决权进行还原的情况下，汪敏仍能对东莞政通施加重大影响；在不考虑东莞政通
持有的发行人股份的表决权的情况下，汪敏仍能对发行人实施控制。因此，东莞
政通股东的委托表决权还原至实际持有人后，不会对发行人的实际控制权产生实
质影响，汪敏仍为发行人的实际控制人。
2. 公司最近 2 年内控制权是否发生变动
最近两年内，汪敏直接持有的开普有限、开普云股权的比例变化情况如下表
所示：
股权登记时间 直接持股比例 是否为第一大股东
2016 年 5 月 26 日 47% 是
2017 年 5 月 18 日 39.43% 是
2018 年 3 月 27 日 38.83% 是
2018 年 5 月 11 日 37.44% 是
2018 年 5 月 14 日 36.85% 是
最近两年内，除直接持股外，汪敏还通过表决权委托控制东莞政通并进而控
制其持有的发行人 25.17%股份的表决权，通过控股北京卿晗控制其持有的发行
人 12.58%股份的表决权，且前述控制情况未发生变化。
2017 年 1 月至 2017 年 9 月股权变更前，汪敏持有东莞政通 14.58%的股权，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
仍为东莞政通第一大股东，并担任法定代表人；2017 年 9 月股权变更后，汪敏
持有东莞政通 48%以上的股权，并担任法定代表人。最近两年内，汪敏直接持有
发行人不低于 36.85%的股份，为发行人第一大股东，并控制北京卿晗持有的发
行人 12.58%的股份，即使不考虑汪敏对东莞政通持有的发行人股份表决权的影
响，汪敏仍可控制发行人 49.43%的股份的表决权。
最近两年内，汪敏一直担任发行人董事长兼总经理；汪敏、刘轩山、肖国泉、
李绍书作为董事会的核心成员未发生变化，前述董事均由汪敏提名；发行人的高
级管理人员（总经理除外）均由总经理汪敏提名并由董事会聘任。
综上所述，最近两年内，汪敏直接持有发行人股份的比例一直未低于 36.85%，
为发行人的第一大股东，且一直控制东莞政通、北京卿晗所持有的发行人合计
37.75%股份的表决权；近两年内汪敏一直为发行人的控股股东并担任董事长兼总
经理，其能够对发行人股东大会决议施加重大影响，对发行人董事和高级管理人
员的提名及任免具有重大影响。据此，本所认为，最近两年内发行人的控制权未
发生变动；东莞政通股东的委托表决权还原至实际持有人后，汪敏最近两年内为
发行人的实际控制人的情况保持不变。
（四） 严妍、刘轩山、汪敏出资资金的具体来源，是否存在互相代为出资
的情况，各方是否存在股份代持或一致行动关系，发行人对于实际控制权的认
定是否准确、完整
1. 严妍、刘轩山、汪敏出资资金的具体来源，是否存在互相代为出资的情
况，各方是否存在股份代持或一致行动关系
本所查阅了严妍对东莞政通、北京卿晗出资的付款凭证，刘轩山及汪敏对东
莞政通出资的付款凭证，报告期内严妍、刘轩山、汪敏的银行流水及其填写的调
查问卷、出具的声明，发行人、东莞政通、北京卿晗的工商登记档案，并就出资
资金来源情况、是否存在股份代持或一致行动关系对严妍、刘轩山、汪敏进行了
访谈。
经核查，严妍、刘轩山、汪敏出资资金的来源为其自有资金，不存在互相代
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
为出资或股份代持的情形。汪敏、刘轩山、严妍均未签署一致行动协议或类似安
排的文件；严妍未在北京卿晗控股，不具备支配北京卿晗持有的发行人股份的表
决权的权利，刘轩山单独行使股份表决权，刘轩山及严妍均不满足《上市公司收
购管理办法》中关于认定一致行动人的条件，不属于汪敏的一致行动人。
2.发行人对于实际控制权的认定是否准确、完整
如前所述，严妍、刘轩山、汪敏不存在互相代为出资的情况，各方亦不存在
股份代持或一致行动关系。经核查，本所认为，汪敏为发行人的实际控制人，近
2 年内发行人的实际控制权未发生变化，发行人对于实际控制权的认定准确、完
整。
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三、 《第二轮审核问询函》第 10 题
公司历史沿革中，股东首信发展将其持有的公司 25%的股权转让给石龙工
业总公司，未及时变更登记手续，未进行资产评估，亦未取得主管部门关于国
有股权转让的审批文件，不符合国有资产管理的相关规定。首信发展属于北京
国资公司的下属公司，北京国资公司唯一的股东为北京市政府。
请发行人说明：上述瑕疵是否存在导致国有资产流失的风险，是否对上述
瑕疵采取了补救措施，是否取得首信发展国资主管部门关于上述股权转让合规、
未造成国有资产流失的确认文件。
请保荐机构、发行人律师进行核查，发表明确核查意见。
回复意见：
本所履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的工商登记档案，对发行人的实际控制人进行访谈；
（2）查阅首信发展与石龙工业总公司签署的开普有限 25%股权的转让协议、
转让价款支付凭证，首信发展 2001 年在香港上市的招股书、当时的公司章程、
首信发展 2001 年度报告、首信发展第一届董事会第十七次会议决议；对首信发
展进行访谈；
（3）查阅北京市政府关于国有企业授权经营管理的法律法规，通过公开途
径查询首信发展的股权结构信息、北京市国有资产经营有限责任公司的基本信息；
（4）查阅石龙工业总公司的公司章程，对石龙工业总公司、东莞市石龙镇
人民政府的人员进行访谈；
（5）查阅石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府、东莞市人民政府、广
东省人民政府办公厅出具的关于首信发展转让开普有限 25%股权相关情况的确
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认文件。
经核查：
（一） 上述瑕疵是否存在导致国有资产流失的风险
1. 关于未及时办理变更登记手续
经核查，首信发展与石龙工业总公司之间关于开普有限 25%股权的转让协议
签订于 2001 年 8 月，股权转让款的支付时间为 2001 年 9 月。本次转让前，开普
有限的股东仅有两名，即首信发展和石龙工业总公司，持股比例分别为 30%、70%；
本次转让后，双方的持股比例分别变更为 5%、95%。
经核查，2001 年 11 月，开普有限召开股东会，参会方包括创始股东石龙工
业总公司、首信发展以及新股东汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山。根据该
决议，各方一致同意石龙工业总公司将其持有的开普有限 70%的股权转让给前述
五名自然人，转让完成后石龙工业总公司持股 25%、首信发展持股 5%。由此可
见，各股东一致确认了首信发展的持股比例。
本所认为，鉴于首信发展与石龙工业总公司签订了开普有限 25%股权的转让
协议，转让价款已支付完毕，股权变动的结果已获开普有限新旧股东一致确认，
且股权转让协议不存在任何纠纷，因此，未及时办理股权变更的工商登记手续，
不会对股权转让协议的价格产生影响，不存在导致国有资产流失的风险。
2. 关于未进行资产评估
（1） 转让价格较 25%股权对应的净资产值溢价 43%
自开普有限 2000 年设立时起至 2003 年，开普有限一直未实现盈利。根据首
信发展于 2001 年香港上市的招股书内容，截至 2001 年 7 月 31 日，开普有限的
账面净资产值为 701 万元（注册资本 1,000 万元），25%股权对应的净资产值为
175.25 万元。首信发展与石龙工业总公司的股权转让协议签订于 2001 年 8 月，
股权转让价格为 250 万元。
根据股权受让方石龙工业总公司（亦为当时的控股股东）的书面确认：首信
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发展是东莞市石龙镇重点引进在当地进行投资的企业，带动了当地信息产业的发
展；开普云自设立后一直未实现盈利，净资产显著低于注册资本，但考虑到首信
发展对石龙镇信息产业的贡献和未来与石龙镇的合作计划，以及首信发展作为国
有企业对外投资增值保值的需要，经协商，石龙工业总公司同意以 250 万元的价
格受让首信发展持有的开普有限 25%的股权（对应出资额 250 万元）；该价格高
于截至 2001 年 7 月 31 日开普有限 25%股权所对应的净资产值，溢价率为 43%，
未造成首信发展的资产流失。
（2） 首信发展董事会批准、监事会认可转让交易
根据《公司法》《北京市人民政府关于印发市政府体改办、市财政局〈北京
市市级国有资产授权经营管理试行办法〉》（京政发[2001]5 号，2001 年 2 月 21
日起施行）、《北京市人民政府办公厅转发市经委、市政府体改办〈关于贯彻执
行国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范的实施意见〉》（京
政办发[2001]49 号，2001 年 6 月 12 日起施行）以及首信发展的公司章程，首信
发展董事会有权按照章程就首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权的事项作
出决定。该次股权转让获得了首信发展董事会的同意，股权转让完成后未发生任
何纠纷。
根据首信发展 2001 年度报告，首信发展的监事会认为，在 2001 年度，首信
发展的董事、经理“无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”，首
信发展“收购、出售资产交易价格合理、未出现内幕交易，无损害部分股东的权
益或造成公司资产流失”。
（3） 股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
首信发展和石龙工业总公司均已书面确认，双方不存在与开普有限股权转让
有关的纠纷或潜在纠纷。根据石龙工业总公司的有权主管部门石龙镇人民政府及
其上级政府东莞市人民政府分别于 2018 年 7 月 10 日出具的东石府[2018]16 号文、
于 2018 年 11 月 9 日出具的东府[2018]137 号文，首信发展向石龙工业总公司转
让开普有限 25%股权后，不存在法律纠纷，亦未有任何政府部门对该次转让提出
任何异议。
3-3-1-232
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（4） 受让方主管部门确认未造成资产流失
受让方石龙工业总公司为城镇集体所有制企业，其有权主管部门石龙镇人民
政府及上级政府东莞市人民政府分别于 2018 年 7 月 10 日出具东石府[2018]16 号
文、于 2018 年 11 月 9 日出具东府[2018]137 号文，确认该次股权转让未造成首
信发展资产流失。
基于上述，本所认为，首信发展转让 25%股权时未进行资产评估，不存在导
致国有资产流失的风险。
3. 关于未取得主管部门关于国有股权转让的审批文件
根据《公司法》《北京市人民政府关于印发市政府体改办、市财政局〈北京
市市级国有资产授权经营管理试行办法〉》（京政发[2001]5 号，2001 年 2 月 21
日起施行）、《北京市人民政府办公厅转发市经委、市政府体改办〈关于贯彻执
行国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范的实施意见〉》（京
政办发[2001]49 号，2001 年 6 月 12 日起施行）以及首信发展的公司章程，首信
发展董事会有权按照章程就首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权的事项作
出决定。详见本补充法律意见书下文“（二）是否对上述瑕疵采取了补救措施”
之“3.关于首信发展未取得主管部门关于国有股权转让的审批文件”部分的内容。
本所认为，该股权转让事项由首信发展董事会决定的情况不存在导致国有资
产流失的风险。
综上所述，本所认为，公司历史沿革中，股东首信发展将其持有的公司 25%
的股权转让给石龙工业总公司，未及时办理工商变更登记手续，未进行资产评估，
亦未取得主管部门关于国有股权转让的审批文件，不存在导致国有资产流失的风
险。
（二） 是否对上述瑕疵采取了补救措施
1. 关于未及时办理股权变更登记手续
经对开普有限 25%股权转让的当事方首信发展与石龙工业总公司、70%股权
3-3-1-233
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
转让的其他当事方汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山进行访谈，各方均对股
权转让的真实情况以及 25%、70%股权转让合并办理工商登记的情况予以确认，
不存在股权权属纠纷。合并办理工商登记手续后所形成的股权结构如实反映了各
方实际股权转让的结果。根据发行人注册地的公司登记机关出具的证明以及发行
人的确认，开普有限未因股权变更登记事宜受到登记机关的处罚。
本所认为，上述股权转让各当事方最终办理了股权变更登记，各方均认可变
更登记后的股权比例，未及时办理变更登记手续的瑕疵不会导致相关的股权权属
不清晰，也未因此导致股权转让有关的纠纷或潜在纠纷。
2. 关于未进行资产评估
本所与保荐机构对首信发展进行了访谈，根据首信发展盖章确认的访谈记录，
首信发展确认了其向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权的事实、转让价格、
经董事会审批的情况，以及不存在与股权转让有关的纠纷或潜在纠纷。
石龙工业总公司的有权主管部门石龙镇人民政府及其上级政府东莞市人民
政府分别于 2018 年 7 月 10 日出具东石府[2018]16 号文、于 2018 年 11 月 9 日出
具东府[2018]137 号文，确认首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权未造成首
信发展资产流失。
本所认为，首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权的过程中虽未进行资产
评估，但未导致国有资产流失。详见本所《补充法律意见书（一）》第 4 题的回
复意见以及本补充法律意见书前文“上述瑕疵是否存在导致国有资产流失的风险”
部分的内容。
3. 关于首信发展未取得主管部门关于国有股权转让的审批文件
（1） 关于补救措施
本所与保荐机构对首信发展进行了访谈，根据首信发展盖章确认的访谈记录，
首信发展确认了其向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权的事实、转让价格、
经董事会审批的情况，以及不存在与股权转让有关的纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
该次股权转让的受让方石龙工业总公司为城镇集体所有制企业，其向有权主
管部门东莞市石龙镇人民政府申请逐级呈报广东省人民政府确认开普有限有关
股权变动行为的有效性。2019 年 6 月 18 日，广东省人民政府办公厅出具《关于
确认广东开普云信息科技股份有限公司涉集体企业股权转让有关情况的复函》
（粤办函[2019]238 号），同意东莞市人民政府关于确认石龙工业总公司对开普
有限的出资行为及其历次受让、转让股权的行为有效的审核意见。
（2） 关于国有股权转让审批
《北京市人民政府关于印发市政府体改办、市财政局〈北京市市级国有资产
授权经营管理试行办法〉》（京政发[2001]5 号，2001 年 2 月 21 日起施行）第
一条规定：“为进一步规范国有资产授权经营行为，维护国有资产所有者、营运
者、经营者的权益，促进国有资产的优化配置与合理流动，确保国有资产保值增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《国有企业监事
会暂行条例》等有关法律、法规，结合北京市实际情况，制定本办法。”第四条
规定：“市人民政府是国有资产授权主体，是营运机构的出资者，依法享有资产
受益、重大决策和选择经营者等权利，并以出资额为限对授权经营的国有资产承
担有限责任。”第七条规定：“营运机构是经市人民政府批准设立，对授权范围
内国有资产进行资本营运的企业法人。依据《公司法》运作，组织形式一般应当
为国有独资的有限责任公司，其具体形式可以是大型企业、企业集团、控股公司
或者投资公司、资产经营公司等。”第十条规定：“营运机构的权利与义务：（一）
营运机构的权利：2.对所投资企业分立、重组、改制以及产权（股权）转让
等事项作出决定。”
《北京市人民政府办公厅转发市经委、市政府体改办〈关于贯彻执行国有大
中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范的实施意见〉》（京政办发
[2001]49 号，2001 年 6 月 12 日起施行）第三条规定：“市政府通过国有资产授
权经营公司（集团公司，以下简称授权公司），对市政府出资兴办和拥有股权的
企业行使所有者职能，以投入授权公司的资本额为限，对授权公司承担责任。企
业不再套用行政级别，不再比照行政级别确定企业经营管理者的待遇，实行适合
3-3-1-235
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
现代企业制度的企业经营管理者管理办法。”第四条规定：“授权公司作为出资
人代表，对授权范围内的企业依法行使出资人的权利，并对市政府承担国有资产
保值增值的责任。授权公司授权范围内企业的兼并、破产、重组、分立、成立有
限责任公司等事宜，由授权公司自行审核、批准，并到相关部门办理手续。”
北京市人民政府国有资产监督管理委员会网站的公开信息显示，北京市国有
资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）于 2001 年 4 月由北京市
政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从
事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。
北京国资公司于 2001 年 4 月改制设立时，其唯一股东为北京市人民政府。
鉴于北京国资公司系北京市人民政府授权的国有资本营运机构，其有权根据
上述规定对其下属公司的股权转让事项作出决定。自 2000 年改制为股份有限公
司起至今，首信发展一直为北京国资公司的控股子公司。2001 年 7 月 25 日，北
京国资公司与其他股东共同签署首信发展的新章程，该章程第 26 条规定的股东
大会职权中，未包含公司资产转让事项；第 41 条明确规定，首信发展董事会有
权决定重要资产的转让。据此，首信发展董事会应被视为已获得北京国资公司及
其他股东的一致授权，其根据公司章程有权就首信发展向石龙工业总公司转让
25%股权的事项作出决定，无需由股东会作出决议。
另外，根据《企业国有资产法》第三十二条、第三十三条：国有独资企业、
国有独资公司转让重大财产的，除依照有关法律、行政法规以及企业章程的规定，
由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，
国有独资公司由董事会决定。国有资本控股公司、国有资本参股公司转让重大财
产的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者
董事会决定，其中，由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的
股东代表应当按照委派机构的指示行使权利并报告委派机构。因此，参照《企业
国有资产法》的前述规定，首信发展董事会根据其公司章程的授权，亦有权决定
转让开普有限 25%的股权。
首信发展第一届董事会第十七次会议作出决议，包括北京国资公司委派的董
3-3-1-236
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
事在内的全体董事，一致确认同意首信发展向石龙工业总公司转让开普有限 25%
股权的交易。
基于上述，本所认为，根据北京市人民政府的相关规定及北京国资公司审议
通过的首信发展公司章程，参照《企业国有资产法》的规定，首信发展董事会有
权并且已经同意向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权，无需首信发展的股东
会作出决议。
（三） 是否取得首信发展国资主管部门关于上述股权转让合规、未造成国
有资产流失的确认文件
根据国有产权转让的相关规定，首信发展向石龙工业总公司转让股权的过程
中，国有产权转让的审批和评估事宜由首信发展负责办理，因此，该次股权转让
的相关确认事宜，亦需通过首信发展向其国资主管部门申请办理。根据发行人的
说明，其已多次与首信发展沟通并请求首信发展启动关于其向石龙工业总公司转
让开普有限 25%股权事宜的相关确认程序，但至今未有实质性进展。因首信发展
已不再是发行人股东，且发行人为广东省东莞市注册的企业，发行人预计取得首
信发展国资主管部门关于历史沿革的相关确认文件存在难以克服的困难。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得首信发展国资主管部门关于上述股权
转让合规、未造成国有资产流失的确认文件。
本所认为，根据北京市人民政府的相关规定及北京国资公司审议通过的首信
发展公司章程，首信发展董事会有权并且已经同意向石龙工业总公司转让开普有
限 25%股权；首信发展向石龙工业总公司转让股权未导致国有资产流失；石龙工
业总公司目前不持有发行人的股份，其与首信发展之间股权转让的程序性瑕疵不
会导致发行人目前的股权结构发生变动，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
四、 《第二轮审核问询函》第 11 题
发行人股东广东紫宸和深圳宝创分别直接持有开普云 2.49%和 2.82%的
股份，二者存在关联关系，且在 2018 年 5 月同时入股发行人。
请保荐机构、发行人律师根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，逐项说明上述股东是否构成一致行动关系，是否存在充分反证。如不存在，
请严格按照合计持股 5%以上的股东作出股份锁定及减持的承诺。
回复意见：
本所查阅了广东紫宸及深圳宝创的工商登记档案、合伙协议及其入股开普云
的相关付款凭证，深圳宝创执行事务合伙人前海宝创投资管理（深圳）有限公司
（以下简称“前海宝创”）的公司章程及其投资决策委员会议事规则。经核查，
广东紫宸与深圳宝创存在以下关系：
（1）前海宝创系深圳宝创的执行事务合伙人，广东紫宸通过前海宝创间接
持有深圳宝创 2.79%的出资份额；
（2）广东紫宸的有限合伙人柴鹏飞直接持有广东紫宸 19.00%的出资份额，
同时直接持有深圳宝创 13.95%的出资份额并担任前海宝创董事；
（3）广东紫宸的执行事务合伙人麦建红直接持有广东紫宸 51.00%的出资份
额，并担任前海宝创的董事长；
（4）广东紫宸的有限合伙人刘晓兰直接持有广东紫宸 27.00%的出资份额，
并担任前海宝创董事兼总经理。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.9 条规定：“上市公司股东
所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市
公司收购管理办法》的规定。”
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者
受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一
投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经本所核查，广东紫宸与深圳宝创之间不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款第（一）项至第（十一）项的情形，但符合《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，
因无其他充分的证据证明其相互之间属于完全独立的主体，应当认定为一致行动
关系。
经核查，广东紫宸与深圳宝创已按照合计持股 5%以上的股东作出了股份锁
定及减持的承诺，承诺内容符合相关法律法规及规范性文件的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
五、 《第二轮审核问询函》第 12 题
请发行人补充披露：（1）报告期内，公司研发人员数量和研发费用金额及
占比低于同行业可比公司的情况，并说明对于发行人持续创新能力、研发项目
储备及技术水平的影响；（2）列表披露互联网内容服务平台、大数据服务平台
及核心软件产品与国内外主要竞争对手的产品性能参数比较情况，准确披露发
行人核心产品在境内外的竞争水平；（3）发行人与国内外竞争对手在业务规模、
核心技术指标、技术积累、知识产权布局、高端研发人员拥有数量、市场占有
率等方面存在的差距。
请发行人说明：（1）公司主要产品与核心技术的对应关系，是否存在使用
开源平台研发核心技术的情形，是否存在侵权的法律风险；（2）发行人未取得
竞争对手多项技术指标，却认定发行人技术具有先进性的结论是否审慎合理，
请进一步列示技术先进性的客观依据。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
本所律师履行了以下核查程序：
（1） 查阅了同行业可比公司年度报告等公开披露信息，结合发行人报告期
内研发人员名册和研发费用明细，分析发行人研发人员数量和研发金额及占比低
于同行业可比公司的原因以及对发行人持续创新能力、研发项目储备及技术水平
的影响。
（2） 访谈发行人实际控制人、核心技术人员，查阅发行人产品说明书，查
阅主要竞争对手官方网站、政府采购网公示的招标文件、国外厂商性能测试报告
等公开披露信息，了解发行人互联网内容服务平台、大数据服务平台及核心软件
产品与国内外主要竞争对手的产品性能比较情况，以及在境内外的竞争水平。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（3） 查阅国内外主要竞争对手年度报告等公开披露信息，了解并对比分析
发行人、主要竞争对手的业务规模、核心技术指标、技术积累、知识产权布局、
高端研发人员拥有数量、市场占有率等情况。
（4） 访谈了发行人实际控制人、核心技术人员，查阅产品说明书，了解主
要产品与核心技术的对应关系，使用开源平台情况以及是否存在侵权的法律风险。
（5） 访谈了发行人实际控制人，并结合发行人知识产权、产品性能、销售
明细、获得的奖项和认可等分析技术先进性的客观证据。
经核查：
（二） 报告期内，公司研发人员数量和研发费用金额及占比低于同行业可
比公司的情况，并说明对于发行人持续创新能力、研发项目储备及技术水平的
影响
报告期内发行人研发人员的数量及占比、研发费用及占比以及同行业可比公
司的情况如下表：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
项目
占比 占比
数量/金额 占比/% 数量/金额 占比/% 数量/金额 数量/金额
/% /%
研发人员数量及占比（单位：人）
拓尔
- - 887 51.21 698 39.24 627 38.30
思
科创
- - 212 21.44 190 21.42 187 21.74
信息
太极
- - 1,768 41.21 1,619 36.32 1,417 35.39
股份
南威
- - 516 23.03 297 24.42 330 34.41
软件
泰得
69 61.61 83 62.88 84 54.90 82 71.30
科技
国双
- - 491 41.19 546 50.65 418 44.99
控股
3-3-1-241
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
项目
占比 占比
数量/金额 占比/% 数量/金额 占比/% 数量/金额 数量/金额
/% /%
研发人员数量及占比（单位：人）
蓝海
112 65.88 132 69.47 191 59.50 182 42.52
讯通
行业
- - 584 37.98 518 36.65 463 36.31
平均
公司 128 21.77 102 19.32 88 22.06 94 22.93
研发费用金额及占比（单位：万元）
拓尔
8,387.27 19.99 16,370.81 19.37 14,457.48 17.60 13,808.63 20.30
思
科创
1,431.39 16.73 2,425.20 7.29 2,204.50 7.17 2,171.84 8.00
信息
太极
17,986.82 5.97 38,791.44 6.45 28,801.38 5.43 23,382.85 4.48
股份
南威
7,942.99 17.10 7,626.21 7.79 7,068.77 8.76 5,909.97 12.63
软件
泰得
334.26 21.52 1,272.98 48.05 473.00 18.85 267.78 11.57
科技
国双
8,790.00 68.46 53,358.60 123.73 25,792.10 54.93 16,038.70 44.08
控股
蓝海
1,304.83 38.76 2,503.09 36.93 4,969.45 96.54 7,276.37 101.73
讯通
行业
6,596.79 11.10 17,478.33 14.07 11,966.67 10.76 9,836.59 9.70
平均
剔除
国双
控股
6,231.26 9.27 11,498.29 8.34 9,662.43 7.93 8,802.91 7.84
后行
业平
均
发行
1,439.47 21.37 2,359.74 10.35 2,124.18 13.56 1,860.85 17.59
人
注 1：行业平均研发人员人数占比=行业研发人员总数/行业人员总数。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
注 2：行业平均研发费用占比=行业研发费用总额/行业营业收入总额。
注 3：2019 年 1-6 月，A 股上市的同行业公司及国双控股未在半年度报告中披露研
发人员数量。
报告期内，发行人研发人员数量高于泰得科技，研发人员数量占比与科创信
息相当，研发人员数量及占比少于其他可比公司。由于研发人员薪酬水平高于同
行业可比公司，发行人研发费用高于泰得科技，与科创信息、蓝海讯通（除 2016
年和 2017 年外）基本相当，少于拓尔思、太极股份、南威软件等规模较大的可
比公司；发行人研发费用占比高于科创信息、太极股份和南威软件，少于拓尔思、
泰得科技、国双控股和蓝海讯通。
可比公司中，拓尔思、太极股份、南威软件为国内大型 IT 综合厂商，营业
收入规模显著大于发行人，互联网内容服务平台业务仅是其众多业务中的一类，
因而研发人员数量和研发费用金额高于公司。蓝海讯通报告期内归属于母公司所
有者的净利润分别为-7,427.09 万元、-7,349.95 万元、-2,583.32 万元、-231,98 万
元,其在 2016 年和 2017 年曾大幅度投入研发，因而该年度研发人员数量和研发
费用高于发行人，但 2018 年其研发人员数量和研发费用与公司基本相当，2019
年上半年低于发行人水平；此外，由于蓝海通讯的营业规模和人员数量小于公司，
故其研发人员数量占比和研发费用占比高于发行人。国双控股报告期内归属于母
公司所有者的净利润分别为-6,769.30 万元、-23,899.60 万元、-52,132.50 万元、
-28,491.60 万元，由于其策略为大幅度投入研发，因而研发人员数量占比和研发
费用占比均显著高于行业平均水平，研发人员数量和研发费用均高于发行人。
报告期内，发行人研发人员数量占比低于行业平均水平，但研发人员人均薪
酬高于行业平均水平，主要是发行人只将研发中心人员认定为研发人员，其他可
比公司采用不同的管理模式和核算体系，对研发人员的认定口径不同。报告期内
大部分期间，发行人研发费用占比高于行业平均水平；2018 年，受国双控股大
幅提高研发投入以及发行人营业收入大幅增长等因素影响，发行人研发费用占比
低于行业平均水平；若剔除国双控股的影响，报告期内发行人研发费用占比高于
行业平均水平。
综上所述，由于发行人研发费用占比高于行业平均水平（2018 年剔除国双
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
控股），发行人报告期内的研发人员数量和研发费用投入与目前业务规模相匹配，
能够保障持续创新能力、研发项目储备和技术水平的先进性。
（三） 列表披露互联网内容服务平台、大数据服务平台及核心软件产品与
国内外主要竞争对手的产品性能参数比较情况，准确披露发行人核心产品在境
内外的竞争水平
软件产品的技术指标通常分为“功能性指标”和“非功能性指标”两大类。
功能性指标是软件产品能够提供的功能和用途；非功能性指标，一般包括性能、
可用性、安全性、扩展性和可维护性等，其中性能一般采用响应时间、系统吞吐
量、并发用户数等参数来衡量。
软件产品性能指标受测试用例客户的组织规模、业务应用场景以及软硬件测
试环境等各类外部因素的影响。公司难以取得在相同测试环境下与国内外竞争对
手软件产品性能指标的对比，但可以通过公开的招标文件、官方网站等取得软件
产品在具体应用场景的性能表现并进行对比。
公司结合同行业可比公司官方网站、政府采购网公示的招标文件、国外厂商
性能测试报告等公开信息和自身了解的情况对公司互联网内容服务平台、大数据
服务平台及核心软件产品与国内外主要竞争对手的技术指标、技术水平进行比较
说明，具体如下：
（1） 互联网内容服务平台产品对比
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1） 与国外主要厂商的对比
Microsoft 的 SharePoint IBM 的 WebSphere
指标 指标说明 公司 Oracle 的 Webcenter
Portal Portal
提供文件上传； 提供文件上传；
提供文件上传； 提供文件上传；
支持批量导入； 支持批量导入；
支持批量导入； 支持批量导入；
支持数据库对接； 支持数据库对接；
支持数据库对接； 支持数据库对接；
使信息方便快捷 提供 Web 网页采集工具； 提供 Web 网页采集工
提供 Web 网页采集工具（需要 提供 Web 网页采集工具（需
采集 的进入系统的方 提供新媒体采集工具； 具（需要第三方工具支
第三方工具支持）； 要第三方工具支持）；
式 支持 ETL 工具导入； 持）；
提供 API 接口采集； 提供 API 接口采集；
提供 API 接口采集； 提供 API 接口采集；
支持邮件采集； 支持邮件采集；
支持客户端、移动端同步； 支持邮件采集；
支持 OCR 识别捕获。 支持 OCR 识别捕获。
提供在线电子表单录入。 支持 OCR 识别捕获。
生 系统能够存储的
支持文档、图片、音视频等海量 支持文档、图片、音视频等 支持文档、图片、音视
命 数据类型、数据 支持文档、图片、音视频等海量
存储 资源的存储。支持灵活扩展，支 海量资源的存储，存储规模 频等海量资源的存储，
周 总量和存储的便 资源的存储，存储规模未知。
持 PB 级数据存储规模。 未知。 存储规模未知。
期 捷性
提供元数据、目录、分类、主题 提供元数据、目录、分类、主题 提供元数据、目录、分类、 提供元数据、目录、分
库的定义功能； 库的定义功能； 主题库的定义功能； 区的定义功能；
提供清洗规则的定义和监测能 提供自动化提取关键词和摘要 提供版本控制与留痕功能； 提供自动化提取关键
实现对资源的清
力； 能力，提供数据的自动分类、聚 内容的定位与搜索； 词和摘要能力，提供数
洗、标引、转换、
加工 提供自动化提取关键词和摘要 类等自动标引能力； 内容出入流程控制功能； 据的自动分类、聚类等
分析、提取等管
能力，提供数据的自动分类、聚 提供文本类、office 类型文档转 提供文本类、office 类型文 自动标引能力；
理
类等自动标引能力； 换为 pdf、html 格式的功能，提 档转换为 pdf、html 格式的 提供文本类、office 类
提供数据安全脱敏能力； 供各类图片的转换功能。 功能，提供各类图片的转换 型 文 档 转 换 为 pdf 、
支持图片在线编辑，缩略图和渲 支持自动创建缩略图和渲染图， 功能； html 格式的功能，提供
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指标 指标说明 公司 Oracle 的 Webcenter
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染图自动创建； 支持高分辨率的图片、视频等数 提供 html 格式向 wml、chtml 各类图片的转换功能；
支持短视频在线编辑； 据转换成 Web 友好的格式。 格式的转换。 提供 html 格式向 wml、
支持资源的多版本管理； 支持图片转换成视频短片。 chtml 格式的转换。
提供文本类、office 类型文档转
换为 pdf、html 格式的功能，提
供各类图片的转换功能。
内容发布：能够将文档和网页作 转变业务流程：将流程从通
提供 WebService 和 Restful 接口 内容发布：能够将文档
为网站发布。 知和审批等简单任务转变
功能，供外部系统灵活调用； 和网页作为网站发布。
文档管理：快速有效地采集、保 为复杂操作性工作流，提高
提供条件灵活、规则可变的数据 文档管理：快速有效地
护、共享和分发数字和纸质的文 工作效率。利用 SharePoint
外部系统便捷寻 聚合能力； 采集、保护、共享和分
档与报告。 列表和库、MicrosoftFlow 和
利用 找和使用资源的 推送平台可以将符合条件的信 发数字和纸质的文档
记录管理：管理电子记录和纸质 PowerApps，可为每个设备
方式 息推送到符合接口标准的应用 与报告。
记录。从单一控制台对文件系 创建丰富的表单、工作流和
平台； 基于规则引擎和个人
统、内容管理系统以及电子邮件 自定义应用数字体验。
将信息发布到门户、新媒体和其 信息、权限，实现信息
档案等远程信息库中的内容进 与 office 紧密集成，支持构
他业务系统。 挖掘和个性化服务。
行操作。 建团队知识协作管理。
在管理亿级数据的情况下，系统 单 服 务 器 每 天 可 读 取 300 万 单服务器 100 并发用户下， 利用动态高速缓存，可
的一般查询服务响应时间在 3 秒 -2,200 万个内容项； 服务器响应时间 0.003 秒， 以将应用中静态的
非 一般采用响应时
以内；支撑 PB 级的数据存储； 单服务器 500 万个文档规模下， 每秒访问页面 98 个； （HTML、CSS、JS、
功 间、并发用户数
性能 管理后台可以支撑 20,000 个在 全文检索每秒钟全文搜索 14.77 每秒查询次数 112 个。 图片等文件）和动态的
能 等来衡量产品性
线用户的业务请求；前端 20,000 个内容项。 （数据来源于 Microsoft 披 内容缓存到服务器的
性 能
并发用户响应时间小于 3 秒；单 （ 数 据 来 源 于 Oracle 披 露 的 露 的 SharePointServer2013 JVM 中。从而有效地
篇文章发布时间小于 1 秒（数据 Webcentercontent11gR1 产 品 性 产品性能估计说明） 提高系统的性能。具体
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指标 指标说明 公司 Oracle 的 Webcenter
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来源：西安市政府智能型集约化 能测试报告） 指标未能通过公开资
门户网站平台建设项目公开招 料获取。
标文件）
通 过 日 志 传 送
可用性是在某个 采用可伸缩、高可用架构，解决
系统通过微服务框架的故障隔 （LogShipping）、数据库镜 基于 WAS 构建集群部
可用 时间段内，系统 信息资源调用高并发服务的一
离技术、集群和负载均衡技术， 像（Mirroring）、故障转移 署，提升可用性和可靠
性 能够正常运行的 致性、高性能、高可用性，达到
系统支持 99.99%可用性。 群集三种方案提供 99.99% 性。
概率或比例 99.99%的高可用性。
的高用性。
在 DBA 安全机制的基础
利用 Websphere 一起
上，有加密和规范的令牌机
提供 Java2 的安全性；
安全性是软件运 制；
参考国家信息技术安全等级规 采用加密传输、存储加
行不引起系统事 采用加密传输、存储加密，字段 涉及页面交互时，采用 CAS
范，设计产品安全策略，采用数 密；
安全 故的能力，是软 级安全控制，基于角色的安全控 验证和内部加密方式；
字签名、加密传输、多因子认证、 通过 ACL 配置资源访
性 件在收到恶意攻 制，支持 LDAP，不支持国密算 整体和模块逐阶验证和
全过程安全控制等技术，支持国 问权限；
击时仍提供所需 法； SAS 验证；
密算法，支持 AD 和 LDAP 验证 基于角色的安全控制，
功能的能力。 集成 AD 域验证模式，集合
支持 LDAP，不支持国
SP 安全验证控制中心和统
密算法。
一验证；不支持国密算法
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通过硬件设备等的扩
基于微服务框架构建，该等微服 使用卫星服务器缓存设施，提供
可扩 可扩展性是系统 通过硬件等设备等的扩容， 容，支持平台水平扩
务支持灵活的插拔、修改和替 分布式性能，支持内容服务器全
展性 适应变化的能力 支持平台水平扩展 展，具有大规模全球化
换，具备可扩展性。 球化部署能力。
部署能力。
系统提供了运行监控工具，可以
是指产品的运行 方便快捷的监控系统的运行情
可维 需要额外付费购买其他产品来
监控、故障预警 况，包括服务器 CPU、内存、硬 无相关介绍 无相关介绍
护性 支撑平台的运维监控能力。
和恢复的能力。 盘运行状态，同时还提供服务、
接口的运行状态监控。
1）提供了完整的数字内容管理
的能力，包括采集、管理、存储、
1）全球知名品牌；
分析、整合和利用，能够满足政
1）全球知名品牌； 2）与 IBM 的业务流程
府和企业的内容管理相关业务 1）全球知名品牌；
2）集成了文档和影像文件 OCR 管理产品等无缝集成；
应用； 2）与 Office365 的无缝集成，
识别系统，可以实现文档和影像 2）提供了各种开发工
2）聚焦企业和政府的数字内容 基于文档的协作分享体验
优势 文件的数字化采集； 具、分析工具等，可以
管理领域近 20 年，对国内行业 好；
2）支持美国国防部电子文件标 实现从开发、运维到运
和用户的需求及业务理解深刻； 2）国际化、多语言支持能
准（DOD5015.2）； 营分析全过程的处理；
3）客户现场服务支持能力强， 力强。
3）国际化、多语言支持能力强。 3）国际化、多语言支
需求响应快。
持能力强。
4）产品迭代周期短，及时推出
满足用户需求的新功能。
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5）支持国产基础软件的适配兼
容。
1）不提供自动化的采集工
1）没有提供 Web 数据
具，不能进行 web 数据和数
和数据库数据采集的
1）没有提供 web 数据和数据库 据库等数据的采集；
工具；
数据的采集功能； 2）只支持动态网站，不提
1）国际化和多语言支持能力弱； 2）没有提供静态网站
2）只支持动态网站管理，不支 供静态网站模式；
2）一些行业标准的支持偏弱， 内容管理的能力；
持静态化网站； 3）系统只支持 windows 环
如不支持美国国防部电子文件 3）对国内业务需求的
3）对国内业务需求的理解不足， 境；
标准（DOD5015.2）； 理解不足，产品不能很
劣势 产品不能很好地适应客户需求 4）对国内业务需求的理解
3）对国外的一些业务系统的集 好地适应客户需求及
及其变化； 不足，产品不能很好地适应
成和支持能力还有待验证，如对 其变化；
4）客户现场服务支持能力弱； 客户需求及其变化；
SAP 的 ERP 系统、Oracle 的 CRM 4）客户现场服务支持
5）不支持国产基础软件的适配 5）客户现场服务支持能力
等系统还不支持。 能力弱；
兼容； 弱；
5）不支持国产基础软
6）产品迭代周期长。 6）不支持国产基础软件的
件的适配兼容；
适配兼容；
6）产品迭代周期长。
7）产品迭代周期长。
2） 与国内主要厂商的对比
指标 指标说明 公司 拓尔思 南京大汉 科创信息 南威软件
生 使信息方便 提供文件上传； 支持对不同来源渠 通过标准化接口，对 提供对门户信息资源 南威软件以“放、管、
采
命 快捷的进入 支持批量导入； 道的信息资源、业务 同构和异构类平台 进行海量资源集中采 服”为方向、以“一
集
周 系统的方式 支持数据库对接； 数据、应用服务进行 数据进行批量接入， 集管理，实现对多源 号、一窗、一网”为
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期 提供 Web 网页采集工具； 统一汇聚。提供多种 实现对数据格式的 异构数据资源的汇集 架构、以“大平台、
提供新媒体采集工具； 数据适配采集方式。 清洗，以便集中对数 融合、海量数据的分 大数据、大系统”为
支持 ETL 工具导入； 据进行二次加工、改 析碰撞、实时和非实 指导，提供综合型“互
提供 API 接口采集； 造。 时的分析和挖掘、分 联网+政务服务”系统
支持客户端、移动端同步； 析成果的可视化展 平台和解决方案，是
提供在线电子表单录入。 示，全流程的管理与 国内电子政务行业最
运维。 具创新能力的领军企
系统能够存 业。南威软件创新推
储的数据类 支持文档、图片、音视频、等海量 支持文件、资料、图 出“一省一窗、异地
存 支持 PB 级。提供灵 支持文档、图片、音
型、数据总 资源的存储。支持灵活扩展，支持 像、视频、音频、图 通办”的全新互联网+
储 活的数据存储策略。 视频的分布式存储。
量和存储的 PB 级数据存储规模。 表和数据等信息。 政务服务平台，将“一
便捷性 窗”从省、市、县延
提供元数据、目录、分类、主题库 伸至乡镇、社区，实
提供资源库模型设
的定义功能； 平台集合门户资源采 现一省政务服务五级
计功能，为所有信息
提供清洗规则的定义和监测能力； 通过对各应用的元 集、分发、存储、发 一窗受理、集成服务、
资源使用方提供标
实现对资源 提供自动化提取关键词和摘要能 数据字段进行集中 布、归类、交互等功 分类审批、一窗出件。
准化资源调用支撑。
的清洗、标 力，提供数据的自动分类、聚类等 创建、修改和删除等 能于一身，并提供企
加 支持资源模型的自
引、转换、 自动标引能力； 统一管理操作，实现 业级的团队协作服
工 定义扩展。提供对信
分析、提取 提供数据安全脱敏能力； 对跨平台、跨级别数 务；支持人工标签化
息资源的创建、审
等管理 支持图片在线编辑，缩略图和渲染 据资源的结构化定 管理；灵活的自定义
核、修改、删除、调
图自动创建； 义和改造。 表单实现资源的收集
用、报送下达、检索
支持短视频在线编辑； 整理。
等管理功能。
支持资源的多版本管理；
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提供文本类、office 类型文档转换
为 pdf、html 格式的功能，提供各
类图片的转换功能。
提供 WebService 和 Restful 接口功
平台整合腾讯微信公
能，供外部系统灵活调用； 对集中存储的信息
众平台功能，可对微
外部系统便 提供条件灵活、规则可变的数据聚 信息资源使用方通 资源进行授权开放，
信公众号进行管理。
利 捷寻找和使 合能力； 过统一服务网关方 为各应用平台提供
平台内发布的信息可
用 用资源的方 推送平台可以将符合条件的信息 式实现信息资源的 统一调用接口，实现
一键推送至微信公众
式 推送到符合接口标准的应用平台； 共享共用。 对信息资源库目标
号、腾讯微博、新浪
将信息发布到门户、新媒体和其他 数据的共享与呈送。
微博等新媒体。
业务系统。
在管理亿级数据的情况下，系统的 支持 TB 级数据，前 1、交互类业务 1、多用户接入及具有
支持 PB 级数据；前
一般查询服务响应时间在 3 秒以 端 1，000 并发用户 平 均 响 应 时 间 ： 1-3 海量数据处理能力，
端 1,000 并发用户响
内;支撑 PB 级的数据存储;管理后 响应时间小 3 秒；后 （秒） 至少支持 3,000 以上
应时间小 3 秒；后端
台可以支撑 20,000 个在线用户的 端并发 200 并发用户 峰值响应时间：5-10 用户接入；实现数据
一般采用响 并发 200 并发用户
非 业务请求；前端 20,000 并发用户相 平均相应时间小于 3 （秒） 运行达到 1 亿条以上；
应时间、并 平均响应时间小于
功 性 应时间小于 3 秒；单篇文章发布时 秒；单篇文章发布时 2、查询类业务 2、多用户并发处理技
发用户数等 3 秒；单篇文章发布
能 能 间小于 1 秒（数据来源：西安市政 间小于 1 秒（数据来 简单查询平均响应时 术，在多用户并发环
来衡量产品 时间小于 1 秒（数据
性 府智能型集约化门户网站平台建 源：江西省级电子政 间：1-5（秒） 境下，单用户登录时
性能 来源：天津市政府网
设项目公开招标文件）; 务外网 IPV6 互联网 复杂查询平均响应时 间 ≤0.5s 、 退 出 时 间
站集约化平台开发
一体化政务服务管理平台，需要满 区和省政府网站集 间：6-15（秒） ≤0.1s。
建设项目竞争性磋
足支持正常 10,000 个用户同时在 约化平台改造项目 极限数据查询时间： （数据来源：贵阳市
商文件）。
线的性能要求；当峰值 3,000 个用 竞争性磋商文件）。 最大样本量时数据查 政府数据开放平台提
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指标 指标说明 公司 拓尔思 南京大汉 科创信息 南威软件
户并发请求同一个中等复杂度的 询时间不超过 3 分钟 升改造工程项目公开
事务时，响应时间不超过 2 秒;政务 3、统计分析类业务 招标文件）
服务门户，需要满足支持正常 一般统计时间：不超
50,000 个用户同时在线的性能要 过 30 秒
求,当峰值 20,000 个用户并发请求 （数据来源：湖南省
同一个中等复杂度的事务时，响应 生态环境厅湖南省综
时间不超过 2 秒（数据来源：东莞 合政务服务平台项目
市一体化政务服务平台项目公开 竞争性磋商文件）
招标文件）。
可伸缩、高可用架
构，有效解决信息资
源调用高并发服务 平均年故障时间小
软件的缺陷<0.2%、故
系统通过微服务框架的故障隔离 的一致性、高性能、 于 12 小时；平均故 平均年故障时间小于
可用性是在 障率<0.5%，平均年故
技术、集群和负载均衡技术，系统 高可用、敏捷等痛 障修复时间小于 60 12 小时；平均故障修
某个时间段 障时间<1 天，平均故
可 支持 99.99%可用性，年平均故障时 点，年平均故障时间 分钟（数据来源：江 复时间小于 60 分钟
内，系统能 障修复时间<30 分钟
用 间小于 4 小时，平均故障修复时间 小于 4 小时，平均故 西省级电子政务外 （数据来源：贵阳市
够正常运行 （数据来源：湖南省
性 小于 30 分钟（数据来源：西安市 障修复时间小于 30 网 IPV6 互联网区和 政府数据开放平台提
的概率或比 生态环境厅湖南省综
政府智能型集约化门户网站平台 分钟（数据来源：天 省政府网站集约化 升改造工程项目公开
例 合政务服务平台项目
建设项目公开招标文件）。 津市政府网站集约 平台改造项目竞争 招标文件）。
竞争性磋商文件）。
化平台开发建设项 性磋商文件）。
目竞争性磋商文
件）。
安 安全性是软 参考国家信息技术安全等级规范， 采用加密传输、原子 支持服务安全：认证 权限系统可根据对数 无相关介绍
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指标 指标说明 公司 拓尔思 南京大汉 科创信息 南威软件
全 件运行不引 设计产品安全策略，采用数字签 级控制、接口授权使 和授权、不可否认和 据资源管理的任何权
性 起系统事故 名、加密传输、多因子认证、全过 用、网络分离等手 机密性、安全标准的 限要求，可支持同级、
的能力，是 程安全控制等技术，支持国密算 段，有效保障内容安 适用。 分级、自定义流程授
软件在收到 法，支持 AD 和 LDAP 验证。 全、接口安全、部署 权等，有效保证了门
恶意攻击时 安全和传输安全。 户资源管理的日常管
仍提供所需 理需求。
功能的能力
支持微服务框架构
基于微服务框架构 能够根据用户实际情
可 支持分布式部署，独 建，支持一窗受理、
可扩展性是 基于微服务框架构建，该等微服务 建，该等微服务支持 况，定制开发各种模
扩 立网站、独立数据 事项目录管理、政务
系统适应变 支持灵活的插拔、修改和替换，具 灵活的插拔、修改和 块，系统提供灵活、
展 库、独立服务器的数 事项办理、智能审批、
化的能力 备可扩展性。 替换，具备可扩展 快捷的模块组合策
性 据整合。 大数据分析等系统的
性。 略。
水平扩展能力。
支持第三方的运维监
提供分布式运营监
控系统的集成能力，
控平台，通过可视化
监控分布式环境各业
是指产品的 系统提供了运行监控工具，可以方 服务了解分布式环
可 务系统的运行状态，
运行监控、 便快捷的监控系统的运行情况，包 境的运行状态，包括
维 产品提供运维监控 包括服务器运行清苦
故障预警和 括服务器 CPU、内存、硬盘运行状 任务执行情况、 无相关介绍
护 系统 那个、存储空间、CPU
恢 复 的 能 态，同时还提供服务、接口的运行 CPU、内存、流量和
性 负荷、内存、流量和
力。 状态监控。 活动监测，并根据用
个系统的运行情况，
户需求个性化定制
并提供多种预警策
预警策略。
略。
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指标 指标说明 公司 拓尔思 南京大汉 科创信息 南威软件
1、在内容管理领域深耕多年，在 1、在内容管理和大 1、在政务服务门户 1、在政府、企业、行 1、较早深耕智慧政务
内容全生命周期的各个阶段均形 数据分析领域产品 的建设方面具有较 业等信息化领域具备 领域业务，对政务服
成产品和技术，布局完整； 和方案完整，行业领 为丰富的经验，市场 产品和解决方案，也 务相关业务比较熟
2、对政务集约化、统一信息资源 域范围也比较多，包 占有率相对较高； 涉及云计算平台的建 悉；
库等细分市场有深入研究，产品的 括政务、媒体、企业、 2、行业覆盖较广， 设； 2、在政务服务领域具
研发和推出时间较早，覆盖市场范 金融等； 在政务内外网门户、 2、在一些专业信息化 有较为完整的产品
围较广； 2、在非结构化内容 政务服务网门户、数 系统建设方面形成了 线，对政务服务的内
优势
3、在性能可靠性、可扩展性等方 管理和搜索领域深 据共享与开放、应用 相关产品，如：协同 部部门业务系统的建
面具有较强的能力，替代 Oracle、 耕多年，业务和技术 共享与开放、企业门 办公、生产检测、医 设有一定渗透。
微软、IBM 同类产品，并拥有较多 积累多。 户、等方面都有覆 疗软件、教育软件、
的较高级别政府客户的典型案例 盖。 企业管理等。
4、两大业务平台相互融合，形成
了互联网内容服务平台建设、运维
和运营的完整闭环的业务模式。
1、互联网内容服务平台在全国的 1、涉及行业多，对 1、产品线在区域和 1、主要服务湖南及周 1、定位为系统集成商
布局还不够全面； 细分行业的业务理 行业布局不够； 边的市场，其他区域 和定制软件开发服务
2、尚未进入电信、金融等领域。 解存在一定欠缺； 2、在大数据和云服 市场覆盖度较低； 提供商，缺乏成熟的
2、产品线较多且相 务方面布局相对较 2、在政务智慧门户、 内容管理平台软件；
劣势
对独立，在构建完整 晚。 企业智慧门户、融媒 2、在政务智慧门户、
解决方案时产品间 体和政务服务领域成 企业智慧门户和融媒
的整合难度较大。 熟的产品和方案较 体领域成熟的产品较
少。 少。
注：未从公开信息查询到南威软件内容服务平台全生命周期的功能性介绍，因此未拆分表格具体对比分析。
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（2） 大数据服务平台对比
大数据服务的应用范围较为广泛，不同公司的产品具体领域侧重点各有不同。
国双控股是国内第一家在纳斯达克上市的大数据公司，其大数据服务平台与公司
对比如下：
项目 国双控股大数据服务平台 公司大数据服务平台
国双以自主研发的国双云、大数
对全国 400 万政府网站栏目进行实时
据平台、可视化平台、国双人工
监测，监测频率从 5 分钟到 24 小时
智能引擎为基础，拥有自然语言
不等，每天网页采集更新总次数超过
处理、数据挖掘、关联分析、实
平台能力 2 亿次；实时计算集群每天处理网页
时分析、知识图谱等多项技术能
超过 2 亿篇；积累了有效网页链接超
力，为各行业客户提供智能化大
过 200 亿条，有效文章索引收录 30
数据解决方案。运营平台未知其
亿篇，存储数据规模接近 500TB。
数据采集和管理能力。
访问日志数据；
访问日志数据； 网页及新媒体数据；
文本类数据； 文本类数据；
数据采集类型 图像数据； 业务系统数据；
音频数据； 图像和音频数据；
对文本分析提取的结构化数据。 通过文分析提取的元数据和结构化
数据。
能通过宽度优先或深度优先获取网
能通过宽度优先或深度优先获 站链接关系；
取网站链接关系； 能提取栏目和内容的管理；
网站结构分析能
能提取栏目和内容的管理； 能提取页面正文数据；
力
能提取页面正文数据。 首页和重要栏目连通性分析；
网页链接失效、外链和暗链检测；
站点地图结构生成与分析。
结合传统机器学习技术和深度学习
技术，利用 RNN、LSTM、BERT 等
利用机器学习、自然语言处理、
技术构建政务服务领域大规模的
深度学习能力 测试性行业建模和知识图谱构
NGram 语言模型、句法依存关系模
建数据分析平台。
型、政务知识图谱，提升公司文本智
能分析能力。
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项目 国双控股大数据服务平台 公司大数据服务平台
可以自动发现错别字规则，识别政治
类、领导人相关错误、广告、黄赌毒、
不文明用语等十余类敏感词、敏感信
错别字、敏感词和敏感信息检查 息；对正确的长敏感词自动构建可能
文本内容监测 较弱，非其重点功能，监测能力 的错误，避免人工统计错误形态的遗
未披露。 漏问题；
针对政务领域的监测应用，对严重的
敏感信息、负面信息、错别字的监测
准确率分别在 90%、90%、80%以上。
基于深度学习技术，可以检测网络评
论、互动交流里句子里的负面信息，
句子负面信息监 有敏感字词的鉴别，无短语及长
可检测出语法正确、无敏感词的讽
测 句的负面信息监测。
刺、隐喻、正话反说等负面句子;
在政务领域的监测应用正确率>90%。
有，基于公司自有网页特征标记算
法，利用深度学习算法对海量网页进
有，技术未见相关介绍，效果未
网页篡改 行学习训练，可检测黄赌毒、商业广
见相关介绍。
告、违法犯罪等政府网站不可出现的
网页内容，准确率在 90%以上。
政务搜索 无 有
公司收录了全国政府网页，并建立了
突发紧急事件处 无运营系统的应急处理，具有本 统一的索引库，可以快速响应突发紧
理 地部署产品的应急处理机制。 急事件，及时检索所有历史网页并导
出包含突发敏感信息的网页结果。
专注于数字内容的健康、安全监测及
较早进入大数据服务领域，积累 在线的智能检索，政府网站覆盖领域
优势 的技术经验较为丰富，拥有较多 比较全面，对内容合规监测的完整
的发明专利。 性、时效性和准确性高，具有大规模
SaaS 服务的能力。拥有 6 项发明专利。
产品应用领域较为广泛，在网站
及新媒体监测领域侧重于对网 应用领域比较窄，产品线主要还是内
劣势 站行为分析的监测及优化，更多 容监测领域，对大数据的其他应用领
的是以产品或解决方案的方式 域涉足不深。
进行交付。
综上所述，发行人互联网内容服务平台和大数据服务平台在政务服务领域具
有技术优势且可持续。
（四） 发行人与国内外竞争对手在业务规模、核心技术指标、技术积累、
知识产权布局、高端研发人员拥有数量、市场占有率等方面存在的差距
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（1） 与国内外竞争对手的差距
项目 公司存在的差距
（1）公司收入规模（2018 年）低于拓尔思、科创信息、太极股份、
南威软件和国双控股，高于泰得科技、蓝海讯通。
（2）公司利润规模（2018 年）低于太极股份和南威软件，高于拓尔
业务规模 思（2018 年确认商誉减值损失 4,023.81 万元）、科创信息、国双控股、
泰得科技和蓝海讯通。
（3）公司收入、利润规模远低于 Oracle、IBM、Microsoft 等大型跨
国企业。
从核心技术的指标对比来看，在政务服务领域，公司核心技术指标处
核心技术指标
于行业领先地位，与国外内竞争对手不存在显著差异。
拓尔思从 2000 年开始即从事自然语言处理和文本挖掘方面的研究，
在国内最早推出商业化的文本挖掘软件 TRS CKM，在该领域具有较
为深厚的技术积累；科创信息主要技术积累在专有云、大数据、机器
视觉领域；太极股份在云计算、大数据、安全以及众多行业应用方面
技术积累
具有较为深厚的技术积累；南威软件在电子证照、公共安全领域具有
较为深厚的技术积累；泰得科技在内容服务平台、智能搜索等方面具
有一定的技术积累；国双控股在大数据用户行为分析领域具有较为深
厚的技术积累；蓝海讯通技术积累主要在应用性能管理方面。
（1）拓尔思、科创信息、太极股份、南威软件、泰得科技、国双控
股、蓝海讯通取得内容管理和大数据相关授权发明专利数量分别为
16、0、2、14、0、442、0 项；公司取得内容管理和大数据相关授权
知识产权布局
发明专利数量为 10 项。
（2）公司取得的授权发明专利数量远少于 Oracle、IBM、Microsoft
等大型跨国企业。
其他可比公司会考虑设置合理的研发人员结构，但未披露高端研发人
员数量，因而无法对比分析。
高端研发人员
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人高端研发人员数量占研发人员数量的
比例在 20%左右。
数字内容管理软件的行业应用广泛，市场较为细分，从公开渠道未查
市场占有率
询到权威机构对行业主要参与者占有率的统计数据。
注 1：国内竞争对手内容管理和大数据相关专利数量为根据其 2019 年半年报披露的母
公司及子公司名称在国家知识产权局（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询统计的结果；
国外竞争对手专利数量为根据美国专利商标局（网址：http://patft.uspto.gov/）、2018 年年度
报告等公开信息查询统计的结果。
注 2：公司高端研发人员为以下人员之一：硕士及以上学历的研发人员、发明专利的发
明人、参与重大科研项目的研发人员。
（五） 公司主要产品与核心技术的对应关系，是否存在使用开源平台研发
核心技术的情形，是否存在侵权的法律风险
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
1. 发行人主要产品与核心技术的对应关系
自设立以来，发行人通过自主研发的方式积累了覆盖数字内容采集、存储、
分析和应用全生命周期管理的六大核心技术，开发出互联网内容服务平台和大数
据服务平台两大业务支撑平台，并形成了统一信息资源库、内容管理系统、云监
测、内容安全、云搜索等核心产品。发行人核心技术及其来源、在主营业务中的
应用等如下表所示：
3-3-1-258
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 核心 技术 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权 在主营业务中的应用
号 技术 来源 得时间
1、分布式链接实时消重技术 1、一种基于 DOM 网页剪枝的相似网页查找方法及系统
2015
2、海量网页文本实时消重技术 （ZL201810801006.7）
大规模 1、大数据服务平台的云
3、网页正文智能抽取技术 2、一种网站站点地图自动重构的方法及系统
多形态 监测、内容安全、云搜 2012
（ZL201810795449.X） 自主
1 高性能 4、网页模板自动分类技术 索等产品
3、一种基于深度学习的网页类型智能识别方法及系统 研发
采集技 5、静态、动态网页自适应采集技 2、互联网内容服务平台
（ZL201810815713.1）
术 术 的统一信息资源库产品 2016
4、一种基于网页节点间互信息的网页文章信息自动抽取方
6、动态网页自动采集技术 法及系统（ZL201810795448.5）
1、一种对互联网信息进行涉密涉敏信息监测方法及系统
（ZL201810815712.7）
1、大数据服务平台的云
基于平 2、一种基于规则引擎的智能推送方法及系统 监测、内容安全、云搜
衡语料 1、平衡语料库自动构建技术 （ZL201811247462.8） 索等产品
库的文 2、基于平衡语料库的新词、敏感 3、开普云网站错别字监测软件 V2.0 自主
2 2、互联网内容服务平台 2017
本智能 规则自动发现以及关键词自动抽 研发
4、开普云内容安全云监测平台 V3.0 的统一信息资源库产
分析技 取技术
5、开普云监测平台 V3.0 品、内容管理系统等产
术
6、开普云搜索平台 V3.0 品
7、开普云绩效管理云评测系统 V3.0
1、高效的文本敏感信息识别技术 1、一种对互联网信息进行涉密涉敏信息监测方法及系统 1、大数据服务平台的云 2012
大规模
2、基于局部上下文特征、依存关 （ZL201810815712.7） 监测、内容安全、云搜
互联网
系与 BERT 验证的错别字监测技 索等产品 2018
敏感信 2、开普云网站错别字监测软件 V2.0 自主
3 术 2、互联网内容服务平台
息实时 3、开普云内容安全云监测平台 V3.0 研发
的统一信息资源库产
监测技 4、开普云监测平台 V3.0
3、句子负面信息发现技术 品、内容管理系统等产 2017
术 5、开普云绩效管理云评测系统 V3.0 品
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 核心 技术 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权 在主营业务中的应用
号 技术 来源 得时间
政务领 1、一种基于规则引擎的智能推送方法及系统
1、政务领域通用词和特定网站关
域智能 （ZL201811247462.8） 大数据服务平台云搜索 自主
4 键词的融合技术 2010
搜索技 2、开普云搜索平台 V3.0 产品 研发
2、智能化检索技术
术 3、开普云智能问答云平台软件 V1.0
1、基于动态网络环境自适应的海 1、一种基于多源信息聚合的公共服务系统及其构建方法
量数据资源汇集技术 （ZL201810795450.2）
2008
2、基于多元模型自适应的一体化 2、一种基于集约化治理平台的单点登录集成方法及系统
混合型存储技术 （ZL201811247457.7）
3、数字内容资源结构化提取、多 3、一种基于元数据自定义扩展的资源管理方法及系统*
集约化 终端同步及高性能发布技术 2006
4、开普云集约化治理平台 V4.0
环境下
4、全生命周期的安全控制技术 5、开普云集约化资源库云服务平台 V4.0
数字内 互联网内容服务平台的
6、开普云集约化站群云服务管理软件 V4.0 自主
5 容全生 内容管理系统、统一信
研发
命周期 7、开普云集约化网站数据迁移系统 V3.0 息资源库等产品
管理技 8、开普云全媒体矩阵管理云平台系统 V2.0
术
5、基于微服务架构的弹性可伸缩 9、开普云集约化异构内容发布系统集成平台 V3.0
2012
平台和开放接口技术 10、开普云数据整合软件 V1.0
11、开普互联安全内容管理软件 V6.0
12、开普云融媒体管理中心平台软件 V1.0
13、开普云县级融媒体中心管理平台软件 V1.0
一体化 1、基于智能文档平台的多渠道信息采集交换方法
在线政 （ZL201010034367.7） 互联网内容服务平台的
1、基于版式智能文档的数据 自主
6 务服务 2、一种基于多源信息聚合的公共服务系统及其构建方法 统一信息资源库、公共 2005
交换技术 研发
平台的 （ZL201810795450.2） 服务等产品
异构数 3、一种自动识别签名章或手写签名的方法及装置
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序 核心 技术 首次取
关键技术点 发明专利或软件著作权 在主营业务中的应用
号 技术 来源 得时间
据交换 （ZL201810795447.0）
关键技 4、一种基于区块链机制的政务服务过程追溯系统及其构建
术 方法*
5、开普云公共服务云平台 V1.0
2、多源异构数据交汇技术 6、开普云全程电子化工商登记管理系统 V3.0 2017
7、开普一门一网式综合管理服务系统 V1.0
8、开普统一预约服务系统 V1.0
9、开普安全智能表单应用平台软件 V6.0
注：表格中带*号为正在申请的发明专利，其中一种基于元数据自定义扩展的资源管理方法及系统已取得国家知识产权局《授予发明专利权通知书》，
正在办理专利证书；一种基于区块链机制的政务服务过程追溯系统及其构建方法已进入国家知识产权局实质性审核阶段。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2. 核心技术中使用了部分开源软件
发行人核心技术采用了部分开源软件，符合软件行业惯例，在核心技术中仅
发挥工具性作用并且可替代性强，不存在直接使用开源平台的情形。具体说明如
下：
（1）使用开源软件符合软件行业惯例和发展趋势
开源软件是与源代码一起分发的软件，可以由用户读取或修改。随着软件行
业的快速发展，软件架构越来越复杂，依赖的组件也越来越庞大。软件公司独自
开发每个组件不具有经济性，部分采用开源软件符合软件行业惯例和发展趋势。
如，世界知名软件公司如 Google、微软，国内知名互联网公司如百度、阿里巴
巴、腾讯等，既是开源软件最大的贡献者之一，也是开源软件最大的使用者之一。
（2）开源软件在发行人核心技术中仅发挥工具性作用
发行人的核心技术基于数字内容管理、大数据等领域的技术积累，结合具体
场景中的技术难点，研究和提炼具体技术路线。开源软件是实现通用功能或协议
的工具，不包含具体应用场景特性。发行人核心技术的研发过程中，会部分采用
开源软件以实现软件行业被广泛采用的、成熟的工具或协议功能。开源软件不属
于发行人的核心技术。
发行人在利用自主研发的核心技术开发产品过程中部分使用了开源软件，但
是开源软件的工具性功能占比较小，且并非核心技术本身。如，发行人核心技术
之一的大规模多形态高性能采集技术，重点解决广度、深度自适应采集，海量链
接实时消重与分发，海量网页文本实时消重，网页正文自动抽取，网页模板自动
分类，静态、动态网页自适应采集，动态网页自动采集等技术难题。而发行人采
用的开源软件不能解决上述问题，其中 OkHttp 开源软件实现一次基本 Http 请求
到相应的处理，Hessian 开源软件实现爬虫客户端和爬虫服务器之间的通信，
Chromium 开源浏览器引擎实现对动态网页的渲染。
因此，发行人核心技术框架和关键技术路线均为自主研发，并具有自主知识
产权，开源软件仅发挥工具性作用。
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（3）发行人核心技术中采用的开源软件可替代性强
由于开源软件的开放性和通用性，同一功能可通过多种开源软件实现，开源
软件的可替代性强。如发行人采用的 OkHttp 软件，也可采用 HttpClient、OkGo、
Http-Kit、Smart-Http 等其他开源软件；采用的 Hessian 软件，也可采用 gRPC、
JSON-RPC、nfs-RPC、light-RPC、protobuf、Finagle、Tatala、Netty 等其他开源
软件；采用的 Chrominum 浏览器引擎，也可采用 firefox、safara、Opera、StainLess、
WebKit、K-Meleon 等其他开源软件。
3. 使用的开源软件不存在侵权的法律风险
发行人核心技术中采用的开源组件的开源许可证为 APL（Apache License）、
BSD（Berkeley Software Distribution），均为无约束授权，允许他人修改和重新
发布代码，并可以在此基础上开发出商业软件进行销售。
具体开源软件、开源许可证及主要限制条件、是否存在侵权行为如下表所示：
序 开源软件名 是否
开源许可证 主要限制条件
号 称 侵权
1、需要给代码的用户一份 Apache Licence。
2、如果你修改了代码，需要在被修改的文件中
说明。
3、在延伸的代码中（修改和有源代码衍生的代
码中）需要带有原来代码中的协议，商标，专利
1 OkHttp APL 2.0 否
声明和其他原来作者规定需要包含的说明。
4、如果再发布的产品中包含一个 Notice 文件，
则在 Notice 文件中需要带有 Apache Licence。你
可以在 Notice 中增加自己的许可，但不可以表
现为对 Apache Licence 构成更改。
每 一 个 修 改 过 的 文 件 ， 都 必 须 放 置 Apache
2 Hessian 协议 APL 1.1 否
License1.1 的版权信息。
HanLP 中文
3 APL 2.0 同第 1 项之限制条件 否
分词
4 BERT 模型 APL 2.0 同第 1 项之限制条件 否
1、如果再发布的产品中包含源代码，则在源代
码中必须带有原来代码中的 BSD 协议。
Chromium 浏
5 BSD 2、如果再发布的只是二进制类库/软件，则需要 否
览器引擎
在类库/软件的文档和版权声明中包含原来代码
中的 BSD 协议。
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序 开源软件名 是否
开源许可证 主要限制条件
号 称 侵权
3、不可以用开源代码的作者/机构名字和原来产
品的名字做市场推广。
6 Spring Cloud APL 2.0 同第 1 项之限制条件 否
7 JeeSite APL2.0 同第 1 项之限制条件 否
（六） 发行人未取得竞争对手多项技术指标，却认定发行人技术具有先进
性的结论是否审慎合理，请进一步列示技术先进性的客观依据
发行人技术先进性的客观依据如下：
1. 具备自主知识产权的系列核心技术
自设立以来，发行人积累了覆盖数字内容采集、存储、分析和应用全生命周
期管理的六大核心技术，开发出互联网内容服务平台和大数据服务平台两大业务
支撑平台。基于所积累的核心技术，发行人取得授权发明专利 10 项，软件著作
权 200 项，具有自主知识产权且权属清晰。
2. 产品具备先进的性能
发行人的互联网内容服务平台具备海量异构数据和应用服务一体化管理能
力，实现了基于微服务架构的开放和弹性伸缩能力；保留了文档交互中的用户使
用习惯和操作便捷性的前提下，解决了文档流转中数据难以被有效利用的问题，
并提供了所交换的结构化数据和非结构化文档的数字签名和加盖电子印章的能
力；在不需要修改原系统代码、不需要访问原系统数据库、不需要对接原开发厂
商的前提下，针对其应用方式快速生成标准访问接口，实现数据的快速采集并统
一汇聚至新平台，打通了数据在异构平台之间的流转通道。
发行人的大数据服务平台实现了全国政府网站全面、长期、稳定、高效采集，
在最快 5 分钟、最慢两小时的周期内完成全国政府网站首页和重要栏目的更新检
查和网页收录，在 24 小时的周期内完成全国政府网站的更新检查和网页收录，
每天采集网页超过 2 亿次，总采集有效网页链接超过 200 亿条，为大规模用户提
供了实时监测和预警服务；自主构建了较大规模的平衡语料库，基于无监督方式
训练的 NGram 接近人工标注的精度，中文分词在开放语境达到了接近 98%的准
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
确率，依存关系计算结果的可信度达到 80%以上；针对政务领域的监测应用，对
严重的敏感信息、负面信息、错别字的监测准确率分别在 90%、90%、80%以上，
并具备较高的执行效率；云搜索产品通过构建面向目标网站的语义模型，应用自
然语言处理和深度学习技术，有效提升了搜索的智能化水平和用户搜索体验。
3. 为大量客户提供服务并通过承担典型项目获得验证
报告期内，发行人通过互联网内容服务平台累计为中共中央纪律检查委员会、
最高人民检察院等党和国家机构，20%左右的省级政府、国务院组成部门和直属
机构提供了服务。在互联网内容服务平台应用场景之一的政务智慧门户领域，发
行人是政府网站集约化平台解决方案主要提供商之一，承担了北京市、海南省、
四川省、湖南省、安徽省的省级政府网站集约化平台的建设，承担了广州市、南
昌市、西安市、成都市等 10 余个地级以上城市政府网站集约化平台的建设，在
该领域取得了较为领先的市场地位。在互联网内容服务平台应用场景之一的企业
智慧门户领域，发行人承担了中国石油天然气集团有限公司、中国投资有限责任
公司、中国神华能源股份有限公司、中国广核集团有限公司等大型央企智慧门户
的建设，成功实现了对大型跨国软件服务商如 Microsoft、Oracle、IBM 同类产品
的国产化替代。在互联网内容服务平台应用场景之一的政务服务平台领域，公司
承担了最高人民检察院 12309 检务服务平台、广东省全程电子化商事登记管理系
统、东莞市一体化政务服务平台等典型政务服务项目的建设，积累了较为丰富的
经验。在互联网内容服务平台应用场景之一的融媒体领域，公司承担了新华社的
党政客户端全国服务平台之集群升级与扩展及服务体系子项、媒体资源聚合共享
平台之“现场云”（现场新闻服务平台）子项的建设。
报告期内，发行人通过大数据服务平台累计为 60%以上的省级政府、40%以
上的国务院组成部门和直属机构、40%以上的地级政府提供了服务。
4. 参与多项国家级、省级标准规范的制定，并获得多项认可
基于在数字内容管理领域的领先市场地位，发行人参与了国家标准《XML
在电子政务中的应用指南》（GB/Z19669-2005）的制定，参与了国务院办公厅制
定的《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）的课题研究工作，参与了
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
北京市、海南省、湖南省、广州市政府网站集约化相关标准规范的制定，是国务
院办公厅第一次全国政府网站普查的平台建设和技术支撑单位；基于发行人大数
据服务平台采集的全国政府网站数据的全面、准确和及时性，发行人相关数据为
中国互联网信息中心（CNNIC）牵头组织撰写的《第 42 次中国互联网络发展状
况统计报告》、《第 43 次中国互联网络发展状况统计报告》，清华大学发布的
《2018 年中国政府网站绩效评估报告》所引用；大数据服务平台被广东省大数
据协会、广东软件行业协会评为 2019 年广东省优秀大数据案例 TOP30。
发行人曾获得国家科学技术部等多部门联合颁发的《国家重点新产品》证书，
广东省科学技术奖二等奖和东莞市科学技术进步奖一、二、三等奖；先后承担或
参与了 10 余项国家级或省部级基金项目；获得计算机软件著作权 200 项；取得
发明专利 10 项，1 项发明专利申请取得《授予发明专利权通知书》，1 项发明专
利申请进入实质性审核阶段。此外，发行人自 2002 年至今连续 17 年（子公司北
京开普自 2004 年至今连续 15 年）通过《高新技术企业》认证，自 2016 年至今
连续通过了最高级别的软件能力成熟度模型集成 CMMI5 评估，并取得了质量管
理体系（GB/T19001-2016/ISO9001：2015）、信息技术服务管理体系（ISO/IEC
20000-1：2011）、信息安全管理体系（GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001：2013）、
知识产权管理体系（GB/T29490-2013）、信息技术服务运行维护标准符合性认证
（ITSS-YW-3-440020190685）成熟度叁级等认证，是中国电子工业标准化技术
协会信息技术应用创新工作委员会会员单位。
综上，本所认为：
1. 报告期内，发行人研发人员数量高于泰得科技，研发人员数量占比与科
创信息相当，研发人员数量及占比少于其他可比公司；由于研发人员薪酬水平高
于同行业可比公司，发行人研发费用高于泰得科技，与科创信息、蓝海讯通（除
2016 年和 2017 年外）基本相当，少于拓尔思、太极股份、南威软件等规模较大
的可比公司；发行人研发费用占比高于科创信息、太极股份和南威软件，少于拓
尔思、泰得科技、国双控股和蓝海讯通，具有合理性。报告期内大部分期间，发
行人研发费用占比高于行业平均水平，说明发行人的研发投入与其目前业务规模
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
相匹配，能够保障持续创新能力、研发项目储备和技术水平的先进性。
2. 结合同行业可比公司官方网站、政府采购网公示的招标文件、国外厂商
性能测试报告等公开信息和自身了解的情况认为，发行人互联网内容服务平台、
大数据服务平台及核心软件产品在政务服务领域具有竞争优势及持续性。
3. 发行人收入利润规模远低于 Oracle、IBM、Microsoft 等大型跨国企业，
收入规模低于拓尔思、科创信息、太极股份、南威软件和国双控股，利润规模低
于太极股份和南威软件；从核心技术的指标对比来看，在政务服务领域，发行人
核心技术指标处于行业领先地位，与国外内竞争对手不存在显著差异；同行业可
比公司在各自专注的领域具有较为深厚的技术积累；发行人取得的授权发明专利
数量远少于 Oracle、IBM、Microsoft 等大型跨国企业，在数字内容管理和大数据
领域少于拓尔思、南威软件、国双控股；同行业可比公司未披露高端研发人员数
量，因而无法对比分析，发行人高端研发人员数量占研发人员数量的比例在 20%
左右；数字内容管理软件行业较为细分，从公开渠道未查询到权威机构对行业主
要参与者占有率的研究数据，因此无法对比分析市场占有率数据。
4. 发行人通过自主研发的方式积累了六大核心技术，开发出互联网内容服
务平台和大数据服务平台两大业务支撑平台，并形成了统一信息资源库、内容管
理系统、云监测、内容安全、云搜索等核心产品；核心技术使用了部分开源软件
的情形符合软件行业惯例和发展趋势，开源软件在核心技术中仅发挥工具性作用
并且可替代性强，不存在直接使用开源平台的情形，不存在违反开源许可证等的
侵权行为和风险。
5. 从核心技术具备的知识产权、产品性能、为众多客户提供服务并承担系
列典型项目、参与多项标准规范制定并获得多项认可来看，发行人核心技术在政
务服务领域具有先进性。
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六、 《第二轮审核问询函》第 15 题
根据首轮回复，报告期内，公司客户主要为各级党政机关、大中型企业和
媒体单位。总体而言，公司获取业务以公开招标方式为主，商务谈判、竞争性
谈判等其他方式为辅。经查询同行业公众公司的公开披露信息，可比公司的政
府采购业务的取得方式与公司基本一致。因此，公司的业务取得方式具有商业
合理性。但是，根据发行人统计信息，发行人从党政机关及事业单位（政府采
购）等客户获取业务的方式主要为商务谈判，报告期内合同个数占比分别为
80.60%、76.11%、71.17%、69.21%，公开招标合同个数占比均不到 10%。
请发行人：（1）说明从党政机关及事业单位（政府采购）等客户获取业务
的方式主要为商务谈判是否合理，与统计信息存在较大差异的原因；（2）逐项
说明各个合同是否应当履行公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购
等法定程序，通过商务谈判取得业务是否符合《招投标法》等相关法律法规的
规定，是否属于应招标而未招标的情形；（3）上述合同是否存在无效的风险，
如为无效合同，对发行人经营业绩存在何种影响，必要时请作风险提示；（4）
请结合可比公司获取业务的来源、不同业务取得方式的占比情况，进一步分析
说明发行人获取业务的方式是否具有商业合理性；（5）请结合发行人销售费用
与同行业可比公司的比较情况，说明发行人销售费用是否存在异常，发行人及
其员工是否存在行贿、商业贿赂等情形，如存在，是否对本次发行上市构成实
质障碍；（6）发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动
符合法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表
明确意见。
回复意见：
本所律师履行了如下核查程序：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（1） 查阅《政府采购法》《招标投标法》《政府采购法实施条例》《政府采
购非招标采购方式管理办法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》《政
府采购货物和服务招标投标管理办法》等政府采购相关的法律法规，了解政府采
购的适用范围、不同政府采购方式的适用范围和程序等；
（2） 取得报告期内通过“商务谈判”取得的销售合同的清单，通过网络检
索政府公开文件的方式，逐一确定该等销售合同所适用的中央或地方政府采购限
额标准，以及相应的政府集中采购目录，确认合同是否达到政府采购限额标准以
及是否被纳入政府集中采购目录，从而判断以“商务谈判”获取业务的方式是否
合法；
（3） 对于通过“商务谈判”取得的，合同金额达到所适用的政府采购限额
标准或被纳入政府集中采购目录的销售合同，核查销售合同的具体内容，了解项
目实施情况以及回款情况，计算合同金额占发行人收入总额的比例，并对相关客
户进行访谈；
（4） 核查发行人有关资金管理、合同签订与执行的内控制度，并对销售负
责人和财务总监进行访谈，了解发行人销售合同签订流程及经营过程中现金和票
据管理的基本工作流程和审批权限控制情况；
（5） 对发行人销售负责人和财务总监进行访谈，了解发行人的销售管理以
及销售费用相关的内部控制流程设计及运行情况；了解发行人有关政府客户销售
合同的签订情况；
（6） 查验发行人报告期内的销售明细帐簿，抽查发行人及其子公司报告期
内的业务招待费、培训费及咨询费的合同及原始凭证，检查是否符合发行人销售
管理模式；
（7） 取得发行人及子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员和主要销
售人员出具的不存在商业贿赂行为的确认函、无犯罪记录证明；
（8） 根据对发行人报告期内的主要客户进行访谈，确认发行人在销售活动
中不存在商业贿赂行为；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（9） 查阅发行人及其子公司住所地的市场监督管理局（工商行政管理局）
出具的报告期内不存在行政处罚的证明；
（10） 走访发行人及北京开普住所地的管辖法院，查询是否存在与商业贿
赂有关的案件；
（11） 通过网络检索，查询可比公司获取政府类客户业务的情况；
（12） 在信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人及其子公司、分公司住所
地和主要业务所在地的市场监督管理部门网站，查询发行人及其子公司、分公司
在 报 告 期 内 是 否 存 在 行 政 处 罚 记 录 ， 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询发行人及其子公司、分公司、发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在诉讼案件；
（13） 在发行人相关项目所在地的财政部门网站上查询发行人及其子公司、
分公司在报告期内是否存在政府采购相关的违法记录。
经核查：
（一） 说明从党政机关及事业单位（政府采购）等客户获取业务的方式主
要为商务谈判是否合理，与统计信息存在较大差异的原因
1. 政府类采购单位的采购方式
（1） 关于政府采购的适用范围
根据《政府采购法》，各级国家机关、事业单位和团体组织（以下简称“政
府类采购单位”）使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购
限额标准以上的货物、工程和服务的行为，适用该法。政府集中采购目录、政府
采购限额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院确定并公布；属于地方
预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并
公布。
根据上述规定，政府类采购单位在进行政府集中采购目录外且采购金额未达
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
到政府公布的采购限额标准的采购时，不受《政府采购法》规范，不属于政府采
购的范畴。
（2） 关于招投标在政府采购中的适用
根据《招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行特定范围内
的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标。法律或者国务院对必须进行招标的其他
项目的范围有规定的，依照其规定。
根据《政府采购法》第二十七条的规定，采购人采购货物或者服务应当采用
公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规
定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
发行人所从事的业务不属于工程建设项目，根据《招标投标法》《政府采购
法》的规定，如果相关的业务属于政府采购范围且达到政府规定的公开招标的数
额标准，必须由政府采购单位通过公开招标方式采购。
（3） 政府类采购单位客户的采购方式
发行人的主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务。其
政府类采购单位的客户在采购政府集中采购目录以内的或者政府采购限额标准
以上的服务的过程中，视采购金额的大小，存在不同的采购模式：1）采购金额
达到公开招标金额标准的，应当根据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购；
2）采购金额未达到公开招标金额标准的，应当结合采购的实际情况，按照《政
府采购法》规定的政府采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源
采购及财政部认定的其他方式）进行采购，并应严格遵循《招标投标法》《政府
采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》等法律法规对于该等采购方式的
特定程序要求。
对于政府集中采购目录外且采购金额未达到政府公布的采购限额标准的服
务采购，因不属于《政府采购法》所规范的采购行为，政府类采购单位可以采用
《政府采购法》规定的采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
采购及财政部认定的其他方式），也可以采用其他的采购方式，例如商务谈判。
需说明的是，“商务谈判”并非法定用语，在本补充法律意见书中的政府采购语
境中，用于特指因不受《政府采购法》规范，故无需遵循法定的政府采购方式的
相关程序要求、由双方自行协商确定成交的采购方式。在政府部门的有关政策文
件中，亦被称为“自行采购”方式，意指政府类采购单位可自行决定采购的方式
和具体程序，不受《政府采购法》的规范。
2. 从政府类采购单位获取业务的方式主要为商务谈判的合理性
报告期内，发行人的政府类采购单位业务合同中，各期大数据服务平台及运
维服务业务合同的数量占比均在 80%以上。发行人报告期内取得的大数据服务平
台及运维服务业务合同中，多数合同不适用政府集中采购目录；且不适用政府集
中采购目录的合同中，多数合同金额相对较小，低于所适用的政府采购限额标准。
因前述未纳入政府集中采购目录且低于政府采购限额标准的合同不受《政府采购
法》规范，政府类采购单位可以采用“商务谈判”的方式进行采购。
政府类采购单位在进行采购时，根据政府采购法相关规定以及采购的实际情
况（例如：是否属于集中采购目录范围、是否达到政府采购限额标准、采购项目
是否存在特殊背景和需求）决定具体的采购方式，发行人按照客户要求的方式参
与采购并获取业务。在不违反《政府采购法》的前提下，政府类采购单位采用“商
务谈判”进行采购有利于提高采购效率，及时、灵活地保障采购需求。
本所认为，从合同数量来看，发行人从政府类采购单位获取业务的方式以“商
务谈判”为主，主要是发行人不在集中采购目录内且低于政府采购限额标准的业
务合同较多，因不适用政府采购，采购单位决定采用“商务谈判”的采购方式所
致，具有合理性。
3. 与统计信息存在较大差异的原因
根据《关于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复》第 142 页所披露内容，“报告期内，公司客户主要
为各级党政机关、大中型企业和媒体单位。总体而言，公司获取业务以公开招标
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
方式为主，商务谈判、竞争性谈判等其他方式为辅……。”该段表述中，“公司
获取业务以公开招标方式为主”系从公开招标项目的业务收入占比的角度进行阐
述。报告期内，发行人来自政府类采购单位的收入中，公开招标项目的收入占比
分别为 50.02%、46.69%、60.28%、52.20%，因此，从营业收入占比来看，公开
招标属于政府类项目的主要业务获取方式。
发行人的互联网内容服务平台业务的单个合同金额较大，合同数量相对较少，
而大数据服务平台及运维服务业务的单个合同金额较小，合同数量却很大，远远
超过互联网内容服务平台业务合同。如前文所述，发行人的大数据服务平台及运
维服务业务的合同中，不属于政府采购范围的合同较多，因而政府类采购单位可
以采用“商务谈判”的采购方式，导致通过“商务谈判”获得的合同数量较大，
占政府类采购单位的全部业务合同数量的比例较高。
综上，发行人获取业务的方式以公开招标为主的表述与统计信息存在较大差
异，系因表述口径不统一（合同收入占比与合同数量占比）的原因所致。
（二） 逐项说明各个合同是否应当履行公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
单一来源采购等法定程序，通过商务谈判取得业务是否符合《招投标法》等相
关法律法规的规定，是否属于应招标而未招标的情形
1. 政府采购限额标准以及政府集中采购目录
根据《政府采购法》第七条、第八条的规定，政府集中采购目录和政府采购
限额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院确定并公布；属于地方预算
的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。
《政府采购法实施条例》第五条规定：“省、自治区、直辖市人民政府或者
其授权的机构根据实际情况，可以确定分别适用于本行政区域省级、设区的市级、
县级的集中采购目录和采购限额标准。”实践中，各省、自治区、直辖市人民政
府或其授权机构均会制定适用于该行政区域的政府集中采购目录和采购限额标
准；省、自治区、直辖市人民政府或其授权机构允许下级政府适当调整目录和标
准的，设区的市级和县级政府可能结合当地情况，在省级人民政府或其授权机构
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
制定的集中采购目录和采购限额标准的基础上作出适当调整，在当地予以适用。
经核查发行人业务合同所涉及的相关地方政府的政府采购政策文件，政府集
中采购目录具有一定的地区差异，存在部分地区将某类采购项目纳入集中采购目
录，而同类项目在其他地区不予纳入的情形；关于政府集中采购目录以外的采购
项目的政府采购限额标准，各地区之间也存在一定的差异；地方政府一般情况下
会结合当地实际情况不定期更新政府集中采购目录和政府采购限额标准，因此目
录范围和限额标准会随着时间发生变化。
2. 是否应当履行公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等法定
程序，通过商务谈判取得业务是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定，
是否属于应招标而未招标的情形
报告期内，发行人从政府类采购单位获取业务合同的方式如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得方式 合同 合同 合同 合同
占比 占比 占比 占比
个数 个数 个数 个数
公开招标 18 4.74% 67 6.46% 86 7.93% 53 5.65%
政
邀请招标 - - - - 1 0.09% 1 0.11%
府
竞争性谈
采 9 2.37% 23 2.22% 26 2.40% 16 1.71%
判/磋商
购
单一来源
方 2 0.53% 10 0.96% 10 0.92% 7 0.75%
采购
式
询价 3 0.79% 2 0.19% 1 0.09% 2 0.21%
商务谈判 263 69.21% 738 71.17% 825 76.11% 756 80.60%
注：竞争性磋商系财政部在《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》中规定的政
府采购方式，因其与竞争性谈判在适用条件及程序上具有相似性，在此进行了合并统计。
（1） 通过政府采购方式取得的业务合同
上表所列的合同取得方式中，公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋
商、单一来源采购、询价，均属于政府采购相关法律法规明文规定的政府采购方
式。政府采购过程中，采购人根据政府采购相关的法律法规，结合采购项目的实
际情况，决定具体的采购方式并开展采购。发行人根据采购人或其委托的采购代
理机构制作的采购文件的要求参与采购，按照政府采购的相关流程取得业务合同。
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（2） 通过“商务谈判”方式取得的业务合同
报告期内发行人通过“商务谈判”方式从政府类采购单位取得的业务合同共
计 2,582 个，其中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月分别为 756
个、825 个、738 个和 263 个，平均合同金额分别为 5.57 万元、6.71 万元、7.65
万元和 8.40 万元。从上可知，发行人通过“商务谈判”方式从政府类采购单位
取得的业务合同普遍金额较小，多数情况下不属于政府采购范围。
对于采用“商务谈判”方式取得的业务合同是否应当履行公开招标、邀请招
标、竞争性谈判、单一来源采购等法定程序，本所核查如下：
1） 是否应当履行公开招标的程序
根据《政府采购法》，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，
其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算
的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。如果相关的采购项目属
于政府采购范围且达到政府规定的公开招标的数额标准，则必须由政府类采购单
位通过公开招标方式采购。实践中，省级政府确定的公开招标数额标准可能每年
进行调整，下级政府根据上级政府的授权可能对公开招标的数额标准进行适当调
整。
报告期内，发行人从政府类采购单位取得的业务合同所对应的公开招标数额
标准相对较高。例如，中央预算单位以及发行人主要省级业务区域的服务类采购
项目的公开招标数额标准如下表所示：
单位：万元
中央/地方 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
中央预算单位 200 200 200 120
省级区域 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
北京市 200 200 200 200
广东省 200 200 200 200
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
福建省 200 100 100 100
甘肃省 200 100 100 100
广西壮族自治区 80 80 80 80
贵州省 100 100 100 100
海南省 200 200 100 100
河北省 200 200 200 120
河南省 200 200 120 120
黑龙江省 200 200 50 50
湖北省 300 200 200 100
湖南省 200 100 100 100
吉林省 100 100 100 100
江苏省 200 200 200 200
江西省 200 200 100 100
辽宁省 200 200 100 100
青海省 300 200 200 50
山东省 200 200 200 160
陕西省 200 100 100 100
上海市 400 200 200 200
四川省 200 200 150 150
天津市 200 200 200 200
西藏自治区 200 200 200 100
新疆维吾尔自治区 150 150 150 150
云南省 200 200 200 100
浙江省 200 100 100 100
经查阅发行人报告期内采用“商务谈判”方式取得的政府类采购单位的业务
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合同的金额，并对照该等合同所对应的政府采购公开招标数额标准，该等业务合
同的金额均未达到公开招标数额标准，不属于应当履行公开招标采购程序的情形。
2） 是否应当履行邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等法定程序
本所对发行人在报告期内采用“商务谈判”方式从政府类采购单位取得的业
务合同是否应履行相关的政府采购程序进行了核查。对于该等业务合同，本所首
先判断其属于中央预算还是地方预算，如属于中央预算，通过网络检索方式查阅
财政部制定的政府集中采购目录和采购限额标准；如属于地方预算，则通过网络
检索的方式查阅相应的省（或自治区、直辖市）的政府集中采购目录和政府采购
限额标准，并确定其是否允许下级政府进行调整；如允许，则进一步查阅设区的
市颁布的政府集中采购目录和政府采购限额标准；如该设区的市级政府允许区
（县）级政府进行调整，则进一步查阅区（县）级政府集中采购目录和政府采购
限额标准。本所逐一查阅该等业务合同的服务内容、金额，并对照业务合同的客
户所适用的政府集中采购目录，判断业务合同是否属于政府采购范围；对于不属
于政府集中采购目录的业务合同则对照其金额是否达到客户所适用的政府采购
限额标准，判断业务合同是否属于政府采购范围。
经核查，上述业务合同中，属于政府采购范围应履行政府采购程序的业务合
同共计 12 个，数量在报告期内呈逐年减少的趋势，2018 年、2019 年 1-6 月仅各
有 1 个合同属于政府采购范围。12 个合同的具体情况如下：
合同签订 合同合计金
序号 合同数量 合同业务类型 合同履行情况 所属地区
时间 额
已履行完毕并全部 四川省
1 2016 年 1个 37.41 万元 运维服务
回款 成都市
已履行完毕并全部 江苏省
2 2016 年 1个 21.6 万元 大数据服务平台
回款 徐州市
已履行完毕并全部 青海省
3 2016 年 1个 11.75 万元 大数据服务平台
回款 西宁市
互联网内容服务 已履行完毕并全部
4 2016 年 1个 9.85 万元 江西省
平台 回款
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互联网内容服务 已履行完毕并全部
2017 年 6个 15.25 万元
平台 回款
互联网内容服务 已履行完毕并全部 江西省
2018 年 1个 2.4 万元
平台 回款 新余市
互联网内容服务
2019 年 1个 2.4 万元 已验收，尚未回款
平台
合计金额 100.66 万元 -
上述 12 个业务合同的合计金额为 100.66 万元，占发行人报告期内来自政府
类采购单位营业收入总额的 0.23%，占发行人报告期内营业收入总额的 0.18%；
合同数量占发行人报告期内政府类采购单位合同数量总额的 0.41%。截至本补充
法律意见书出具日，12 个合同均不存在纠纷。相关客户与发行人经商务谈判后
直接签订该等合同的原因主要包括：网站开发项目由发行人系由发行人建设，由
发行人继续提供相应的运维服务有利于保障服务质量和网站可靠性；一级政府网
站集群开发或升级项目由发行人通过参与政府采购取得，为保障网站的兼容性，
由发行人负责开发或升级该级政府的组成部门的子网站。
上述合同属于政府采购范围，故必须由相关的政府类采购单位按照《政府采
购法》，并结合具体的项目情况，决定并履行相应的政府采购程序。发行人在开
展业务的过程中，按照客户选定的采购方式和要求参与采购，发行人对客户采购
方式的选择不负有责任，且因该等合同已由发行人履行完毕，故根据《合同法》
《政府采购法》《政府采购法实施条例》，该等合同不存在无效的法律风险（详
见下文“不存在合同无效的风险”）。经查阅上述 12 个合同的客户所在地的财
政部门网站，亦不存在发行人及其子公司、分公司关于政府采购的违法记录。
除上述合同以外，发行人通过“商务谈判”取得的其他业务合同不属于政府
采购范围，不属于应当履行《政府采购法》规定的邀请招标、竞争性谈判/磋商、
单一来源采购等法定程序的情形。
3） 通过商务谈判取得业务是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规
定，是否属于应招标而未招标的情形
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如上文“是否应当履行公开招标的程序”部分的内容所述，发行人报告期内
通过“商务谈判”方式取得的业务合同的金额均未达到公开招标的金额标准，故
相关的政府类采购单位无需采用公开招标的程序，符合《招标投标法》等相关法
律法规的规定，不属于应招标而未招标的情形。
（三） 上述合同是否存在无效的风险，如为无效合同，对发行人经营业绩
存在何种影响，必要时请作风险提示
1. 政府采购法律、行政法规的相关规定
根据《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合
同无效。 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19 号）第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，
应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以
地方性法规、行政规章为依据。”
与政府采购有关的法律、行政法规包括《政府采购法》和《政府采购法实施
条例》。与政府采购方式相关并涉及采购合同效力的规定如下：
（1） 《政府采购法》
第七十一条 采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给
予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政
主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅
自采用其他方式采购的；（二）擅自提高采购标准的；（三）以不合理的条件对
供应商实行差别待遇或者歧视待遇的；（四）在招标采购过程中与投标人进行协
商谈判的；（五）中标、成交通知书发出后不与中标、成交供应商签订采购合同
的；（六）拒绝有关部门依法实施监督检查的。
第七十二条 采购人、采购代理机构及其工作人员有下列情形之一，构成犯
罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，处以罚款，有违法所得的，并处没
收违法所得，属于国家机关工作人员的，依法给予行政处分：（一）与供应商或
者采购代理机构恶意串通的；（二）在采购过程中接受贿赂或者获取其他不正当
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利益的；（三）在有关部门依法实施的监督检查中提供虚假情况的；（四）开标
前泄露标底的。
第七十三条 有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响中标、
成交结果的，按下列情况分别处理：（一）未确定中标、成交供应商的，终止采
购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，
从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同已经
履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。
（2） 《政府采购法实施条例》
第七十一条 有政府采购法第七十一条、第七十二条规定的违法行为之一，
影响或者可能影响中标、成交结果的，依照下列规定处理：（一）未确定中标或
者成交供应商的，终止本次政府采购活动，重新开展政府采购活动。（二）已确
定中标或者成交供应商但尚未签订政府采购合同的，中标或者成交结果无效，从
合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；没有合格的中标或
者成交候选人的，重新开展政府采购活动。（三）政府采购合同已签订但尚未履
行的，撤销合同，从合格的中标或者成交候选人中另行确定中标或者成交供应商；
没有合格的中标或者成交候选人的，重新开展政府采购活动。（四）政府采购合
同已经履行，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。
政府采购当事人有其他违反政府采购法或者本条例规定的行为，经改正后仍
然影响或者可能影响中标、成交结果或者依法被认定为中标、成交无效的，依照
前款规定处理。
2. 不存在合同无效的风险
鉴于：
（1）通过“商务谈判”方式取得且不属于政府采购范围的政府类采购单位
的业务合同，不适用《政府采购法》。
（2）根据规定，政府采购当事人存在规定的违法行为影响或者可能影响中
标、成交结果的，按下列情况分别处理：（一）未确定中标、成交供应商的，终
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止采购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合
同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同
已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。
（3）应采用但未采用政府采购方式的 12 个业务合同均未达到政府采购公开
招标的金额标准，可以不通过公开招标方式采购。该等合同中，有 11 个合同已
全部履行完毕并回款，剩余 1 个合同已通过验收待客户回款，均不存在纠纷或潜
在纠纷。上述 12 个业务合同的采购方式系由采购单位决定，发行人根据采购单
位确定的采购方式和相关程序要求参与采购活动，其自身不享有选择采购方式的
权力。
本所经核查后认为，报告期内，发行人通过“商务谈判”方式取得的政府类
采购单位的业务合同不存在无效的风险。
3. 上述合同对发行人的影响
如前所述，上述未履行政府采购程序的业务合同的总金额仅占发行人报告期
内营业收入总额的 0.18%，且不存在无效或被撤销的风险，不会对发行人的经营
业绩产生实质不利影响。
（四） 请结合可比公司获取业务的来源、不同业务取得方式的占比情况，
进一步分析说明发行人获取业务的方式是否具有商业合理性
参考发行人在《招股说明书》中的披露，发行人同行业可比的国内公众公司
包括：拓尔思、科创信息、太极股份、南威软件、泰得科技、国双控股、蓝海讯
通。根据公开披露的相关资料，该等公司获取业务的方式如下：
拓尔思在其招股说明书中披露其软件销售模式主要为通过直接向客户销售
以及委托代理商销售相结合的方式进行。
科创信息在其招股说明书中披露：其客户主要为政府机关、事业单位及行业
大中型企业，公司销售模式以直销为主；在直销业务中，科创信息通过参与客户
项目公开招标或直接商务洽谈等形式签订销售合同；公司软件开发业务，多为通
过投招标程序取得。但招股书未披露以各种方式取得的合同数量比例。
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太极股份在其招股说明书中披露“2006 年以来，本公司的主要客户包括政
府机关和大型企业等越来越多地采用了公开招标的方式确定供应商……”。
南威软件在其招股说明书中披露“公司的解决方案类产品销售主要采用直销
的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合
同……”。南威软件首次公开发行股票并上市的相关法律意见书披露，其法律顾
问抽查了金额在 100 万元以下共计 24 份销售合同，公开招标、邀请招标、竞
争性谈判、单一来源采购、询价、直接签订合同的合同金额占比分别为 59.16%、
7.83%、13.95%、15.33%、3.73%。
泰得科技在其披露文件中显示其报告期内前五大客户获取方式包含单一来
源采购、公开招标、竞争性谈判等方式。
蓝海讯通披露在其企业级销售业务流程中存在招投标程序。
经检索，上述公司均未公开披露其开展业务过程中以“商务谈判”、招投标
等方式获取的全部业务合同、订单的数量、比例等具体情况。经查阅上述公司公
开的招股说明书等资料，其业务取得方式包括招投标、竞争性谈判、单一来源采
购及“商务谈判”等方式，与发行人取得业务的方式基本一致，发行人获取业务
的方式具有合理性。
（五） 请结合发行人销售费用与同行业可比公司的比较情况，说明发行人
销售费用是否存在异常，发行人及其员工是否存在行贿、商业贿赂等情形，如
存在，是否对本次发行上市构成实质障碍
1. 发行人销售费用与同行业可比公司的比较情况，是否存在异常
（1）报告期内，发行人与同行业可比公司销售费用率列示如下：
项目 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓尔思 18.33% 18.43% 18.06% 17.39%
科创信息 12.84% 7.58% 6.65% 7.58%
销售费用率 南威软件 7.58% 5.82% 5.07% 6.13%
平均值 12.92% 10.61% 9.93% 10.37%
发行人 17.38% 11.54% 11.43% 11.87%
3-3-1-282
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
注：科创信息 2016 年度数据来源于其披露的招股说明书，其他数据来源于各公司公布
的年度报告。
1）拓尔思与发行人的业务最为相近，两家公司均从内容管理领域起步，发
行人目前主营的互联网内容服务平台及运维服务与拓尔思的业务也有较高程度
的重合。发行人销售费用率低于拓尔思，主要原因系客户结构不同，拓尔思客户
中企业客户比重相对较高，该类客户集中度相对较低，开拓业务所需要的费用较
高。
2）科创信息 2014 年销售费用 1,869.46 万元，营业收入 18,890.76 万元，销
售费用占营业收入比例为 9.90%；2015 年销售费用 2,328.67 万元，营业收入
24,946.08 万元，销售费用占营业收入比例为 9.33%。科创信息 2014、2015 年收
入规模与发行人 2017、2018 年相近，销售费用占营业收入比例相近。科创信息
2016 年开始加强了项目前期开发的成本管控，导致销售费用市场开发费下降，
同时减少了宣传费用的支出，使销售费用率下降。
3）发行人销售费用率高于南威软件，南威软件主要业务为“互联网+政务”
相关业务、城市公共安全管理与智慧城市建设运营，系统集成业务收入占比较高，
该类业务销售费用率较低。
（2）选取报告期内占比较高的职工薪酬、差旅费和业务招待费与同行业进
行对比分析，列示如下：
1）职工薪酬
销售人员薪酬占营业收入比重与同行业对比如下：
项目 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓尔思 12.26% 12.04% 12.00% 11.66%
科创信息 3.66% 1.70% 0.98% 1.15%
销售人员薪
酬占营业收 南威软件 4.74% 3.28% 2.80% 3.68%
入比例
平均值 6.89% 5.67% 5.26% 5.50%
公司 9.83% 6.74% 5.72% 7.37%
注：科创信息 2016 年度数据来源于其披露的招股说明书，其他数据来源于各公司公布
的年度报告。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
销售人员人均工资与同行业对比如下：
单位：万元
项目 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓尔思 - - -
科创信息 10.27 5.36 6.56
销售人员人均工
南威软件 28.28 28.79 24.96
资
平均值 19.28 17.08 15.76
公司 21.71 17.12 13.08
注 1：根据拓尔思年报，其销售人员人均薪酬接近 50 万元，远高于行业平均水平，故
未有进行对比。
注 2：2019 年 1-6 月可比上市公司未披露人数，因此未进行对比。
发行人销售人员人均工资逐年上涨，与行业趋势保持一致。科创信息销售费
用明细中售后服务费和市场开发费包含部分人工成本，但其年度报告未将其中的
人工成本拆分出来，导致所披露的销售人员人均工资较低。南威软件收入利润规
模均高于发行人，而销售人员薪酬与公司收入利润规模关系较大，故南威软件销
售人员人均薪酬均高于公司。
2）差旅费
差旅费与同行业对比如下：
单位：万元
项目 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓尔思 572.91 1,257.14 1,051.83 812.64
科创信息 95.81 234.05 206.74 246.85
差旅费 南威软件 238.57 536.17 427.59 291.01
平均值 302.43 675.79 562.05 450.17
公司 196.42 454.41 342.81 150.08
拓尔思 41,962.47 84,530.31 82,132.34 68,012.27
科创信息 8,556.64 33,260.44 30,742.35 27,143.32
营业收入 南威软件 46,447.45 97,904.39 80,731.31 46,807.44
平均值 32,322.19 71,898.38 64,535.33 47,321.01
公司 6,735.16 22,803.43 15,668.13 10,577.17
差旅费占营 拓尔思 1.37% 1.49% 1.28% 1.19%
业收入比例 科创信息 1.12% 0.70% 0.67% 0.91%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
项目 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南威软件 0.51% 0.55% 0.53% 0.62%
平均值 1.00% 0.91% 0.83% 0.91%
公司 2.92% 1.99% 2.19% 1.42%
报告期内，发行人销售费用中的差旅费占营业收入的比例高于同行业可比公
司平均水平。
南威软件、拓尔思由于收入规模较大，差旅费占营业收入比例较低。科创信
息由于客户主要集中在湖南地区，差旅费用相对较少。发行人客户主要集中在华
南和华北地区，并向华东和西南地区拓展，所以发行人差旅费占收入比例高于科
创信息。
3）业务招待费
业务招待费与同行业对比如下：
项目 可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓尔思 - - - -
科创信息 2.17% 1.16% 1.09% 0.96%
业务招待费
占营业收入 南威软件 1.51% 1.47% 0.91% 0.99%
比例
平均值 1.84% 1.32% 1.00% 0.98%
公司 1.24% 0.60% 0.40% 0.13%
注 1：科创信息 2016 年度数据来源于其披露的招股说明书，其他数据来源于各公司公
布的年度报告。
注 2：拓尔思销售费用明细中未单列业务招待费；南威软件销售费用业务招待费明细为
招待宣传费。
报告期内，发行人业务招待费占收入比例逐年增长，与行业变动趋势保持一
致。业务招待费占营业收入比例低于行业平均值，主要是因为发行人制定了严格
的《费用报销管理制度》，规范了业务招待费、交通差旅费等费用的报销及付款
流程。部分相关内容如下：与公司日常经营办公无关的发票及奢侈品或个人消费
不得报销；招待费（单笔金额≥1,000 元由部门负责人批，≥2,000 元由分管副总
批）、差旅费需要提前申请；项目实施人员报销招待费用，需预先得到项目销售
负责人的同意，并计入该销售人员的个人报销额度。财务部门在报销中严格审查
各业务报销凭证，按照公司制定的费用报销制度对费用进行严格审核，所有支出
3-3-1-285
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
均据实入账。
在日常经营管理过程中，发行人严格按照法律法规规范经营，并对销售人员
开展职业教育培训，加强其合规开展业务的意识，防止员工发生商业贿赂、不正
当竞争行为的风险。
2. 发行人及其员工是否存在行贿、商业贿赂等情形
如上所述，与同行业可比公司相比，发行人报告期内的销售费用与平均水平
接近，发行人的销售费用不存在异常情况。
根据对发行人的销售负责人、财务总监、子公司及分公司的负责人、发行人
的主要客户的访谈，发行人董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无犯罪
记录证明、无行贿承诺函，在“百度”网站、裁判文书网、被执行人信息网、“信
用中国”网对发行人是否存在行贿情况的公开检索结果，从发行人的相关管辖法
院获得的发行人诉讼案件情况的查询结果，以及发行人的书面确认，发行人及其
员工报告期内不存在行贿、商业贿赂等情形。
综合上述核查，本所认为，报告期内，发行人及其员工不存在行贿、商业贿
赂的情形。
（六） 发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符
合法律法规的规定
为管控合同签订及项目实施过程中的风险，确保生产经营活动合法合规，发
行人制定了专门的管理制度，具体包括：《合同岗位责任制度》、《合同订立权
限制度》、《合同编制制度》、《合同风险防范制度》、《合同变更管理办法》、
《合同履行验收制度》等等。该等管理制度对交易对方的资格审查、合同谈判、
合同审核及合同履行管理等事项做出了明确、细致的规定。根据制度要求，发行
人的法务人员、财务人员对合同的签订或履行情况应及时检查，各业务经办人定
期汇报合同的履行情况；发行人定期对经营活动中经常签订销售合同的人员和经
营管理层开展培训，强化相关人员的经营合法合规意识。
发行人重视上述内控制度的落实，重点关注合同对方主体资格、合同内容及
3-3-1-286
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
形式合法性审核、合同履行环节的监控、合同款项回收等内控关键环节，各业务
控制环节均有相应部门负责且职责明确。报告期内，发行人对业务合同的管控情
况良好，不存在参与政府采购项目受到行政处罚、被限制参与政府采购项目的资
格、合同被认定无效或被撤销等情形，未因业务合同的签订或履行而发生纠纷或
诉讼、仲裁案件。
综上，本所认为，发行人合同签订及执行的内控措施能够保证其生产经营活
动符合法律法规规定。
3-3-1-287
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
七、 《第二轮审核问询函》第 16 题
根据问询回复，发行人招股说明书与问询回复、财务报表附注之间存在以
下不一致的披露内容：（1）招股说明书披露因会计差错更正调减 2016 年净利
润 705.23 万元，差异比例 34.85%，而问询回复显示对 2016 年净利润的影响比
例为 53.45%，剔除股份支付影响后的比例也存在不一致；（2）招股说明书披
露的关联担保金额、日期等内容与审计报告财务报表附注中披露的关联担保内
容不一致；（3）招股说明书披露根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具
的《审计报告》2014 年 12 月 31 日有限公司的净资产为 3,304.12 万元，回复显
示 2014 年 12 月 31 日净资产为 1,446.35 万元。此外，招股说明书中的表格存在
大量格式错误。
请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对上述事项进行核查、确认并说
明信息披露不一致的原因，全面核查申请文件及信息披露内容是否存在其他不
一致的情况，认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见。
回复意见：
经核查本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
内容，并与《招股说明书》《关于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》等文件进行核对，本所出具的文
件内容错误或不一致的情况如下：
（一）《法律意见书》
本所在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的关联方资金拆借情况，
披露内容与《招股说明书》《申报审计报告》一致。因文件制作过程中的疏漏，
本所在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联
方之间的重大关联交易”所披露的关联方资金拆借有 3 个数字错误，与《律师工
作报告》不一致，现予以更正，更正后的内容以楷体显示。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
原表述为：
单位：元
2016 年发生额
关联方
拆出金额 拆出回收金额
东莞政通 1,000,000.00 2,450,000.00
汪敏 61,337.03 1,193,789.72
刘轩山 - 887,634.25
严妍 280,000.00 490,204.64
更正后的表述为：
单位：元
2016 年发生额
关联方
拆出金额 拆出回收金额
东莞政通 1,000,000.00 2,450,000.00
汪敏 61,337.03 1,152,729.02
刘轩山 - 344,300.00
严妍 280,000.00 280,000.00
（二）《补充法律意见书（一）》
1. 《审核问询函》第 6 题
在《补充法律意见书（一）》之“六、《审核问询函》第 6 题”部分，本所
以表格形式披露了挂牌期间信息披露文件与申报文件关于财务报表的差异及其
原因的相关情况。其中，关于“其他调整”事项的“调整增加营业外收入 15.64
万元”，由于“产生差异的原因、更正的具体内容”分类有误，故应予以修改。
更正后的内容以楷体显示。
原表述为：
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
发行人原股东通过员工持股平台向核心员工转让公司部分股权时
1 股份支付 价格低于股权公允价值，未计股份支付金额 560 万元，故相应调整
增加 2016 年度管理费用。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
发行人 2016 年存在跨期收入，需调整减少营业收入 87.26 万元，
2 跨期收入调整 相应调整减少营业成本 20.23 万元和所得税费用 22.37 万元，调增
存货 18.83 万元。
①发行人 2016 年存在跨期绩效奖金，调整增加营业成本、销售费
用、管理费用、研发费用和存货分别为 76.16 万元、61.84 万元、
45.37 万元、15.32 万元和 30.10 万元；
跨期成本费用
3 ②发行人 2016 年存在跨期项目采购成本及跨期费用，调整增加存
调整
货、营业成本和管理费用分别为 163.45 万元、128.63 万元和 25.20
万元，调整减少销售费用和研发费用分别为 10.80 万元和 78.39 万
元。
①2016 年，发行人将应计入项目成本的项目实施费用误计入期间
费用，将应计入销售费用和管理费用的费用误计入研发费用和营业
成本。因此，调整增加营业成本 89.39 万元、销售费用 54.64 万元
和存货 16.37 万元，调整减少管理费用 7.14 万元和研发费用 153.27
万元。
②2016 年，发行人将投标保证金误当投标费用，造成销售费用多
计 63.45 万元，故相应调整减少销售费用和调整增加其他应收款。
③2016 年，发行人将收到财政专项支付的业务项目款误作政府补
助处理。故调整增加营业收入 38.00 万元，调整减少递延收益 38.00
万元；发行人将收到的政府补助误作为收入处理。故调整增加营业
外收入 30.00 万元，调整减少预收款项 30.00 万元；发行人收到增
4 其他调整 值税即征即退税款误计入应交税费，故调整增加营业外收入 15.64
万元，调整减少应交税费 15.64 万元。
④2016 年处于《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》试
行期间，发行人将先行缴纳技术开发收入增值税（后税务局退回）
的税款误计入营业外收入，故相应调整增加营业收入 9.34 万元，
调整减少营业外收入 9.34 万元。
⑤因对 2016 年末同一单位性质相同的款项分别在其他应收款与其
他应付款挂账及在预收款项与应收账款挂账对冲调整，故相应调整
了有关报表项目。
⑥复核 2016 年度坏账准备，调整减少资产减值损失 0.66 万元；复
核递延所得税资产，调整增加所得税费用 0.04 万元。
3-3-1-290
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
更正后表述为：
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
发行人原股东通过员工持股平台向核心员工转让公司部分股权时
1 股份支付 价格低于股权公允价值，未计股份支付金额 560 万元，故相应调整
增加 2016 年度管理费用。
发行人 2016 年存在跨期收入，需调整减少营业收入 87.26 万元，
2 跨期收入调整 相应调整减少营业成本 20.23 万元和所得税费用 22.37 万元，调增
存货 18.83 万元。
①发行人 2016 年存在跨期绩效奖金，调整增加营业成本、销售费
用、管理费用、研发费用和存货分别为 76.16 万元、61.84 万元、
45.37 万元、15.32 万元和 30.10 万元；
跨期成本费用
3 ②发行人 2016 年存在跨期项目采购成本及跨期费用，调整增加存
调整
货、营业成本和管理费用分别为 163.45 万元、128.63 万元和 25.20
万元，调整减少销售费用和研发费用分别为 10.80 万元和 78.39 万
元。
①2016 年，发行人将应计入项目成本的项目实施费用误计入期间
费用，将应计入销售费用和管理费用的费用误计入研发费用和营业
成本。因此，调整增加营业成本 89.39 万元、销售费用 54.64 万元
和存货 16.37 万元，调整减少管理费用 7.14 万元和研发费用 153.27
万元。
②2016 年，发行人将投标保证金误当投标费用，造成销售费用多
计 63.45 万元，故相应调整减少销售费用和调整增加其他应收款。
③2016 年，发行人将收到财政专项支付的业务项目款误作政府补
助处理。故调整增加营业收入 38.00 万元，调整减少递延收益 38.00
万元；发行人将收到的政府补助误作为收入处理。故调整增加营业
4 其他调整 外收入 30.00 万元，调整减少预收款项 30.00 万元。
④发行人收到增值税即征即退税款误计入应交税费，故调整增加营
业外收入 15.64 万元，调整减少应交税费 15.64 万元。2016 年处
于《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》试行期间，发行
人将先行缴纳技术开发收入增值税（后税务局退回）的税款误计入
营业外收入，故相应调整增加营业收入 9.34 万元，调整减少营业
外收入 9.34 万元。
⑤因对 2016 年末同一单位性质相同的款项分别在其他应收款与其
他应付款挂账及在预收款项与应收账款挂账对冲调整，故相应调整
了有关报表项目。
⑥复核 2016 年度坏账准备，调整减少资产减值损失 0.66 万元；复
3-3-1-291
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 调整事项 产生差异的原因、更正的具体内容
核递延所得税资产，调整增加所得税费用 0.04 万元。
2. 《审核问询函》第 21 题
在《补充法律意见书（一）》之“十四、《审核问询函》第 21 题”部分，
本所以表格形式披露了报告期内发行人对各期前五大劳务和技术服务外协供应
商的采购金额、相关人员数量、工作岗位。因北京志远思齐信息技术有限责任公
司、航天四创科技有限责任公司的人员数量统计错误，现将报告期内上述 2 家公
司的人月数予以修改。因北京凯思轩飞系统工程有限公司、四川省广慧兴远网络
科技有限公司、深圳市锐科信息技术有限公司的工作岗位分类错误，现将报告期
内上述 3 家公司对应各岗位的发生额予以修改。更正后的数字以楷体显示。
原表述为：
人员数 金额（万元）
序
供应商名称 工作岗位 量（人 2019 年
号 2018 年 2017 年 2016 年
月） 1-6 月
浙江新华移动传媒 299.49 - 188.00 338.77 -
17 实施交付
股份有限公司 包干制 328.21 - - -
长沙梦希信息科技
18 实施交付 包干制 119.62 - - -
有限公司
西藏岗亚科技有限
19 实施交付 27.40 82.50 - - -
公司
北京志远思齐信息
20 实施交付 96.39 65.46 161.16 3.76 66.50
技术有限责任公司
航天四创科技有限
21 运营维护 30.00 58.68 - - -
责任公司
神州数码系统集成
22 实施交付 包干制 17.69 123.82 - -
服务有限公司
三亚双华网络信息
23 实施交付 包干制 49.17 122.28 47.61 -
技术有限公司
北京国华云网科技
24 实施交付 包干制 - 93.40 - -
股份有限公司
3-3-1-292
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
人员数 金额（万元）
序
供应商名称 工作岗位 量（人 2019 年
号 2018 年 2017 年 2016 年
月） 1-6 月
42.29 - 104.85 11.98
运营维护
北京凯思轩飞系统 包干制 - 9.63 9.63 -
25
工程有限公司 24.40 - - 58.74 -
实施交付
包干制 - - 14.95 -
四川省广慧兴远网 运营维护 包干制 24.24 22.64 39.51 -
26
络科技有限公司 实施交付 包干制 - - 35.38 -
北京赛格力特科技 实施交付 包干制 - - 45.73 -
27
有限公司 云交付 包干制 1.89 11.32 11.32 -
广东众杰和信息科
28 实施交付 包干制 - - 51.51 -
技有限公司
深圳市锐科信息技
29 运营维护 包干制 - - - 61.62
术有限公司
北京尚酷天宇数码 运营维护 包干制 - - - 20.65
30
科技有限公司 实施交付 包干制 - - - 34.48
北京云港讯通科技
31 实施交付 包干制 - - - 43.87
有限公司
广州牧微信息科技 实施交付 包干制 - - 23.07 21.83
32
有限公司 运营维护 包干制 2.52 - - 12.61
更正后的表述为：
人员数 金额（万元）
序
供应商名称 工作岗位 量（项目 2019 年
号 2018 年 2017 年 2016 年
总人月） 1-6 月
浙江新华移动传 299.49 - 188.00 338.77 -
1 实施交付
媒股份有限公司 包干制 328.21 - - -
长沙梦希信息科
2 实施交付 包干制 119.62 - - -
技有限公司
西藏岗亚科技有
3 实施交付 27.40 82.50 - - -
限公司
3-3-1-293
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
人员数 金额（万元）
序
供应商名称 工作岗位 量（项目 2019 年
号 2018 年 2017 年 2016 年
总人月） 1-6 月
北京志远思齐信
4 息技术有限责任 实施交付 131.39 65.46 161.16 3.76 66.50
公司
航天四创科技有
5 运营维护 48.00 58.68 - - -
限责任公司
神州数码系统集
6 实施交付 包干制 17.69 123.82 - -
成服务有限公司
三亚双华网络信
7 实施交付 包干制 49.17 122.28 47.61 -
息技术有限公司
北京国华云网科
8 实施交付 包干制 - 93.40 - -
技股份有限公司
运营维护 包干制 - 9.63 9.63 -
北京凯思轩飞系
9 66.69 - - 163.58 11.98
统工程有限公司 实施交付
包干制 - - 14.95 -
四川省广慧兴远 运营维护 包干制 24.24 22.64 25.36 -
10 网络科技有限公
实施交付 包干制 - - 49.53 -
司
北京赛格力特科 实施交付 包干制 - - 45.73 -
11
技有限公司 云交付 包干制 1.89 11.32 11.32 -
广东众杰和信息
12 实施交付 包干制 - - 51.51 -
科技有限公司
深圳市锐科信息
13 实施交付 包干制 - - - 61.62
技术有限公司
北京尚酷天宇数 运营维护 包干制 - - - 20.65
14
码科技有限公司 实施交付 包干制 - - - 34.48
北京云港讯通科
15 实施交付 包干制 - - - 43.87
技有限公司
广州牧微信息科 实施交付 包干制 - - 23.07 21.83
16
技有限公司 运营维护 包干制 2.52 - - 12.61
除上述以外，本所为本次发行上市出具的法律意见不存在与事实不符、内容
不一致等情况，所出具的相关文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本
所将继续严格遵循相关法律、法规、规范性文件的规定以及勤勉、尽责的原则，
提高自身文件的制作质量。
3-3-1-294
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
八、 《第二轮审核问询函》第 17 题
请相关中介机构完善首轮问询回复以下内容：……（2）关于首轮问询函第
9 题，请保荐机构、发行人律师对发行人股改、报告期内历次股权转让、未分
配利润转增股本时，各股东是否缴纳所得税、缴纳情况是否合法合规发表明确
意见；（3）关于首轮问询函第 11 题，请保荐机构、发行人律师对相关公司是
否存在违法违规行为发表明确核查意见，不得发表“未发现”的核查意见。请
结合上述公司是否与发行人存在交易、资金、人员等往来的情况，对是否存在
规避关联交易监管发表明确意见。
回复意见：
（一） 关于首轮问询函第 9 题，请保荐机构、发行人律师对发行人股改、
报告期内历次股权转让、未分配利润转增股本时，各股东是否缴纳所得税、缴
纳情况是否合法合规发表明确意见
本所核查了发行人的工商登记档案、董事会、监事会、股东大会会议文件、
证券持有人名册、持股 5%以上股东每日持股变化明细、股东账户交易记录、报
告期内历次股权转让款支付凭证及所得税缴纳凭证。
经核查，发行人股改、报告期内历次股权转让、未分配利润转增股本时，各
股东缴纳所得税的情况如下：
1. 股改时的所得税缴纳情况
开普有限整体变更为股份公司时，注册资本未发生变化。本所认为，发行人
股东无需就股改事项缴纳个人所得税。
2. 报告期内历次股权转让各股东所得税的缴纳情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
受让 转让价格 转让数量
历次股权转让 转让方 所得税缴纳情况
方 （元/股） （万股）
2016 年 1 月， 石龙工
东 莞 石龙工业总公司已完成企业所
开 普 有 限第 五 业总公 3.72 250.00
政通 得税申报并进行汇算清缴
次股权转让 司
2016 年 5 月，
汪敏、 东 莞
开 普 有 限第 六 1 150.00 已缴纳个人所得税
刘轩山 政通
次股权转让
2016 年 6 月，
东莞政 北 京 注 东莞政通已完成企业所得税申
开 普 有 限第 七 360 150.00
通 卿晗 报并进行汇算清缴
次股权转让
苏 州
刘轩山 16.00 0.10 已缴纳个人所得税
六禾
苏 州
刘轩山 16.00 29.90 已缴纳个人所得税
六禾
刘轩山 吴益 16.00 30.00 已缴纳个人所得税
西 安
汪敏 16.00 30.00 已缴纳个人所得税
六禾
根据财政部、国家税务总局《关
于合伙企业合伙人所得税问题
北京运 广 东 的通知》（财税[2008]159 号文）
16.50 42.24
2018 年 3 月至 通 紫宸 的规定，合伙企业不缴纳所得
2018 年 5 月， 税，而由每一个合伙人就其所
股份协议转让 得自行缴纳所得税。
舟 山
李健 13.00 47.70
朝阳 根据财政部、国家税务总局、
中国证券监督管理委员会《关
苏 州
李健 17.00 100.00 于个人转让全国中小企业股份
惠真
转让系统挂牌公司股票有关个
深 圳 人所得税政策的通知》（财税
李健 17.00 75.00
长润 〔2018〕137 号），对个人转让
新三板挂牌公司非原始股取得
广 东
李健 17.00 83.044 的所得，暂免征收个人所得税，
紫宸
因此李健转让股权无需缴纳个
深 圳 人所得税。
李健 17.00 142.00
宝创
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
受让 转让价格 转让数量
历次股权转让 转让方 所得税缴纳情况
方 （元/股） （万股）
共 青
汪敏 城 高 18.00 70.00 已缴纳个人所得税
禾
共 青
汪敏 城 高 18.00 30.00 已缴纳个人所得税
禾
舟山成 舟 山
20.00 94.30
长 朝阳
根据财政部、国家税务总局《关
舟山成 深 圳 于合伙企业合伙人所得税问题
2019 年 1 月至 20.50 30.00
长 长润 的通知》（财税[2008]159 号文）
2019 年 3 月，
舟山成 舟 山 的规定，合伙企业不缴纳所得
股份协议转让 20.00 70.00
长 朝阳 税，而由每一个合伙人就其所
得自行缴纳所得税。
舟山成 深 圳
20.50 0.004
长 长润
注：该转让价格为总价款，详情见《补充法律意见书一》第 5 题之回复意见第（一）部
分。
本所认为，报告期内历次股权转让中需由发行人股东缴纳所得税的，各自然
人股东均已缴纳，各法人股东已依法完成企业所得税申报并进行汇算清缴，股东
所得税缴纳情况合法合规。
3. 未分配利润转增股本的所得税缴纳情况
2017 年 3 月 23 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度权益分派
预案》，决定以总股本 1,000 万股为基数，以未分配利润每 10 股派发股票股利
7.60 股。
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）
和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号）的规定，截至本次权益分派股权登记日 2017 年 3 月 31 日，发行
人的自然人股东汪敏、刘轩山持有的发行人股份期限（自发行人股票于 2017 年
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2 月 23 日挂牌之日计算）均在 1 年以下。因此，发行人对汪敏、刘轩山在本次
权益分派中所获得的股息红利可暂不扣缴个人所得税，在后期发生股权转让时再
依据上述规定计算应缴个人所得税金额。2018 年 3 月至 2018 年 5 月，汪敏、刘
轩山转让部分股份，持股期间已超过 1 年。本所认为，根据上述规定，汪敏、刘
轩山无需缴纳前期股利的个人所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》规定： 企业的下列收入为免税收入： 一）
国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益
列为；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、
场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织
的收入。”本所认为，发行人与东莞政通及北京卿晗均属于中国居民企业，根据
前述规定，东莞政通、北京卿晗从发行人处获得的权益分派免征企业所得税。
综上所述，本所认为，发行人股改、报告期内历次股权转让、未分配利润转
增股本时，各股东缴纳所得税的情况合法合规。
（二） 关于首轮问询函第 11 题，请保荐机构、发行人律师对相关公司是
否存在违法违规行为发表明确核查意见，不得发表“未发现”的核查意见。请
结合上述公司是否与发行人存在交易、资金、人员等往来的情况，对是否存在
规避关联交易监管发表明确意见。
1. 对相关公司是否存在违法违规行为发表明确核查意见，不得发表“未发
现”的核查意见
本所律师查阅了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期
内注销或转让的公司的工商登记档案、该等公司或其关联人员出具的声明文件，
对前述关联人员进行了访谈，检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn），检索了相关税务、社保、住房公
积金主管部门网站，取得了相关工商、税务主管部门出具的无处罚证明文件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述核查，本所认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员报告期内注销或转让的相关公司在报告期内不存在违法违规行为。
2. 请结合上述公司是否与发行人存在交易、资金、人员等往来的情况，对
是否存在规避关联交易监管发表明确意见。
（1） 上述公司与发行人的交易、资金、人员等往来情况
报告期内，发行人与上述公司不存在业务往来，也不存在其他资金往来。
报告期内，发行人与上述公司发生人员往来的情况如下表所示：
序 发行人的
人员往来情况
号 人员
2016 年 8 月至 2017 年 12 月，发行人董事、财务总监陈华京担任发行人
1 陈华京
参股公司新疆开普的监事。之后不再任职。
2016 年 9 月至 2017 年 10 月期间，发行人董事、副总经理肖国泉持有广
2 州市创投信息技术有限公司 50%的股权并担任监事。之后不再持股和任
职。
2016 年 4 月至 2017 年 9 月期间，肖国泉持有广东厚德伟业信息技术有限
3
肖国泉 公司 30%的股权并担任监事。之后不再持股和任职。
2016 年 8 月至 2017 年 10 月期间，肖国泉持有东莞市易展兴科信息科技
4
有限公司 40%的股权并担任监事。之后不再持股和任职。
报告期初至 2017 年 4 月，肖国泉持有广州易迈信息技术有限公司的 25%
5
的股权，并担任董事兼总经理。该公司于 2017 年 4 月 6 日注销。
肖国泉、汪敏以及发行人的技术实施人员黄杰（2016 年 1 月入职开普云
至今）在投资广州思昂软件有限公司（以下简称“思昂”）期间，曾担任
该公司董事等职务。具体情况如下：
思昂成立于 2010 年，黄杰在该公司存续期间一直为股东之一，并于 2014
年 8 月起至注销（2018 年 9 月）期间担任董事。
黄杰、肖国 2014 年 8 月，因看好思昂的技术团队和发展潜力，汪敏、肖国泉分别投
6
泉、汪敏 资取得思昂 21%、14%的股权并担任董事。但因个人职业规划变化等原因，
思昂的技术团队主要核心人员于 2016 年 1 月离职，汪敏、肖国泉因此于
2016 年 5 月转让所持有的全部股权并辞去董事职务。
因思昂的技术团队核心人员离职，黄杰亦于 2016 年 1 月加入开普云，成
为开普云的员工。2016 年 1 月至 2016 年 5 月期间，因思昂原法定代表人
离职，暂无其他合适人员任职，故黄杰作为股东在该期间兼任思昂董事长、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 发行人的
人员往来情况
号 人员
总经理。之后，黄杰辞去董事长和总经理职务。
2015 年 8 月至 2018 年 4 月期间，李绍书持有北京中求细节管理咨询有限
7 公司 29.75%的股权并担任总经理；2018 年 4 月起，李绍书持有该公司 19%
李绍书 的股权并不再任职。
2014 年 9 月至 2017 年 8 月，李绍书持有深圳前海定慧堂文化投资有限公
8
司 5%的股权并担任监事。之后不再任职。
2011 年 11 月至 2017 年 9 月期间，林珂珉持有天津范博建信科技有限公
9 林柯珉 司 20%的股权，2011 年 11 月至 2018 年 1 月林珂珉担任该公司监事，之
后不再任职。
报告期内，除上述情况外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员报告期内注销或转让的公司与发行人不存在人员交叉任职或往来的情况。
（2） 不存在规避关联交易监管的情形
经核查，报告期内，上述公司与发行人之间均不存在交易，不存在其他资金
往来，不存在规避关联交易监管的情况。
（三） 请中介机构勤勉尽责、认真核查并全面回复首轮问询函，并对修改
后的回复内容出具专项说明文件
本所已勤勉尽责、认真核查并全面回复《审核问询函（一）》涉及的法律问
题，并已就修改后的回复内容另行出具专项说明文件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
九、 《第二轮审核问询函》第 18 题
请发行人在招股说明书中用平实易懂、简单直接的表述，客观披露发行人
的经营模式、盈利模式及核心竞争力，并删除“基础设施层（IaaS）、平台服务
层（PaaS）、应用服务层（SaaS）”等与发行人无关的信息，提高信息披露质量。
请保荐机构、发行人律师全面核查并修改招股说明书内容，确保相关信息
披露真实、准确、完整，不得存在夸大其词及广告性用语。
回复意见：
发行人已将招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主
要产品和服务及其演变情况”之“（二）主要产品和服务的基本情况”和“（四）主
要经营模式”，“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）
发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势
与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及
未来可预见的变化趋势”之“4、竞争优势”中基础设施层（IaaS）等与发行人无关
的信息删除，并修改了相应表述。
本所律师已全面核查招股说明书内容，确保相关信息披露真实、准确、完整，
不存在夸大其词及广告性用语。
经核查，发行人修改招股说明书前后的内容及修改的原因具体说明如下：
（一） “第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服
务及其演变情况”之“（二）主要产品和服务的基本情况”相关修改情况
1. 新增发行人产品在软件产业链的位置
（1）修改说明
为清晰阐述发行人产品在软件产业链的位置，在“（二）主要产品和服务的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
基本情况”标题下新增“1、公司产品在软件产业链的位置”内容。
（2）修改前内容如下：
无
（3）修改后内容如下：
1.公司产品在软件产业链的位置
软件产业链从底层平台到应用系统分为操作系统、数据库、中间件和上层应
用软件，其中操作系统、数据库和中间件统称为基础软件。
在基础软件层面，公司互联网内容服务平台形成了内容服务平台软件，包括
非结构化数据管理的统一信息资源库和内容支撑系统的中间件产品；大数据服务
平台形成了平台服务层中间件产品。该等内容服务基础软件能够实现数据汇聚、
存储、交换、服务调度等共性功能凝练和复用，屏蔽异构数据类型和底层存储和
调用差异性，为上层内容管理应用软件提供标准、灵活、易用的开发和服务支撑。
在应用软件层面，公司提供互联网智慧门户、政务服务平台、融媒体平台等
应用场景的软件产品以及云监测、内容安全和云搜索等 SaaS 服务。
因此，公司既提供数字内容管理基础支撑软件，也提供其上层的应用软件和
服务，产品在软件产业链的位置如下图所示：
2. 删除原互联网内容服务平台基础设施层、PaaS、SaaS 表述
3-3-1-302
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（1）修改说明
发行人一般不提供硬件计算资源、硬件存储设备、网络结构、带宽流量等基
础设施产品或服务，因此架构图和相关文字表述删除了基础设施层相关内容。
PaaS 和 SaaS 可以作为发行人软件产品在产业链位置的说明，但易与提供云
计算的 PaaS 和 SaaS 服务混淆，因此删除了 PaaS 和 SaaS 的表述，保留了内容服
务平台和应用服务的表述。
发行人在“（二）主要产品和服务的基本情况”之“2、互联网内容服务平
台”标题下修改了相关内容。
（2）修改前内容
1）修改前内容之一如下：
（1）互联网内容服务平台架构
互联网内容服务平台将数据流程处理、基础技术、通用技术进行抽象组合，
打造组件化、服务化的中间件平台层，采用分布式的微服务架构，具备高性能、
高可靠、高可扩展的特性，能够适应数据规模和服务规模快速增长的发展趋势，
是公司数字内容全生命周期管理的核心支撑平台。
互联网内容服务平台及基于平台的应用的整体架构如下：
3-3-1-303
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
1）基础设施层（IaaS）
基础设施层主要基于客户私有云或公共云环境，为内容服务平台提供硬件计
算资源、硬件存储设备、网络结构、带宽流量等基础设施。此基础设施一般是由
客户提供，少部分客户会让公司代为采购。
2）内容服务平台（PaaS）
内容服务平台（PaaS）运行在 IaaS 之上，是支撑互联网智慧门户、政务服
务平台和融媒体平台应用的中间支撑软件。该平台由基础技术平台、基础数据平
台和通用应用平台组成，为内容管理应用提供标准的基础技术、数据和应用支撑，
是相关核心技术和能力的封装和整合，为上层的应用软件提供开发和运行支撑。
基础技术平台对业务相关的核心技术进行封装和整合，过滤掉技术内部细节，
为业务层提供简单一致、易于使用的核心技术能力。
基础数据平台提供数据采集、清洗、转换、建模、加工、存储等环节的标准
服务，构成公司的核心数据能力，为应用软件提供基于数据的定制化支撑。
通用应用平台对通用服务进行抽象包装和整合，也为应用软件提供统一管理
和整合的能力。
3）应用服务（SaaS）
应用服务基于内容服务平台强大的功能和服务，为用户提供实现具体功能的
上层应用，形成了互联网智慧门户、政务服务平台和融媒体平台等应用场景解决
方案。
2）修改前内容之二如下：
（2）互联网智慧门户应用场景
互联网智慧门户基于内容服务平台，以统一信息资源库为核心，以内容“采
编发审管”为流程，以内容的自动分类、聚类、自动化标签、关键词和摘要自动
提取等智能化工具为支撑，结合用户行为分析等手段，为跨部门的信息资源管理
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
和集约化治理打造统一的门户和新媒体服务平台。互联网智慧门户主要应用服务
（SaaS）如下：
3）修改前内容之三如下：
（3）政务服务平台应用场景
政务服务平台依托于互联网内容服务平台，是政府为社会公众提供的网上办
事服务平台，在国家颁布的一系列政策文件指引下，目前正在向一体化方向发展。
一体化可以规范政务服务事项，优化政务服务流程，促进跨层级、跨部门、跨区
域的信息共享共用，实现政务服务线上和线下多渠道的统一申请、统一受理、集
中办理、统一反馈和全流程监督等功能，为群众和企业提供“一网通办”、“最
多跑一次”等全程电子化的办事服务。政务服务平台主要应用服务（SaaS）如下：
4）修改前内容之四如下：
（4）融媒体平台应用场景
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
在传统媒体受众日益为新兴媒体分流的趋势下，党和国家将传统媒体和新兴
媒体融合发展上升为国家战略。融媒体不是多种媒体的简单相加，其核心在于
“融”，即在传播的框架内各种传播形式和传播技术相互渗透和交融贯通，形成
新的传播矩阵和传播力量，达到传播的目的。
公司融媒体平台致力于实现多种媒体形态在内容、渠道、机构、人员、平台、
技术等多方面的融合，通过一次性采集、智能化编辑、多媒体呈现、全渠道发布，
促进传播结构由矩阵型变革为集约型，强化媒体的传播力度，增强媒体的影响力、
公信力和引导力。融媒体平台主要应用服务（SaaS）如下：
（3）修改后内容
1）修改后内容之一如下：
（1）互联网内容服务平台架构
互联网内容服务平台将数据流程处理、基础技术、通用技术进行抽象组合，
打造组件化、服务化的中间件平台层，采用分布式的微服务架构，具备高性能、
高可靠、高可扩展的特性，能够适应数据规模和服务规模快速增长的发展趋势，
是公司数字内容全生命周期管理的核心支撑平台。
互联网内容服务平台及基于平台的应用的整体架构如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
内容服务平台是支撑互联网智慧门户、政务服务平台和融媒体平台应用的中
间支撑软件。该平台由基础技术平台、基础数据平台和通用应用平台组成，为内
容管理应用提供标准的基础技术、数据和应用支撑，是相关核心技术和能力的封
装和整合，为上层的应用软件提供开发和运行支撑。
基础技术平台对业务相关的核心技术进行封装和整合，过滤掉技术内部细节，
为业务层提供简单一致、易于使用的核心技术能力。
基础数据平台提供数据采集、清洗、转换、建模、加工、存储等环节的标准
服务，构成公司的核心数据能力，为应用软件提供基于数据的定制化支撑。
通用应用平台对通用服务进行抽象包装和整合，也为应用软件提供统一管理
和整合的能力。
2）修改后内容之二如下：
（2）互联网智慧门户应用场景
互联网智慧门户基于内容服务平台，以统一信息资源库为核心，以内容“采
编发审管”为流程，以内容的自动分类、聚类、自动化标签、关键词和摘要自动
提取等智能化工具为支撑，结合用户行为分析等手段，为跨部门的信息资源管理
和集约化治理打造统一的门户和新媒体服务平台。互联网智慧门户主要应用服务
如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
3）修改后内容之三如下：
（3）政务服务平台应用场景
政务服务平台依托于互联网内容服务平台，是政府为社会公众提供的网上办
事服务平台，在国家颁布的一系列政策文件指引下，目前正在向一体化方向发展。
一体化可以规范政务服务事项，优化政务服务流程，促进跨层级、跨部门、跨区
域的信息共享共用，实现政务服务线上和线下多渠道的统一申请、统一受理、集
中办理、统一反馈和全流程监督等功能，为群众和企业提供“一网通办”、“最
多跑一次”等全程电子化的办事服务。政务服务平台主要应用服务如下：
4）修改后内容之四如下：
（4）融媒体平台应用场景
在传统媒体受众日益为新兴媒体分流的趋势下，党和国家将传统媒体和新兴
媒体融合发展上升为国家战略。融媒体不是多种媒体的简单相加，其核心在于
“融”，即在传播的框架内各种传播形式和传播技术相互渗透和交融贯通，形成
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
新的传播矩阵和传播力量，达到传播的目的。
公司融媒体平台致力于实现多种媒体形态在内容、渠道、机构、人员、平台、
技术等多方面的融合，通过一次性采集、智能化编辑、多媒体呈现、全渠道发布，
促进传播结构由矩阵型变革为集约型，强化媒体的传播力度，增强媒体的影响力、
公信力和引导力。融媒体平台主要应用服务如下：
3. 删除原大数据服务平台基础设施层、PaaS 表述
（1）修改说明
发行人主要对外采购硬件计算资源、硬件存储设备、网络结构、带宽流量等
基础设施产品或服务，因此架构图和相关文字表述删除了基础设施层相关内容。
PaaS 可以作为发行人软件产品在产业链位置的说明，但易与提供云计算的
PaaS 服务混淆，因此删除了 PaaS 表述，保留了平台服务层的表述。
发行人在“（二）主要产品和服务的基本情况”之“3、大数据服务平台”
之“（1）大数据服务平台架构”标题下修改了相关内容。
（2）修改前内容如下：
（1）大数据服务平台架构
大数据服务平台整体分为三层，分别是基础设施层（IaaS）、平台服务层
（PaaS）、应用服务层（SaaS），如下图所示：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
1）基础设施层（IaaS）
基础设施层（IaaS）为上层应用提供硬件计算资源、硬件存储设备、网络结
构、带宽流量等基础设施。在公司提供的公有云 SaaS 服务中，公司集中采购 IaaS，
并在此基础上搭建 PaaS 和 SaaS 应用，为用户提供云监测、内容安全和智能搜索
等大数据服务，客户无需向 IaaS 服务提供商支付费用。如采用私有化部署，IaaS
由客户自行采购提供。
2）平台服务层（PaaS）
平台层（PaaS）是大数据服务平台的核心，包括基础服务层、技术平台层和
数据平台层。
基础服务层提供标准的基础软件服务能力，如分布式爬虫提供数据采集服务；
调度引擎解决全站监测和日常监测任务调度计划和频次冲突；分布式计算服务提
供标准的基于 Hadoop 的数据 Map/Reduce 并行计算能力和基于 Spark 的 Stream
流式实时计算能力；分布式缓存解决不同粒度海量数据缓存访问和缓存超时问题。
数据平台层提供标准的数据采集、数据抽取、数据清洗、数据监测、数据聚
合、数据关联流程；经标准流程处理后的数据存储在特定数据系统中（如云搜索
索引库、Mongodb 文档数据库、OSS 对象存储库、分布式文件系统、Hadoop DFS
等），为上层应用提供标准的数据开发、数据交换、数据治理服务，并可通过
3-3-1-310
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
OpenAPI 接口为第三方应用提供数据接口服务。
技术平台层以大规模多形态高性能采集技术、基于平语料库的文本智能分析
等核心技术为主，以大数据分析技术、可视化分析技术、容器技术、任务调度技
术、信息抽取技术等为辅，构建成熟、稳定、扩展性强的技术支撑平台。该层确
保大数据服务平台技术统一、能力共享，屏蔽不同系统的技术实现差异，可以快
速的构建 SaaS 服务，为应用软件层提供稳定的技术保障。
3）应用服务层（SaaS）
应用服务层即为公司面向用户提供的标准 SaaS 服务，包括云监测、内容安
全、云搜索、云分析、政务新媒体监测等。
（3）修改后内容如下：
（1）大数据服务平台架构
大数据服务平台整体架构主要包括平台服务层和应用服务层（SaaS），如下
图所示：
1）平台服务层
平台层是大数据服务平台的核心，包括基础服务层、技术平台层和数据平台
层。
3-3-1-311
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
基础服务层提供标准的基础软件服务能力，如分布式爬虫提供数据采集服务；
调度引擎解决全站监测和日常监测任务调度计划和频次冲突；分布式计算服务提
供标准的基于 Hadoop 的数据 Map/Reduce 并行计算能力和基于 Spark 的 Stream
流式实时计算能力；分布式缓存解决不同粒度海量数据缓存访问和缓存超时问题。
数据平台层提供标准的数据采集、数据抽取、数据清洗、数据监测、数据聚
合、数据关联流程；经标准流程处理后的数据存储在特定数据系统中（如云搜索
索引库、Mongodb 文档数据库、OSS 对象存储库、分布式文件系统、Hadoop DFS
等），为上层应用提供标准的数据开发、数据交换、数据治理服务，并可通过
OpenAPI 接口为第三方应用提供数据接口服务。
技术平台层以大规模多形态高性能采集技术、基于平语料库的文本智能分析
等核心技术为主，以大数据分析技术、可视化分析技术、容器技术、任务调度技
术、信息抽取技术等为辅，构建成熟、稳定、扩展性强的技术支撑平台。该层确
保大数据服务平台技术统一、能力共享，屏蔽不同系统的技术实现差异，可以快
速的构建 SaaS 服务，为应用软件层提供稳定的技术保障。
2）应用服务层（SaaS）
应用服务层即为公司面向用户提供的标准 SaaS 服务，包括云监测、内容安
全、云搜索、云分析、政务新媒体监测等。
（二） “第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服
务及其演变情况”之“（四）主要经营模式”相关修改情况
1. 修改原盈利模式表述
（1）修改说明
发行人使用简单直接的表述修改了主要经营模式之盈利模式，在“（四）主
要经营模式”之“1、盈利模式”标题下修改了相关内容。
（2）修改前内容如下：
公司盈利模式主要包括三种类型：
3-3-1-312
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
对于互联网内容服务平台，公司在平台软件产品的基础上，为互联网智慧门
户、政务服务平台、融媒体平台等应用场景，提供个性化功能定制和前端设计，
并在客户的私有云环境上部署、安装联调、测试、上线及试运行。公司按阶段向
客户收取相应产品和服务费用，并在验收完成后确认收入。
对于大数据服务平台，公司提供以平台自动监测为主、人工复核为辅的云监
测、内容安全和云搜索等 SaaS 服务，为客户开通一定期限的 SaaS 服务账号，并
根据客户订购的服务内容和服务期限收取相应服务费用，同时也提供抽查等按次
收取服务费用的模式。
对于运维服务，公司为互联网内容服务平台的解决方案，提供系统稳定安全
运行的保障支撑服务，按服务期限向客户收取相应服务费用。
（3）修改后内容如下：
公司盈利模式主要包括三种类型：
对于互联网内容服务平台，公司基于自主研发的平台软件，为不同应用场景
提供个性化功能定制和现场实施等服务。公司根据平台软件、定制功能开发工作
量、实施工作量等服务内容确定收费金额，并在验收完成后确认收入。
对于大数据服务平台，公司为客户提供通过互联网开通账号即可使用的
SaaS 服务，并根据服务内容和服务期限收取相应服务费用，同时也提供抽查等
按次收取服务费用的模式。
对于运维服务，公司为互联网内容服务平台的解决方案，提供系统稳定安全
运行的保障支撑服务，按服务内容、服务期限向客户收取相应服务费用。”
2. 删除原研发模式第一段内容
（1）修改说明
原研发模式第一段主要阐述研发创新在企业发展中所处的地位以及根据
CMMI 评估等标准建立了研发流程体系。为简化相关表述，删除了此段内容。
（2）修改前内容如下：
3-3-1-313
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
自设立以来，公司始终以研发创新作为发展的核心驱动力，根据“互联网+”、
信息技术的发展趋势以及客户需求，保持一定前瞻性地进行新技术研发，形成了
基于所研发的平台软件产品提供二次开发及实施服务，以及以 SaaS 方式提供数
据服务的模式。公司以自主研发为主，并根据 CMMI5 评估的标准建立了较为完
善的研发流程体系。
（3）修改后内容如下：
无
（三） “第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之
“（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、
竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期
内的变化及未来可预见的变化趋势”之“4、竞争优势”相关修改情况
1. 修改说明
竞争优势之研发创新能力和核心技术优势中关于技术能力获得相关部门认
可的内容已在“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务
及其演变情况”之“（一）公司主营业务”中进行了说明，所以此处不再重复介
绍，改为引用方式。
发行人在“4、竞争优势”之“（1）研发创新能力和核心技术优势”标题下
修改了相关内容。
2. 修改前内容如下：
（1）研发创新能力和核心技术优势
自成立以来，公司始终以研发创新作为企业发展的核心驱动力，坚持技术领
先的发展战略，紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合数字内容应用场景的发
展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，形成了功能较为完善的软件
产品和服务。
公司高度重视研发创新能力的塑造。第一，公司注重“互联网+政务”等应
3-3-1-314
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
用场景发展趋势的研究，以及客户需求及时、动态的搜集，并作为研发创新方向
的重要指引。第二，公司顺应信息技术发展趋势，前瞻性地进行基础技术的研发
布局，并将掌握的核心技术平台化、组件化、服务化。第三，公司建立了一套严
谨 有 效 的 管 理 规 范 和 流 程 体 系 ， 通 过 了 CMMI5 认 证 以 及 质 量 管 理 体 系
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015）、信息技术服务管理体系（ISO/IEC 20000-1：
2011）、信息安全管理体系（GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001：2013）、知识产
权 管 理体系（ GB/T29490-2013）、信息技术服务运行维护标准符合性认证
（ITSS-YW-3-440020190685）成熟度叁级等认证，是中国电子工业标准化技术
协会信息技术应用创新工作委员会会员单位。
依托较强的研发创新能力，公司积累了一批先进的核心技术，公司技术水平
和先进性表征详见本节之“六、发行人主要产品或服务的核心技术情况”。
公司的技术能力也获得相关部门的认可：公司参与了国家标准《XML 在电
子政务中的应用指南》（GB/Z 19669-2005）的制定，参与了国务院办公厅制定
的《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）的课题研究工作，参与了北
京市、海南省、湖南省、广州市政府网站集约化相关标准规范的制定，是国务院
办公厅第一次全国政府网站普查的平台建设和技术支撑单位；基于公司大数据服
务平台采集的全国政府网站数据的全面、准确和及时性，公司相关数据为中国互
联网信息中心（CNNIC）牵头组织撰写的《第 42 次中国互联网络发展状况统计
报告》、《第 43 次中国互联网络发展状况统计报告》，清华大学发布的《2018
年中国政府网站绩效评估报告》所引用；大数据服务平台被广东省大数据协会、
广东软件行业协会评为 2019 年广东省优秀大数据案例 TOP30。公司曾获得国家
科学技术部等多部门联合颁发的《国家重点新产品》证书，广东省科学技术奖二
等奖和东莞市科学技术进步奖一、二、三等奖；先后承担或参与了 10 余项国家
级或省部级基金项目；获得计算机软件著作权 100 余项；取得发明专利 10 项，
正在申请的 1 项发明专利进入实质性审核阶段。
3. 修改后内容如下：
（1）研发创新能力和核心技术优势
3-3-1-315
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
自成立以来，公司始终以研发创新作为企业发展的核心驱动力，坚持技术领
先的发展战略，紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合数字内容应用场景的发
展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，形成了功能较为完善的软件
产品和服务。
公司高度重视研发创新能力的塑造。第一，公司注重“互联网+政务”等应
用场景发展趋势的研究，以及客户需求及时、动态的搜集，并作为研发创新方向
的重要指引。第二，公司顺应信息技术发展趋势，前瞻性地进行基础技术的研发
布局，并将掌握的核心技术平台化、组件化、服务化。第三，公司建立了一套严
谨 有 效 的 管 理 规 范 和 流 程 体 系 ， 通 过 了 CMMI5 认 证 以 及 质 量 管 理 体 系
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015）、信息技术服务管理体系（ISO/IEC 20000-1：
2011）、信息安全管理体系（GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001：2013）等系列认
证。
依托较强的研发创新能力，公司积累了一批先进的核心技术，公司技术水平
和先进性表征详见本节之“六、发行人主要产品或服务的核心技术情况”。
公司的技术能力也获得相关部门的认可，具体详见本节之“一、发行人主营
业务、主要产品和服务及其演变情况”之“（一）公司主营业务”。
3-3-1-316
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
经办律师：
祁 丽
3-3-1-317
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41、42 层 邮编：518034
41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
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2019 年 11 月
3-3-1-318
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申请首次公开发行股票并在科创板上市
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补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A4090/FY/2019-280
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问，出具了《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于开普云信息科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人对相应的会计处理事项进行了调整，天健于 2019 年 11 月 11 日
分别出具天健审〔2019〕7-414 号《开普云信息科技股份有限公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1-6 月合并审计报告》 以下简称“《申报审计报告》”，
3-3-1-319
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
为发行人本次发行上市适用的审计报告）、天健审〔2019〕7-417 号《关于开普
云信息科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称
“《非经常性损益鉴证报告》”）、天健函〔2019〕7-113 号《关于开普云信息
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问
询函有关财务问题回复的修改说明》，现本所根据天健出具的上述文件对《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》涉及的相关财务数据进行
相应的修改，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除
非另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具
有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
3-3-1-320
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 正文 ................................................................................................................. 5
一、 发行人会计差错更正事项的决策程序 ........................................................... 5
二、 发行人会计差错更正的具体情况及对本次发行上市的影响 ....................... 5
第二节 签署页 ............................................................................................................. 8
3-3-1-321
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 正文
一、 发行人会计差错更正事项的决策程序
(一) 发行人于 2019 年 11 月 11 日召开第二届董事会第二次会议，审议通
过了《关于会计差错更正的议案》等议案。根据该次董事会的决议，公司同意对
发行人报告期内的存货跌价准备金额进行追溯调整，并相应调整 2016 年确认的
股份支付费用及其他相关科目。
(二) 发行人于 2019 年 11 月 11 日召开 2019 年第四次临时股东大会，出
席本次会议的股东及股东代表共 14 名，持有公司发行在外有表决权股份总数的
100%。全体股东一致表决通过了《关于会计差错更正的议案》《关于豁免公司
2019 年第四次临时股东大会通知期限的议案》等议案。
经核查，发行人以豁免股东大会通知期限方式召开上述股东大会，虽然不符
合《公司法》及《公司章程》规定的“临时股东大会应当于会议召开十五日前通
知各股东”的要求，但是该通知期限的规定是《公司法》及《公司章程》赋予股
东的权利，股东亦有权决定放弃该项权利。发行人全体股东一致通过了《关于豁
免公司 2019 年第四次临时股东大会通知期限的议案》，确认对上述股东大会的
召集和召开均无异议，承诺放弃《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东
大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销”规定的撤销权，不会申请撤销上述股东大会的决议，也不会提出其他任
何异议或权利主张。
综上所述，本所认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决结果有效。
二、 发行人会计差错更正的具体情况及对本次发行上市的影响
发行人已对报告期内的存货跌价准备金额进行了追溯调整，并相应调整
3-3-1-322
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
2016 年确认的股份支付费用及其他相关科目，因此本次发行上市的申报财务报
表相应发生变化。天健就发行人调整后的财务报表出具了天健审〔2019〕7-414
号《申报审计报告》、天健审〔2019〕7-417 号《非经常性损益鉴证报告》、天
健函〔2019〕7-113 号《关于开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函有关财务问题回复的修改说明》。据
此，本所对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》涉及的
相关财务数据进行了修改，修改后的内容以楷体加粗的方式进行列式，具体情况
如下：
（一） 《法律意见书》及《律师工作报告》之“三、本次发行上市的实质
条件”第（四）部分
根据国金证券出具的《关于开普云信息科技股份有限公司预计市值的分析报
告》以及天健出具的《申报审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2018
年实现营业收入 22,803.43 万元，2017 年和 2018 年实现扣除非经营性损益后归
属于母公司的净利润分别为 3,443.16 万元和 5,729.75 万元。发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定。
（二） 《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（七）发行人不存
在持续经营的法律障碍”
根据《申报审计报告》，发行人 2016、2017、2018 年度的净利润（以扣除
非经营性损益前后孰低者为计算标准）分别为 15,429,466.69 元、34,431,625.85
元、57,297,531.63 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,078,512.71 元、
43,912,453.27 元、55,299,300.19 元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能
力。
（三） 《补充法律意见书（一）》之“第二节 报告期发行人情况变化”之
“三、本次发行上市的实质条件”第（四）部分
根据国金证券出具的《关于开普云信息科技股份有限公司预计市值的分析报
告》以及天健出具的《申报审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2019
年 1-6 月实现营业收入 6,735.16 万元，2018 年实现营业收入 22,803.43 万元，2017
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
年、2018 年和 2019 年 1-6 月实现扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润分
别为 3,443.16 万元、5,729.75 万元、624.36 万元。发行人符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定。
综上，本所认为，会计差错更正后，发行人仍符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定，发行人仍具有持续经营能力。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股份有限
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3-3-1-325
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法律顾问合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问，出具了《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于开普云信息科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
2019 年 11 月 29 日，上海证券交易所出具《关于开普云信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询
3-3-1-327
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
问题》”）。本所现就《问询问题》中要求律师核查并发表意见的有关问题，出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》为准。在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简
称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
3-3-1-328
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 正文 ................................................................................................................. 5
一、《问询问题》第九题 ........................................................................................... 5
第二节 签署页 ............................................................................................................. 9
3-3-1-329
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 正文
一、 《问询问题》第九题
根据招股书披露，发行人储备技术及在研项目中，存在利用爬虫技术对第
三方网站、新媒体平台等进行数据爬取，且通过相关技术可以突破第三方网站、
新媒体平台等对爬虫功能的限制和封锁。
请发行人说明：发行人是否存在未经许可突破第三方平台协议或限制搜集
第三方平台数据的情况，是否涉嫌构成《反不正当竞争法》所规定的不正当竞
争行为，是否存在侵犯第三方知识产权、商业秘密等风险。请保荐机构和发行
人律师发表明确核查意见。
回复意见：
本所履行了以下核查程序：
（1） 对发行人的核心技术人员进行了访谈，了解发行人开发、使用网络
爬虫技术和新媒体平台采集技术的研发及使用情况，了解是否存在突破第三方平
台协议或限制的技术设计或开发情形；
（2） 对发行人的大数据服务业务负责人进行访谈，了解发行人向客户提
供相关政府网站及政务新媒体监测服务的具体情况；
（3） 查验发行人的合同台账以及业务管理系统中对政府网站及政务新媒
体监测服务的统计内容，并对相关业务合同进行抽查，核查监测的网站/新媒体
范围和监测内容；
（4） 查阅《关于开展第一次全国政府网站普查的通知》（国办发〔2015〕
15 号）、《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）、《国务院办公厅秘书局关
于印发政府网站与政务新媒体检查指标、监管工作年度考核指标的通知》等相关
政策文件，了解政府部门对其网站、政务新媒体运行监管的主要规定及监管技术
3-3-1-330
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
指标，并与发行人向政府单位所提供的监测服务内容进行比对，查验发行人该等
服务内容是否属于政府网站、政务新媒体的监管需求范围；
（5） 通过百度网站、裁判文书网、被执行人信息网等公开渠道检索发行
人及其子公司的诉讼、仲裁或纠纷情况。
经核查：
（一） 发行人的技术储备
发行人的储备技术中，包含一项“基于用户行为模拟的新媒体采集技术”。
根据发行人的说明，以及本所律师对发行人相关核心技术人员的访谈，该技术在
经目标主体授权的前提下，通过模拟用户行为，关注目标主体在第三方平台上的
账号并自动接收第三方平台推送的该等账号的公开信息。在不影响第三方平台运
行的情况下，该技术以优化调度算法、改进分布采集架构的方式订阅第三方平台
推送的公开信息，极大提高了信息获取的效率，更好地满足了客户的需求。该技
术在信息收集的过程中，遵守第三方平台的服务协议，不会破坏第三方平台设置
的技术限制规则，不会采集第三方平台的后台数据。
为准确表述该储备技术的特征，避免歧义，发行人已在招股书中修改该项技
术储备的表述，将“由于新媒体（微信、微博、今日头条）服务方的限制，常规
爬虫很难持续稳定采集内容信息，为此公司研发了一种控制新媒体 APP 客户端
模拟真实用户采集各类新媒体数据的采集技术，可以有效突破服务方封锁，长期
稳定高效地采集新媒体数据”改为“由于新媒体（微信、微博、今日头条）服务
方的限制，常规爬虫很难持续稳定采集内容信息，为此公司研发了一种控制新媒
体 APP 客户端模拟真实用户采集各类新媒体数据的采集技术，可以适应服务方
限制，长期稳定高效地采集新媒体数据”。
（二） 发行人的政府网站及政务新媒体监测服务
根据《关于开展第一次全国政府网站普查的通知》（国办发〔2015〕15 号）、
《政府网站发展指引》（国办发〔2017〕47 号）、《国务院办公厅秘书局关于
印发政府网站与政务新媒体检查指标、监管工作年度考核指标的通知》（2019
3-3-1-331
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
年 4 月发布）等规定，为保障政府网站的权威性、影响力和公信力，相关的政府
部门应确保其网站或政务新媒体内容符合相关的监管指标，例如：安全，未发生
泄密事故等严重问题，站点可访问，首页及栏目及时更新，互动回应好，服务实
用等。
为满足政府单位对其自身及其下属单位的政府网站、政务新媒体的内容监测
需求，发行人基于大数据服务平台开发了政府网站及政务新媒体监测服务，为客
户提供日常监测、深度监测、接口监测、监测预警和抽查等服务。该监测服务以
平台自动运行为主，人工监测复核为辅，并为客户提供相应监测报告。发行人的
爬虫技术主要应用在上述监测业务中，客户主要是政府单位。
（三） 发行人是否存在未经许可突破第三方平台协议或限制搜集第三方平
台数据的情况，是否涉嫌构成《反不正当竞争法》所规定的不正当竞争行为，
是否存在侵犯第三方知识产权、商业秘密等风险。
1. 发行人采集信息的目的在于协助政府单位监测其网站/政务新媒体的内
容
经核查，发行人根据与政府部门签署的合同，在用户授权的前提下，对政府
单位自身的网站/政务新媒体（例如微信、微博、今日头条）或其下属单位、部
门的有关网站/政务新媒体进行监测，目的在于评估相关的政府网站/政务新媒体
是否符合国家规定的技术指标。
2. 发行人采集的是政府单位的公开信息，未采集网站或第三方平台的后台
数据
发行人采集的是政府单位或其下属单位的网站或政务新媒体发布的公开信
息，用于评测该等网站或政务新媒体的内容质量，不存在搜集政府单位网站后台
数据或其保密信息的情形，也不存在采集第三方平台拥有的后台数据的情况。
3. 发行人不存在不正当竞争行为
发行人在相关政府单位网站/政务新媒体上采集公开发布的信息，未向发行
人的竞争对手收集任何信息，也未将所采集的信息用于发行人签署的服务合同之
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
外的目的，不存在不正当竞争行为。
4. 发行人未侵犯第三方的知识产权和商业秘密
发行人采集的是政府单位网站或政务新媒体上的公开信息，该等信息不属于
商业秘密。发行人采集公开信息用于为客户制作监测结果报告或提供预警服务，
未对公众进行网络传播，也未用于其他的场合和目的，不存在侵犯第三方知识产
权的情形。
报告期内，发行人在经营过程中合法、合理使用网络爬虫技术，未因使用网
络爬虫技术而受到任何关于不正当竞争、侵犯第三方知识产权、商业秘密的主张，
不存在与其使用爬虫技术有关的诉讼、仲裁案件或纠纷。
综上所述，本所认为，发行人不存在未经许可突破第三方平台协议或限制搜
集第三方平台数据的情况，不构成《反不正当竞争法》所规定的不正当竞争行为，
不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密等风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
经办律师：
祁 丽
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国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41、42 层 邮编：518034
41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 2 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A4090/FY/2020-031
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律顾问合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问，出具了《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于开普云信息科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）、《关于开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（四）》以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因发行人为申请本次发行上市所使用的财务报告期间调整为 2017 年度、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
2018 年度、2019 年度（以下简称“报告期”、“最近三年”），审计基准日由
原来的 2019 年 6 月 30 日调整为 2019 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），
天健于 2020 年 2 月 18 日出具了天健审〔2020〕7-30 号《开普云信息科技股份有
限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律
意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）的有关事项进行了相应的补
充验证与核查，并就补充核查事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未
及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 6
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 7
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 7
六、 发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 7
七、 发行人股本及演变 ......................................................................................... 10
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 10
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 10
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 12
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 20
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 20
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量技术标准 ................................................. 22
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 23
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 23
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 23
二十一、 结论性意见 ............................................................................................. 25
第二节 签署页 ........................................................................................................... 26
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 正文
2本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行上市内部权力机构的批
准和授权没有发生变化。
根据上交所科创板股票上市委员会于 2019 年 12 月 4 日公告的 2019 年第 50
次审议会议结果，上交所已同意发行人本次发行。中国证监会于 2020 年 1 月 14
日核发《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]94 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
本所律师认为，除股票上市申请尚需取得上交所同意外，发行人本次发行上
市已获得法律、法规和规范性文件所规定的必要批准及授权。
3发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》
需要终止的情形；发行人仍然具备本次公开发行上市的主体资格。
4本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人符合本次发行上市的实质条件。发行人本次发行上市已通过上交
所的审核，并已获得中国证监会的注册批复。
本所律师经补充核查后认为，发行人仍然具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
在科创板上市的实质条件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
5发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不涉及补充披露事项。
6发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务
等方面未发生影响其独立性的情形。
7发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东、持股数量及实际控制人未
发生变更。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东的有关变化情况如下：
1.东莞政通
因发行人员工刘奇志离职并将其持有的东莞政通 0.42 万元出资额转让给汪
敏，转让完成后东莞政通的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪敏 49.75 49.75%
2 肖国泉 5.83 5.83%
3 陈莉 5.83 5.83%
4 严妍 5.83 5.83%
5 张扬 5.00 5.00%
6 李绍书 3.33 3.33%
7 李伦凉 3.33 3.33%
8 王静 2.50 2.50%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
9 王艳丽 2.50 2.50%
10 石庆孝 2.50 2.50%
11 陈锦强 2.50 2.50%
12 张春玲 1.67 1.67%
13 周键 0.83 0.83%
14 邓丽艳 0.83 0.83%
15 孙旭 0.83 0.83%
16 刘海明 0.67 0.67%
17 林珂珉 0.67 0.67%
18 彭祖剑 0.50 0.50%
19 吴道君 0.42 0.42%
20 周强 0.42 0.42%
21 张伟 0.42 0.42%
22 唐文武 0.42 0.42%
23 邵罗树 0.42 0.42%
24 肖克 0.42 0.42%
25 杨小辉 0.42 0.42%
26 祝明阳 0.33 0.33%
27 宁丽 0.33 0.33%
28 王秀玲 0.33 0.33%
29 张彩虹 0.33 0.33%
30 姚佳 0.25 0.25%
31 陈镇波 0.25 0.25%
32 袁静云 0.17 0.17%
33 梁远光 0.17 0.17%
合计 100.00 100.00%
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2.苏州六禾
因苏州六禾有限合伙人邱宇将其持有的苏州六禾 500 万元出资额转让给夏
晓辉，转让完成后苏州六禾的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 曹雪平 有限合伙人 1,000 10%
2 上海尚理投资有限公司 有限合伙人 1,000 10%
西藏源江创业投资合伙企业
3 有限合伙人 1,000 10%
（有限合伙）
4 夏晓辉 有限合伙人 850 8.5%
5 曹健 有限合伙人 600 6%
6 周英顶 有限合伙人 600 6%
7 王正东 有限合伙人 500 5%
8 朱勤 有限合伙人 500 5%
9 上海六禾创业投资有限公司 普通合伙人 500 5%
10 上海六禾投资有限公司 有限合伙人 500 5%
11 卓晓帆 有限合伙人 450 4.5%
12 王爱民 有限合伙人 400 4%
13 张玉琴 有限合伙人 400 4%
14 邓慕哲 有限合伙人 300 3%
15 张红青 有限合伙人 300 3%
16 黄辉 有限合伙人 300 3%
17 程鹏宇 有限合伙人 300 3%
18 霍锡畴 有限合伙人 300 3%
19 陈春英 有限合伙人 200 2%
合计 — 10,000 100%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
8发行人股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在
质押的情形；持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜
在纠纷情形。
9发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变
更。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批
准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三） 发行人的分支机构
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的分支机构未发生变更。
（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中
国大陆以外开展经营。
（五） 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
影响持续经营的法律障碍。
10关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人关联方的变化情况如下：
序号 名称 与发行人的关联关系
公司董事、副总经理李绍书持股 100%，其配偶
4 北京定慧文化投资有限公司
杨华任执行董事兼经理。该公司现已注销。
5 上海爱旭新能源股份有限公司 公司独立董事徐莉萍担任其独立董事。
（二） 发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在 2019 年 7-12 月发生的重
大关联交易如下：
2019 年 9 月 3 日，东莞政通、汪敏（以下简称“保证人”）分别与中国建
设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“债权人”）签订编号为
[2019]8800-8110-096、[2019]8800-8110-097 的《最高额保证合同》，约定保证人
为公司与债权人在 2019 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 2 日期间签订的人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及
/或其他法律文件提供连带责任保证，担保债权之最高本金余额为 5,500 万元，保
证期间为自主合同签订之日起至债务人在主合同项下的债务履行期限届满日三
年止。
2019 年 9 月 5 日，北京卿晗（以下简称“保证人”）与中国建设银行股份
有限公司东莞市分行（以下简称“债权人”）签订编号为[2019]8800-8110-095
的《最高额保证合同》，约定保证人为公司与债权人之间在 2019 年 8 月 12 日至
2022 年 8 月 12 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承
兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件提供连带责任保证，
担保债权之最高本金余额为 5,500 万元，保证期间为自主合同签订之日起至债务
人在主合同项下的债务履行期限届满日三年止。
（三）关联交易的公允性
2019 年 8 月 28 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过汪敏、东莞政
通及北京卿晗为公司授信业务向中国建设银行股份有限公司东莞市分行提供连
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
带责任保证的交易，汪敏作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了独立意见，
认为交易符合公司经营发展需要，审议程序符合规定。
本所律师认为，上述关联交易已得到了独立董事确认并经董事会审议通过，
不存在损害发行人及其他股东实质利益的情况。
（四） 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人《公司章程》以及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度未发生变化，
发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五） 经本所律师核查，补充事项期间内，发行人与控股股东（实际控制
人）及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人已采
取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
11发行人的主要财产
11.1 土地使用权与房屋
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人尚未取得土地使用权证或房屋所有权证。
发行人于 2018 年 10 月至 11 月购买了位于东莞市东莞大道凯汇大厦、凯宏
大厦、凯越大厦的三处房产，面积共计 1,877.76 平方米。其中，东莞大道 428
号凯越大厦（6 号商业办公楼）3101-3106 号房屋已于 2019 年 11 月 8 日交付，
建筑面积合计 1,699.08 平方米，目前正在办理房产证。剩余两处房产尚未交付。
11.2 商标、专利、软件著作权、域名等无形资产
11.2.1 商标
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新增 2 项注册
商标，具体情况如下表所示：
序
权利人 注册商标 注册证编号 类别 注册有效期限 取得方式
号
35、 2019.08.14-202
3 开普云 31296425 原始取得
42 9.08.13
9、
2019.10.07-202
4 开普云 31296424 35、 原始取得
9.10.06
42
11.2.2 专利
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司新
增 1 项专利权，具体情况如下表所示：
序 申请 取得方
权利人 专利名称 类型 专利号
号 日 式
北京开
一种基于元数据自定义扩展 ZL 2018.1 原始取
12 普、开普 发明
的资源管理方法及系统 201811247458.1 0.25 得
云
12.1.1 计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司新
增 20 项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云；北 原始
140 开普云搜索平台 V4.0 2019SR0900146 2019.08.29
京开普 取得
开普云政民互动管理平台软 开普云；北 原始
141 2019SR0900149 2019.08.29
件 V1.0 京开普 取得
开普云安全内容管理平台软 开普云；北 原始
142 2019SR0969949 2019.09.19
件 V6.5 京开普 取得
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云；北 原始
143 开普云工单管理系统 V1.0 2019SR1061085 2019.10.18
京开普 取得
开普云；北 原始
144 开普云日志管理系统 V1.0 2019SR1061086 2019.10.18
京开普 取得
开普云网站安全管理系统 原始
145 2019SR1086707 开普云 2019.10.25
V7.0 取得
开普云信息采编报送系统 原始
146 2019SR1086722 开普云 2019.10.25
V4.0 取得
开普云网站运维监测系统 原始
147 2019SR1086726 开普云 2019.10.25
V4.0 取得
开普云异构服务聚合平台 原始
148 2019SR1094988 开普云 2019.10.29
V4.0 取得
开普云全媒体矩阵管理云平 原始
149 2019SR1182615 开普云 2019.11.21
台系统 V4.0 取得
开普云大数据可视化工具软 原始
150 2020SR0005662 开普云 2020.01.02
件 V3.0 取得
原始
151 政府网站信息报送系统 V3.0 2020SR0006726 开普云 2020.01.02
取得
开普云网站监督考核系统 原始
152 2020SR0007105 开普云 2020.01.02
V3.0 取得
原始
153 开普云网上调查系统 V3.0 2020SR0007107 开普云 2020.01.02
取得
原始
154 开普云网上评价系统 V3.0 2020SR0045993 开普云 2020.01.09
取得
开普互联音视频管理系统 原始
155 2020SR0046082 开普云 2020.01.09
V6.5 取得
开普云智能问答云平台软件 原始
156 2020SR0047030 开普云 2020.01.09
V3.0 取得
开普云融媒体云直播系统 原始
157 2020SR0047036 开普云 2020.01.09
V3.0 取得
原始
158 开普云在线访谈系统 V3.0 2020SR0047042 开普云 2020.01.09
取得
3-3-1-348
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云在线咨询投诉系统 原始
159 2020SR0047108 开普云 2020.01.09
V3.0 取得
12.1.2 域名
根据发行人说明经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其子公司注册
并持有的主要域名续期情况如下：
序
域名名称 权利人 注册日期 有效期 证书名称
号
10 kpyun.com.cn 开普云 2015.03.06 2023.03.06 中国国家顶级域名证书
12.2 主要生产经营设备
发行人主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，使用
的主要生产经营设备包括办公电脑、运输工具及其他设备。截至基准日，发行人
固定资产净值合计 35,844,298.16 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的截至基准日净值 50 万元以上的部分运输
工具、设备等财产的相关资料。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，
发行人已取得该等财产的所有权。
12.3 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
12.4 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述主要财产
的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已取得相应的权属证书。
12.5 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人上述主要财
产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
3-3-1-349
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
12.6 房屋土地租赁情况
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及
其子公司、分公司续租了 4 处房屋，具体情况如下：
序 房屋用 面积
承租人 出租人 地址 租赁期限
号 途 （㎡）
北京市海淀区知春路 23
北京集成电路设
北京开 号量子银座第 6 层 601、 2019.12.28-2020.
2 计园有限责任公 办公 705.93
普 603、605、607 室及第 7 12.27
司
层 701 室
北京市海淀区知春路 23
北京集成电路设
号量子银座第 6 层 602、 2019.12.28-2020.
3 开普云 计园有限责任公 办公 418.27
604A、604B、606A、 12.27
司
606B、608A、608B
东莞市莞城区汇峰路 1
东莞先佳数码科 2019.12.01-
4 开普云 号汇峰中心 C 区 6 层 01 办公 1153.59
技有限公司 2020.11.30
单元
扬州市广陵区广陵新城
开普云
零点信息产业投 信息大道 1 号江苏信息 2019.12.31-2021.
5 扬州分 办公 164.31
资管理有限公司 服务产业基地 3 号楼 2 层 12.30
公司
北半层 203、204 室
南昌市红谷滩新区凤凰
江西萍钢实业股 2020.02.01-2021.
6 开普云 中大道 890 号萍钢总部 办公 26
份有限公司 01.31
大楼主楼第 19 层 1906 室
2. 根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在租赁土地的情形。
13发行人的重大债权债务
13.1 经本所律师核查，2019 年 7-12 月，发行人及控股子公司新增尚未履
行完毕的重大合同情况如下：
13.1.1 销售合同
3-3-1-350
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序
项目名称 客户名称 签订时间 合同金额（元）
号
拉萨市人民政府办公室拉萨市政
拉萨市人民政府
4 府网站集约化建设（国家级试点） 2019.08.05 43,429,000
办公室
项目
湖南省政府网站集约化试点建设 湖南省人民政府
5 2019.09.30 27,970,000
项目 发展研究中心
市级政府网站资源库统建服务项 安徽省人民政府
6 2019.11.11 14,290,000
目 网站
新疆维吾尔自治区政府网站 IPv6 新疆维吾尔自治
7 改造和集约化建设（第一包） 政 区人民政府电子 2019.11.15 6,897,000
府网站集约化平台及服务建设 政务办公室
国家税务总局 2019 年税务网站
8 常态化监测和大数据分析评估项 国家税务总局 2019.12.09 6,778,000
目
新华社短视频智能生产与聚合分
新华新媒文化传
9 发项目——“现场云”智能化升 2019.12.20 32,170,000
播有限公司
级建设子项
专利审查和检索系统智能化升级
国家知识产权局
10 项目语义检索引擎应用支撑软件 2019.12.26 8,170,000
专利局
项目
13.1.2 采购合同
序 合同金额
项目名称 供应商 签订时间
号 （元）
西安德雅通科技
4 产品采购合同 2019.07.16 2,960,000
有限公司
湖南省政府网站集约化试点建设项目政
务新媒体管理系统、省政府门户网站微信 北京七维视觉科
5 2019.09.25 2,650,000
端建设和省政府门户网站 APP 重构委托 技有限公司
开发项目
拉萨市政府网站集约化建设（国家级试 中国搜索信息科
6 2019.09.03 2,434,000
点）项目子站改版服务建设项目 技股份有限公司
中国搜索信息科
7 产品采购合同 2019.10.16 2,025,000
技股份有限公司
3-3-1-351
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
序 合同金额
项目名称 供应商 签订时间
号 （元）
安徽省政府网站信息资源库和集约化平 中国移动通信集
8 2019.12.17 3,500,000
台云资源及安全防护服务采购合同 团安徽有限公司
拉萨市人民政府网站集约化项目安全设 陕西龙朔通信技
9 2019.12.19 4,375,140
备采购合同 术有限公司
新华社短视频智能生产与聚合分发项目
——“现场云”智能化升级建设子项 中国搜索信息科
10 2019.12.23 4,012,500
OCR、用户画像功能开发及头部生产者、 技股份有限公司
长尾生产者扶持运营项目
13.2 根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
13.3 根据发行人声明，并经本所律师抽取发行人报告期内已履行完毕的
部分重大合同进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同合法有效，
不存在法律纠纷。
13.4 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
13.5 根据《审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，2019 年 7-12
月，除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
13.6 发行人金额较大的其他应收、应付款
13.6.1 其他应收款
根据《审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款账面余额为 8,276,953.94
元，其他应收款金额前 5 名情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例（%）
安徽省人民政府网站 押金保证金 1,451,200.00 17.53
3-3-1-352
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例（%）
北京集成电路设计园有限责任公司 押金保证金 1,035,816.00 12.51
国家税务总局 押金保证金 522,100.00 6.31
中钢招标有限责任公司 押金保证金 500,000.00 6.04
东莞市财政局长安分局 押金保证金 377,300.00 4.56
13.6.2 其他应付款
根据《审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 606,774.71
元，项目及金额如下：
项 目 2019 年 12 月 31 日
押金保证金 15,103.10
应付暂收款 289,938.46
其他 301,733.15
合 计 606,774.71
根据《审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
14发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人在补充事项期间内未
发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、重大资产剥离、重
大资产收购或出售的行为。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
3-3-1-353
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
15发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的声明，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人《章
程（草案）》未发生变化，《公司章程》未发生变化。
16发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人召开了
3 次董事会、3 次监事会、2 次股东大会，前述股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
17发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人的声明，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的董事、
监事、高级管理人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事
林珂珉新增任职北京开普总经理助理。
（二）发行人核心技术人员
根据发行人的声明，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的核心技
术人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员参与发明专
利变化情况如下：
1. 汪敏
汪敏主持发明专利 11 项，另有 1 项发明专利正在申请中。
2. 刘轩山
刘轩山参与发明专利 5 项，另有 1 项发明专利正在申请中。
3-3-1-354
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
18发行人的税务
（一）根据《审计报告》、天健于 2020 年 2 月 18 日出具的天健审〔2020〕
7-34 号《关于开普云信息科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）及发行人提供的资料，2019 年 7-12 月，
发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，2019 年 7-12 月，发行人及
其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、天健于 2020 年 2 月 18 日出具的天健审〔2020〕7-33
号《关于开普云信息科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》以及
发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在 2019
年 7-12 月收到的财政补贴如下表所示：
序
主体 补贴依据 补贴项目 金额（元）
号
东莞市工业和信息化局《关于拨付 2019 年省
2019 年省级促
开普 级促进经济高质量发展专项资金（降低民营企
4 进经济高质量 1,500,000.00
云 业融资成本-上市挂牌融资奖补专题）的通知》
发展专项资金
（东工信函〔2019〕746 号）
东莞市工业和信息化局《关于拨付 2017 年省
2017 年省级工
开普 级工业与信息化发展专项资金（支持大数据示
5 业与信息化发 1,043,900.00
云 范应用）项目的通知》（东工信函〔2019〕745
展专项资金
号）
东莞市石龙镇人民政府办公室《关于表彰石龙
开普 镇 2018 年度经济、科技工作先进企业及拨付 科技企业培育
6 110,000.00
云 2017 年石龙镇科技创新（倍增计划）专项资金 补助
的通知》（东石府办〔2019〕41 号）
北京
7 北京市人力资源和社会保障局、北京市财政 42,343.4
开普
局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和 北京社保局稳
开普 信息化局《关于失业保险稳定就业有关问题的 岗补贴
8 云北 通知》（京人社就发〔2019〕68 号） 32,125.53
京分
3-3-1-355
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
公司
开普
广州市人力资源和社会保障局《关于加快做好
云广 广州社保局稳
9 失业保险稳岗返还有关工作的通知》（粤人社 6,435.84
州分 岗补贴
办〔2019〕153 号）
公司
开普
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委
云深 深圳社保局稳
10 员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗位有 951.24
圳分 岗补贴
关工作的通知》（深人社规〔2016〕1 号）
公司
本所律师认为，发行人享受上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确
认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年的纳税情况
发行人主管税务机关国家税务总局东莞市税务局已出具证明，证明未发现发
行人最近三年存在税收违法违章行为。
根据发行人的说明、相关主管税务机关的证明以及在国家税务总局网站“重
大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，并经核查《审计报告》《纳税鉴证报
告》以及发行人的纳税申报材料，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不
存在被税务部门给予重大税务处罚的情形。
19发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的日常生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年生产经营符合国家产品
质量和技术监督标准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、
3-3-1-356
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
法规而受到行政处罚的情形。
20发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金的运用在补充事
项期间内没有发生变化。
21发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的业务发展目标在补充事
项期间内未发生变化。
22诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于案件管辖的规定，相
关行为主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且仲裁案件不
公开，无法通过公开渠道查询，诉讼、行政处罚案件亦无实时、全面的查询渠道。
因此，本所律师即使充分采取互联网检索以及走访法院、仲裁委员会等查验手段，
受现有客观条件的限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发
行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等网站，取得相关主体填写的调查表或出
具书面声明、证明文件，并取得有关主管部门出具的证明等方式，对上述主体尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行补充核查并得出核查结论，且
3-3-1-357
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
依赖于相关方提供书面说明或证明时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意
见书以起诉状/仲裁申请书的诉讼/仲裁请求金额（计算至案件受理日）超过 100
万元（被告/被申请人非自然人）或 30 万元（被告/被申请人为自然人）、所涉行
政处罚案件的罚款金额达到 2,000 元为标准，对上述主体尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司、分公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人汪敏的声明，并经本所律师核查，截至基
准日，汪敏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据严妍、刘轩山、东莞政通、北京卿晗出具的《声明与承诺》，并经本所
律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
3-3-1-358
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的董事长兼总经理汪敏出具的《声明与承诺》，并经本所律师核
查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
23结论性意见
综上所述，本所律师认为：
除上市尚需取得上交所同意外，发行人已具备本次发行上市应具备的实质
性和程序性条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法行为；《招
股说明书》引用本所法律意见的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-359
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
经办律师：
祁 丽
3-3-1-360
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦第 24、31、41、42 层 邮编：518034
24/31/41/42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel:（+86）（755）8351 5666 传真/Fax:（+86）（755）8351 5090
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 6 月
发行人律师的意见 律师工作报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ................................................................................................................... 9
一、 律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................... 9
二、 本所律师制作律师工作报告的过程 .......................................................................... 9
第二部分 正 文 .................................................................................................................. 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 15
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 16
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 20
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 24
六、 发起人和股东（实际控制人） ................................................................................ 27
七、 发行人股本及演变 .................................................................................................... 44
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 61
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 65
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 84
十一、 发行人的重大债权债务...................................................................................... 102
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 105
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 106
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 108
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................... 110
十六、 发行人的税务....................................................................................................... 116
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 121
十八、 发行人募集资金的运用...................................................................................... 122
3-3-2-1
发行人律师的意见 律师工作报告
十九、 发行人的业务发展目标...................................................................................... 124
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 125
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 127
二十二、 结 论 ............................................................................................................. 128
3-3-2-2
发行人律师的意见 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中的相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师
本所律师 指
工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票
本次发行上市 指
并在科创板上市
发行人、公司、开普 开普云信息科技股份有限公司（曾用名：广东开普
指
云 云信息科技股份有限公司）
指发行人前身广东开普互联信息科技有限公司（曾
开普有限 指 用名：东莞市互联信息有限公司、东莞市开普互联
信息有限公司）
东莞政通 指 东莞市政通计算机科技有限公司，系发行人股东
北京卿晗文化传播有限公司（曾用名：北京卿晗科
北京卿晗 指
技有限公司），系发行人股东
舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
舟山向日葵 指 用名：深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合
伙）），系发行人原股东
北京运通汇金股权投资企业（有限合伙），系发行
北京运通 指
人原股东
宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙），系发行
宁波龙马 指
人股东
苏州六禾之恒投资中心（有限合伙），系发行人股
苏州六禾 指
东
西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙），系
西安六禾 指
发行人股东
舟山向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙），
舟山朝阳 指
系发行人股东
共青城高禾中民投资管理合伙企业（有限合伙），
共青城高禾 指
系发行人股东
3-3-2-3
发行人律师的意见 律师工作报告
苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），系
苏州惠真 指
发行人股东
深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业（有限合
深圳长润 指
伙），系发行人股东
广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
广东紫宸 指
人股东
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙），
深圳宝创 指
系发行人股东
北京开普云信息科技有限公司（曾用名：北京开普
北京开普 指 世纪数码科技有限公司、北京开普互联科技有限公
司），系发行人子公司
成都开普云信息科技有限公司（曾用名：成都开普
成都开普 指
互联科技有限公司），系发行人子公司
扬州开联 指 扬州开联科技有限公司
石龙工业总公司 指 东莞市石龙镇工业总公司
指 首都信息发展股份有限公司（曾用名：首都信息发
首信发展
展有限公司）
发行人的全体发起人于 2016 年 8 月 24 日签订的《广
《发起人协议》 指
东开普云信息科技股份有限公司发起人协议》
公司章程 指 开普云信息科技股份有限公司章程
经发行人于 2019 年 5 月 31 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《开普云信息科技股份
《公司章程（草案）》 指
有限公司章程（草案）》，该章程（草案）将于本次
发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股
《法律意见书》 指 份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市之法律意见书》
《国浩律师（深圳）事务所关于开普云信息科技股
本律师工作报告 指 份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市之律师工作报告》
国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人
3-3-2-4
发行人律师的意见 律师工作报告
发行人于 2019 年 6 月 13 日签署的《首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上
天健 指
市的审计机构
天健为本次发行上市于 2019 年 5 月 11 日出具的天
《内控鉴证报告》 指 健审〔2019〕7-120 号《关于开普云信息科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市于 2019 年 5 月 11 日出具的天
健审〔2019〕7-119 号《开普云信息科技股份有限
《申报审计报告》 指
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并审计报
告》
天健为本次发行上市于 2019 年 5 月 11 日出具的天
《纳税鉴证报告》 指 健审〔2019〕7-123 号《关于开普云信息科技股份
有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
天健为本次发行上市 2019 年 5 月 11 日出具的天健
《 非 经 常 性损 益 鉴
指 审〔2019〕7-122 号《关于开普云信息科技股份有
证报告》
限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至基准日的期间
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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发行人律师的意见 律师工作报告
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
3-3-2-6
发行人律师的意见 律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A4090/FB/2019-009 号
致：开普云信息科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与开普云信息科技股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为开普云信息科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，对开普云信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
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发行人律师的意见 律师工作报告
创板上市的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用
于本律师工作报告。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一） 律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事
务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，并于 2012 年 12 月变更为现名。
国浩律师（深圳）事务所现有执业律师 90 名，办公地址为广东省深圳市福
田区深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼。本所先后为百余家企业
改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二） 经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简
历如下：
丁明明律师：本所合伙人，法律硕士。2007 年开始从事证券法律业务，曾
为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
幸黄华律师：本所合伙人，法律硕士。2010 年开始从事证券法律服务业务，
曾为数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
祁丽律师：本所合伙人，法学硕士。2007 年开始从事证券法律业务，曾为
数十家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
上述经办律师的联系方式为：电话：0755-83515666；传真：0755-83515090；
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼；电子信箱：
dingmingming @grandall.com.cn、xinghuanghua@grandall.com.cn、
qili@grandall.com.cn。
二、 本所律师制作律师工作报告的过程
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发行人律师的意见 律师工作报告
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 3 位经办律师和 2 位协
办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务的过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了
多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工
作报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文
件；审查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；
根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，
讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，
就工作中的某些专门问题进行咨询、确认；访谈发行人董事、监事、高级管理人
员、部分员工以及客户、供应商和相关当事人；参与了《招股说明书》等重要文
件的讨论、修改。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发
行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政
处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明
书法律风险的评价等。本所律师承办此项工作前后历时约 2 年，有效工作时间不
少于 2000 个小时。本所律师现已完成了对与《法律意见书》和本律师工作报告
有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或
存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
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发行人律师的意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
1. 经本所律师核查，发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行
的程序如下：
（1） 发行人于 2019 年 5 月 11 日召开董事会会议，审议通过了本次发行
上市的相关议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（2） 发行人 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 5 月 31 日召开。出席
本次会议的股东共 14 名，持有公司发行在外有表决权股份 5,035.008 万股（占发
行人本次发行前股份总数的 100%）。参会股东以书面记名投票方式逐项表决通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市有关事宜的议案》《关于公司出具首次公开发行股票并上市的相关声明与承
诺函并提出相应约束措施的议案》《关于聘任公司首次公开发行股票并上市审计
机构的议案》《关于确认公司近三年（2016 年、2017 年、2018 年）关联交易公
允性及合法性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
《关于审议<开普云信息科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的
议案》 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用之<开普云信息科技股
份有限公司章程（草案）>的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>
的议案》《关于<填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺>的议案》《关于<首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》
等议案。
2. 本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已
依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二） 批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
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发行人律师的意见 律师工作报告
1. 经本所律师核查，发行人批准本次发行上市的决议包括以下内容：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2） 发行股票面值：每股股票面值为 1.00 元。
（3） 发行数量：公司拟公开发行的股票数量不低于 1,678.3360 万股，且
不低于本次发行后公司股份总数的 25%。公司向其高级管理人员与核心员工或其
设立的专项资产管理计划战略配售的股票数量合计不超过首次公开发行股票数
量的 10%，向国金创新投资有限公司战略配售的具体股票数量按双方届时根据上
海证券交易所有关规定签订的战略配售协议确定。发行股票的数量最终以中国证
监会同意注册的发行数量为准。本次发行不进行老股转让。
（4） 承销费用：由公司承担。
（5） 发行对象：符合条件的询价对象和战略投资者、在上海证券交易所
开立证券账户的科创板合格投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规
定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6） 发行价格：通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行
价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或根据上海证券交易所规定的
其他方式确定发行价格。
（7） 发行方式：采用向战略投资者配售、网下向询价对象配售和网上资
金申购定价发行相结合的方式；或采用上海证券交易所规定的其他发行方式。
（8） 拟上市地：上海证券交易所科创板。
（9） 承销方式：由国金证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
（10） 募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于互联网
内容服务平台升级建设项目、大数据服务平台升级建设项目、研发中心升级建
设项目。
（11） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。
2. 本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范
性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（三） 发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
1. 经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会已就本次发行上
市事宜对董事会作出以下授权：
（1） 聘请与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的中介服务机构，
与相关中介服务机构协商确定相应的服务合同；
（2） 办理与首次公开发行股票并上市有关的申报事宜，包括但不限于向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
（3） 根据本次股东大会审议通过的发行股票并在科创板上市的方案，全
权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事
项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例、公司公开
发行新股数量的调整机制及具体措施等以及与发行方案有关的一切事项；
（4） 在公司发行股票完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府
部门和监管机构的要求和建议，对《公司章程（草案）》相应条款进行调整和修
改，并在公司登记管理部门办理登记备案事宜；
（5） 签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并在科创板上市
有关的各项文件和合同；
（6） 在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司首次公开
发行的股票在科创板上市；
（7） 根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集
资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资
金到位后，再以募集资金偿还自筹资金的投入；
（8） 根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行的具
体方案等相关事项作相应调整；
（9） 根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授
权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
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发行人律师的意见 律师工作报告
（10） 上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2. 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决
议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》
及公司章程的规定，因此，上述授权的范围及程序合法有效。
（四） 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需通
过上交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司
法》《证券法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1. 经本所律师核查，发行人的前身开普有限成立于 2000 年 4 月 17 日，设
立时为有限责任公司；2016 年 10 月 11 日，有限责任公司依法整体变更为股份
有限公司。发行人前身开普有限设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、
法规（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律
师工作报告“七、发行人股本及演变”）。
2. 经本所律师核查，发行人由开普有限按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，持续经营时间自开普有限成立至今已逾三年。
（二） 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的下列情形：
（1）营业期限届满；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
（6）不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
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发行人律师的意见 律师工作报告
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行
上市条件。
1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的
种类为人民币普通股，每股股票面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股
的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，
符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行
上市条件。
1. 经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部
门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《申报审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内连续盈利，
具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人报告期内的财务会计
文件无虚假记载；根据有关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人报告期内无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的公司登记档案资料，发行
人本次发行前的股本总额为 5,035.008 万元，根据发行人 2019 年第二次临时股东
大会决议，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，发
行人本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项之规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
不低于 1,678.336 万股股票，占本次发行上市后发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 经本所律师核查，国金证券具有证券保荐业务资格，发行人已与国金证
券签订保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行上市条件。
1. 发行人系 2016 年由开普有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司。发行人设立了股东大会、董事会、监事会，以及人力行政部、
研发部等内部组织机构，运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，
符合《管理办法》第十条之规定。
2. 根据发行人的声明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人
会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。本次发行上市的审计机构天健为发行人出具了无保留意见的
《申报审计报告》。
根据天健出具的《内控鉴证报告》，“发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3. 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”）。
经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化（详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其变化”）。
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发行人律师的意见 律师工作报告
经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”
之“（三）发行人的实际控制人”）。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、
发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”）。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定。
4. 发行人致力于研发数字内容管理和大数据相关的核心技术，为全国各级
党政机关、大中型企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及
大数据服务。根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其实际控制人的声明、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、相关政府部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
（四） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上
市条件。
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发行人律师的意见 律师工作报告
1. 如本章第（三）节所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 本次发行前，发行人的股本总额为 5,035.008 万元；根据发行人本次发行
方案，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 6,713.344 万元。因此，发行人
本次发行后的股本总额不低于 3 千万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）、（三）项之规定。
3. 发行人本次发行上市选择的是《上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项标准，
即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据国金证券出具的《关于开普云信息科技股份有限公司预计市值的分析报
告》以及天健出具的《申报审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，2018
年实现营业收入 22,803.43 万元，2017 年和 2018 年实现扣除非经营性损益后归
属于母公司的净利润分别为 3,453.94 万元和 5,604.30 万元。发行人符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条之规定。
本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定的上市
条件。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市
的实质条件，但尚需通过上交所的发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程
序。
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发行人律师的意见 律师工作报告
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。
1. 发行人设立的程序
（1） 开普有限于 2000 年 4 月 17 日成立，截至整体变更时，注册资本为
1,000 万元，股东为汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山。
（2） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日
出具的天职业字[2016]14418 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，开普有
限的净资产为 19,550,204.07 元。
（3） 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2016 年 8 月 22 日出
具的沃克森评报字[2016]第 0914 号《广东开普互联信息科技有限公司拟变更设
立为股份有限公司用于工商登记涉及的净资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30
日，开普有限的净资产评估值为 20,299,529.61 元。
（4） 开普有限股东会于 2016 年 8 月 24 日作出决议，同意按经审计的账
面净资产值将开普有限整体变更为股份有限公司。
（5） 开普有限全体股东汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山作为发起人
于 2016 年 8 月 24 日签订了《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行
人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相
关事宜进行了约定。
（6） 发行人于 2016 年 9 月 2 日召开了开普云第一次股东大会。全体发起
人一致决定按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并
制定了《公司章程》。
（7） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 2 日出具天
职业字[2016]第 15094 号《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 2 日，公司（筹）
已收到各股东以其拥有的开普有限的净资产折合的实收资本合计 1,000 万元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（8） 发行人于 2016 年 10 月 11 日在东莞市工商局办理完毕公司整体变更
登记手续。
2. 发起人的资格
发行人的发起人为汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山，其中东莞政通、北
京卿晗均系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并在中国境内设有住
所；汪敏、刘轩山均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为
能力的自然人。前述发起人均具有发起设立股份公司的主体资格。
3. 发行人设立的条件
经核查，发行人的设立满足《公司法》规定的条件，具体如下：
（1） 发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2） 发起人认缴的股本为 1,000 万元，符合发行人公司章程的规定；
（3） 股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4） 发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，
并经发行人第一次股东大会审议通过；
（5） 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6） 有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4. 发行人设立的方式
经核查，开普有限于 2016 年以发起设立方式，按经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二） 发起人签订的《发起人协议》
汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山于 2016 年 8 月 24 日签订了《发起人协
议》，根据该协议：
1. 开普有限全体股东作为发起人，按经审计（审计基准日为 2016 年 6 月
30 日）的净资产值折股将开普有限整体变更为股份有限公司。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2. 按 经 审 计 的 开 普 有 限 截 至 2016 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 值
19,550,204.07 元折为 1,000 万股（每股面值为 1 元），余额 9,550,204.07 元计入资
本公积。
发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 汪 敏 4,700,000 47%
2 东莞政通 3,000,000 30%
3 北京卿晗 1,500,000 15%
4 刘轩山 800,000 8%
合计 10,000,000 100%
3. 《发起人协议》还就发起设立开普云所涉其他相关事宜作出了约定，包
括但不限于各发起人的权利、发起人的义务与责任、设立费用、违约条款及争议
解决方式、协议的生效等。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具
的天职业字[2016]14418 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，开普有限的
净资产为 19,550,204.07 元。
2. 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2016 年 8 月 22 日出具的
沃克森评报字[2016]第 0914 号《广东开普互联信息科技有限公司拟变更设立为
股份有限公司用于工商登记涉及的净资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，
开普有限的净资产评估值为 20,299,529.61 元。
3. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 2 日出具天职业
字[2016]第 15094 号《验资报告》，验证截至 2016 年 9 月 2 日，公司（筹）已
收到各股东以其拥有的开普有限的净资产折合的实收资本合计 1,000 万元。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-22
发行人律师的意见 律师工作报告
（四） 发行人第一次股东大会的程序及所议事项
1. 发行人第一次股东大会的召集、召开程序
（1） 开普有限股东会于 2016 年 8 月 24 日作出决议，同意授权公司筹备
委员会办理有限公司整体变更股份有限公司的所有相关事宜。
（2） 发行人于 2016 年 9 月 2 日召开了第一次股东大会，全体发起人出席
了会议。
2. 发行人第一次股东大会的审议事项
发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方
式表决一致通过了《关于广东开普云信息科技股份有限公司筹建情况的报告》 关
于整体变更设立广东开普云信息科技股份有限公司的议案》《关于广东开普云信
息科技股份有限公司筹建费用开支情况的议案》《关于制订〈广东开普云信息科
技股份有限公司章程〉的议案》《关于选举广东开普云信息科技股份有限公司第
一届董事会的议案》《关于选举广东开普云股份有限公司第一届监事会的议案》
等议案。
经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效
的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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发行人律师的意见 律师工作报告
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程，发行人的经营范围为
“电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外”。
2. 经本所律师核查，发行人主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维
以及大数据服务。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，其业务独立于股
东和其他关联方，发行人独立从事经营范围内的业务。
3. 经本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平
的关联交易的情形（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
（二） 发行人的资产独立完整
1. 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备独立的
经营和办公场所，合法拥有经营所需的办公设备以及专利权、商标专用权、软
件著作权，具备与生产经营有关的配套设施，发行人的各项资产权利不存在产
权归属纠纷。
2. 经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用
权。
（三） 发行人人员独立
1. 根据发行人的股东在提名董事、监事候选人时出具的提名文件、职工代
表大会会议资料，以及董事、监事出具的声明和承诺，并经本所律师核查，发行
人的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。
3-3-2-24
发行人律师的意见 律师工作报告
2. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人员工名册，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 根据发行人的员工名册、社会保险费缴纳证明资料，并经本所律师核查，
发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的
劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定
公司人员的聘用、解聘。
（四） 发行人的机构独立
1. 发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。
股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由 8 名董事组成（其中
独立董事 3 名），并下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中股东代表监事 2 名、职工
代表监事 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章
程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财
务负责人等其他高级管理人员。
2. 发行人根据内部业务发展需要，设立了相应的部门，各部门均能独立履
行职责。
3. 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机
构混同的情况。
（五） 发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已按《会计法》等相关法律、行政法规的规定，建
立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立的财务部门，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银
行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
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发行人律师的意见 律师工作报告
行账户的情况；发行人依法独立纳税（详见本律师工作报告“十六、发行人的税
务”）。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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发行人律师的意见 律师工作报告
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人
1. 发起人的主体资格
根据《发起人协议》、公司章程、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 9 月 2 日出具的天职业字[2016]第 15094 号《验资报告》，发行人是由
开普有限于 2016 年 10 月 11 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人
共计 4 名，为开普有限的全体股东，其中 2 名自然人、2 家有限责任公司。各发
起人的具体情况如下：
（1） 汪敏
汪敏，男，汉族，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 3301061971********，住址为北京市海淀区。汪敏现任发行人董事长兼总
经理。
（2） 刘轩山
刘轩山，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 3209261976********，住址为北京市海淀区。刘轩山现任发行人董事。
（3） 东莞政通
东莞政通成立于 2010 年 1 月 6 日，现持有东莞市工商局核发的统一社会信
用代码为 914419006997032866 的《营业执照》，住所为东莞市莞城街道创业社区
莞太大道 122 号和生文具办公用品交易中心 B 馆 1 座 4 楼 409、411 号写字楼（集
群注册），法定代表人为汪敏，注册资本 100 万元，营业期限为长期，经营范围
为：“开发、销售电子元器件、单片机芯片、通讯器材；企业管理咨询；企业投
资咨询；实业投资；会议服务；室内装修；经济信息咨询；产品设计；模型设计；
市场调查；公共关系服务”。
（4） 北京卿晗
北京卿晗成立于 2016 年 6 月 22 日，现持有北京市工商局朝阳分局核发的统
一社会信用代码为 91110105MA006D1014 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区
朝阳北路 145 号 13 号楼（六里屯孵化器 1676 号），法定代表人为严妍，注册资
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发行人律师的意见 律师工作报告
本 150 万元，营业期限为 2016 年 6 月 22 日至 2036 年 6 月 21 日，经营范围为：
组织文化艺术交流活动（不含演出）；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学
及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；企业
策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承
办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；农业科学研究；医学研究（不含诊
疗活动）。
经本所律师核查，东莞政通、北京卿晗依法成立并合法存续，自然人汪敏、
刘轩山系在中国境内有住所的中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发起人的资格。
2. 发起人的人数、住所、出资比例
开普有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，发起人
共 4 名，均在中国境内有住所，各发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下
表所列示：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 汪 敏 4,700,000 47%
2 东莞政通 3,000,000 30%
3 北京卿晗 1,500,000 15%
4 刘轩山 800,000 8%
合计 10,000,000 100%
经本所律师核查，发行人设立时，上述 4 名发起人认购了发行人的全部股份
并履行了出资义务，所有发起人的住所设在中国境内，发起人人数、住所、出资
比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系开普有限按原账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，各发起人以其所持开普有限的股权对应的净资产投入发行人。根
据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 2 日出具的天职业字
[2016]第 15094 号《验资报告》，各发起人注册资本已足额缴纳完毕，各发起人
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发行人律师的意见 律师工作报告
所持开普有限股权清晰。各发起人以其在开普有限中相应比例的净资产折股投入
发行人，其产权关系明确，不存在以其作为出资的法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在以其作
为出资的法律障碍。
4. 经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形。
5. 经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6. 发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移
经本所律师核查，发行人系由开普有限以原账面净资产折股整体变更而来，
变更完成后，发行人为承继开普有限资产、债权债务的唯一主体。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产在投入前即已由开普有限合法拥有，
不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（二） 股东
根据发行人的公司章程、股东名册及公司登记档案等资料，截至本律师工作
报告出具之日，发行人股东共 14 名，其中有 4 名系发起人。各股东的持股数及
持股比例如下表所列示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪敏 1,855.2800 36.85%
2 东莞政通 1,267.2000 25.17%
3 北京卿晗 633.6000 12.58%
4 刘轩山 277.9200 5.52%
5 舟山朝阳 212.0000 4.21%
6 深圳宝创 142.0000 2.82%
7 宁波龙马 126.7200 2.52%
8 广东紫宸 125.2840 2.49%
9 深圳长润 105.0040 2.09%
10 共青城高禾 100.0000 1.99%
11 苏州惠真 100.0000 1.99%
12 苏州六禾 30.0000 0.60%
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发行人律师的意见 律师工作报告
13 西安六禾 30.0000 0.60%
14 吴益 30.0000 0.60%
合计 5,035.0080 100%
注：上表中出资比例总和超过 100%，系计算各出资人出资比例时四舍五入造成。
发行人现时股东的具体情况如下：
1. 汪敏
汪敏为开普云的股东、发起人，其具体情况详见本律师工作报告“六、发起
人和股东（实际控制人）”之“发起人”部分的内容。
2. 东莞政通
东莞政通为发行人的发起人、员工持股平台，其基本信息详见本律师工作报
告“六、发起人和股东（实际控制人）”之“发起人”部分的内容。
根据东莞政通的公司登记档案资料及发行人的说明，截至本律师工作报告出
具之日，东莞政通的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪敏 49.33 49.33%
2 肖国泉 5.83 5.83%
3 陈莉 5.83 5.83%
4 严妍 5.83 5.83%
5 张扬 5.00 5.00%
6 李绍书 3.33 3.33%
7 李伦凉 3.33 3.33%
8 王静 2.50 2.50%
9 王艳丽 2.50 2.50%
10 石庆孝 2.50 2.50%
11 陈锦强 2.50 2.50%
12 张春玲 1.67 1.67%
13 周键 0.83 0.83%
14 邓丽艳 0.83 0.83%
15 孙旭 0.83 0.83%
16 刘海明 0.67 0.67%
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发行人律师的意见 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
17 林珂珉 0.67 0.67%
18 彭祖剑 0.50 0.50%
19 吴道君 0.42 0.42%
20 周强 0.42 0.42%
21 张伟 0.42 0.42%
22 唐文武 0.42 0.42%
23 邵罗树 0.42 0.42%
24 肖克 0.42 0.42%
25 刘奇志 0.42 0.42%
26 杨小辉 0.42 0.42%
27 祝明阳 0.33 0.33%
28 宁丽 0.33 0.33%
29 王秀玲 0.33 0.33%
30 张彩虹 0.33 0.33%
31 姚佳 0.25 0.25%
32 陈镇波 0.25 0.25%
33 袁静云 0.17 0.17%
34 梁远光 0.17 0.17%
合计 100.00 100%
3. 北京卿晗
北京卿晗为开普云的发起人、员工持股平台，其基本信息详见本律师工作报
告“六、发起人和股东（实际控制人）”之“发起人”部分的内容。
根据北京卿晗的公司登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，北京卿
晗的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 汪敏 799,950 53.33%
2 严妍 700,050 46.67%
合计 1,500,000 100%
3-3-2-31
发行人律师的意见 律师工作报告
上述股东中，汪敏为公司的控股股东和实际控制人；严妍为公司副总经理，
其任职情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其变化”之“发行人董事、监事和高级管理人员”部分的内容。
4. 刘轩山
刘轩山为开普云的股东、发起人，其具体情况详见本律师工作报告“六、发
起人和股东（实际控制人）”之“发起人”部分的内容。
5. 舟山朝阳
（1） 基本情况
舟山朝阳成立于 2016 年 4 月 22 日，现持有舟山市市监局自由贸易试验区分
局核发的统一社会信用代码为 91330901MA28K2TX7X 的《营业执照》，住所为
浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1103 室（自贸试验区
内），执行事务合伙人为深圳市向日葵投资有限公司，类型为有限合伙企业，合
伙期限为 2016 年 4 月 22 日至 2036 年 4 月 21 日，经营范围为项目投资、股权投
资。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，舟山朝阳经营状态显
示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，舟山朝阳的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
元）
1 杨永兴 有限合伙人 33,678 56.13%
2 张文生 有限合伙人 7,710 12.85%
3 罗青梅 有限合伙人 7,710 12.85%
4 田勇强 有限合伙人 4,470 7.45%
5 查卫红 有限合伙人 2,400 4.00%
6 曾鹭坚 有限合伙人 960 1.60%
7 赵翡 有限合伙人 732 1.22%
8 熊毅 有限合伙人 480 0.80%
9 孟家富 有限合伙人 360 0.60%
10 谭建华 有限合伙人 360 0.60%
11 况晓朝 有限合伙人 270 0.45%
12 吴大香 有限合伙人 270 0.45%
3-3-2-32
发行人律师的意见 律师工作报告
13 许朋飞 有限合伙人 180 0.30%
14 王铃声 有限合伙人 180 0.30%
15 胡小西 有限合伙人 120 0.20%
深圳市向日葵投资有限公
16 普通合伙人 120 0.20%
司
合计 - 60,000 100%
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，舟山朝阳已于 2017 年 6 月
13 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST4948。舟山朝阳的管理人
为深圳市向日葵投资有限公司，已于 2014 年 6 月 4 日办理完毕私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1003635。
6. 宁波龙马
（1） 基本情况
宁波龙马成立于 2016 年 9 月 12 日，现持有宁波市鄞州区市监局核发的统一
社会信用代码为 91330212MA282LNB2D 的《营业执照》，住所为宁波市鄞州区
首南西路 68 号（鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1096 室），执行事务合伙人为北京中
财龙马资本投资有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2016 年 9 月 12
日至 2046 年 9 月 11 日，经营范围为“投资管理；投资咨询；资产管理。【未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务】”。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，宁波
龙马经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，宁波龙马的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 北京龙马兴融投资管理有限公司 有限合伙人 5,050 23.97%
2 中船投资发展（上海）有限公司 有限合伙人 5,000 23.73%
3 北京中财龙马资本投资有限公司 普通合伙人 1,000 4.75%
4 北京融亨投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.75%
中财佳信（北京）资产管理有限公
5 有限合伙人 1,000 4.75%
司
3-3-2-33
发行人律师的意见 律师工作报告
6 雷杰 有限合伙人 800 3.80%
7 刘小涌 有限合伙人 500 2.37%
8 黄意华 有限合伙人 500 2.37%
9 倪颖 有限合伙人 500 2.37%
10 季红 有限合伙人 500 2.37%
11 刘晓菲 有限合伙人 500 2.37%
12 桂雪 有限合伙人 400 1.90%
13 成永攀 有限合伙人 350 1.66%
14 西景杰 有限合伙人 350 1.66%
15 聂春波 有限合伙人 320 1.52%
16 杨竞 有限合伙人 300 1.42%
17 郑跃麒 有限合伙人 300 1.42%
18 张晓婉 有限合伙人 300 1.42%
19 刘宛婕 有限合伙人 300 1.42%
20 钟飞 有限合伙人 300 1.42%
21 曾琴 有限合伙人 300 1.42%
22 吴宁 有限合伙人 300 1.42%
23 王坤晓 有限合伙人 300 1.42%
24 周立新 有限合伙人 300 1.42%
25 潘红霞 有限合伙人 300 1.42%
26 张丽萍 有限合伙人 300 1.42%
合计 - 21,070 100%
注：上表中出资比例总和不满 100%，系计算各出资人出资比例时四舍五入造成。
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，宁波龙马已于 2017 年 3 月
16 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SS4246。宁波龙马的管理人
3-3-2-34
发行人律师的意见 律师工作报告
为北京中财龙马资本投资有限公司，已于 2014 年 11 月 19 日办理完毕私募投资
基金管理人登记手续，登记编号为 P1005328。
7. 苏州六禾
（1） 基本情况
苏州六禾成立于 2014 年 7 月 10 日，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发
的统一社会信用代码为 91320594398234279W 的《营业执照》，住所为苏州工业
园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 217 室，执行事务合伙人为上海
六禾创业投资有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2014 年 7 月 10 日至
2021 年 6 月 30 日，经营范围为投资、投资咨询及投资管理服务、创业投资。经
本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，苏州六禾经营状态显示为
“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，苏州六禾的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 曹雪平 有限合伙人 1,000 10%
2 上海尚理投资有限公司 有限合伙人 1,000 10%
西藏源江创业投资合伙企业
3 有限合伙人 1,000 10%
（有限合伙）
4 曹健 有限合伙人 600 6%
5 周英顶 有限合伙人 600 6%
6 王正东 有限合伙人 500 5%
7 朱勤 有限合伙人 500 5%
8 邱宇 有限合伙人 500 5%
9 上海六禾创业投资有限公司 普通合伙人 500 5%
10 上海六禾投资有限公司 有限合伙人 500 5%
11 卓晓帆 有限合伙人 450 4.5%
12 王爱民 有限合伙人 400 4%
13 张玉琴 有限合伙人 400 4%
14 夏晓辉 有限合伙人 350 3.5%
15 邓慕哲 有限合伙人 300 3%
16 张红青 有限合伙人 300 3%
3-3-2-35
发行人律师的意见 律师工作报告
17 黄辉 有限合伙人 300 3%
18 程鹏宇 有限合伙人 300 3%
19 霍锡畴 有限合伙人 300 3%
20 陈春英 有限合伙人 200 2%
合计 - 10,000 100%
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，苏州六禾已于 2015 年 1 月
22 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 S25640。苏州六禾的管理人
为上海六禾创业投资有限公司，已于 2014 年 4 月 21 日办理完毕私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1000859。
8. 吴益
吴益，男，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 4408211972********，住址为广东省东莞市南城区。
9. 西安六禾
（1） 基本情况
西安六禾成立于 2017 年 7 月 21 日，现持有西安市工商局碑林分局核发的统
一社会信用代码为 91610103MA6U6KQM8W 的《营业执照》，住所为陕西省西安
市碑林区南二环西段 69 号西安创新设计中心 1307 室，执行事务合伙人为上海六
禾创业投资有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2017 年 7 月 21 日至
2022 年 6 月 30 日，经营范围为创业投资、股权投资、投资管理及咨询，实业投
资、资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，西安六
禾经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，西安六禾的出资结构如下：
认缴出资额 出资
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） 比例
1 杜挺 有限合伙人 6,600 66%
2 西安碑林创业产业发展有限公司 有限合伙人 2,000 20%
3-3-2-36
发行人律师的意见 律师工作报告
3 上海六禾创业投资有限公司 普通合伙人 500 5%
4 蔡博 有限合伙人 300 3%
5 许方园 有限合伙人 300 3%
6 吴俐力 有限合伙人 300 3%
合计 - 10,000 100%
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，西安六禾已于 2017 年 12
月 26 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SX1146。西安六禾的管理
人为上海六禾创业投资有限公司，已于 2014 年 4 月 21 日办理完毕私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1000859。
10. 共青城高禾
（1） 基本情况
共青城高禾成立于 2017 年 3 月 24 日，现持有共青城市监局核发的统一社会
信用代码为 91360405MA35TLAG7Q 的《营业执照》，住所为江西省九江市共青
城市私募基金创新园内，执行事务合伙人为千行资本管理（横琴）有限公司，类
型为有限合伙企业，合伙期限 2017 年 3 月 24 日至 2037 年 3 月 23 日，经营范围
为项目投资,投资管理,实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统进行查询，共青城高禾经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，共青城高禾的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 徐辉 有限合伙人 1,000 16.90%
2 曹玉珍 有限合伙人 1,000 16.90%
3 北京汇耀资产管理有限公司 有限合伙人 1,000 16.90%
4 尹一杰 有限合伙人 500 8.45%
5 孙新荷 有限合伙人 500 8.45%
6 黄哲 有限合伙人 300 5.07%
7 邱正祥 有限合伙人 210 3.55%
3-3-2-37
发行人律师的意见 律师工作报告
8 李国富 有限合伙人 200 3.38%
9 刘星 有限合伙人 200 3.38%
10 杨辉 有限合伙人 200 3.38%
11 吴松琼 有限合伙人 200 3.38%
12 千行资本管理（横琴）有限公司 有限合伙人 101 1.71%
13 李迎春 有限合伙人 100 1.69%
14 戴高 有限合伙人 100 1.69%
15 卢才文 有限合伙人 100 1.69%
16 李立 有限合伙人 100 1.69%
17 陈臻 有限合伙人 100 1.69%
18 刘晓川 有限合伙人 6 0.10%
合计 - 5,917 100%
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，共青城高禾已于 2017 年 12
月 12 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SY5319。共青城高禾的管
理人为千行资本管理（横琴）有限公司，已于 2017 年 9 月 21 日办理完毕私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1064946。
11. 苏州惠真
（1） 基本情况
苏州惠真成立于 2017 年 2 月 24 日，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发
的统一社会信用代码为 91330206MA284GLL9X 的《营业执照》，住所为苏州工
业园区苏虹东路 183 号 14 栋 212 室，执行事务合伙人为智度集团有限公司，类
型为有限合伙企业，合伙期限为 20 年，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查
询，苏州惠真经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，苏州惠真的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 西藏康瑞盈实投资有限公司 有限合伙人 20,000 62.11%
3-3-2-38
发行人律师的意见 律师工作报告
2 李琳 有限合伙人 2,000 6.21%
3 金东投资集团有限公司 有限合伙人 2,000 6.21%
4 李涛 有限合伙人 1,500 4.66%
5 欧阳莉辉 有限合伙人 1,200 3.73%
6 李凯 有限合伙人 1,000 3.11%
7 叶进吾 有限合伙人 1,000 3.11%
8 高延东 有限合伙人 1,000 3.11%
9 路江安 有限合伙人 1,000 3.11%
10 智度集团有限公司 普通合伙人 900 2.80%
11 田华 有限合伙人 400 1.24%
12 曾晨阳 有限合伙人 200 0.62%
合计 - 32,200 100%
注：上表中出资比例总和超过 100%，系计算各出资人出资比例时四舍五入造成。
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，苏州惠真已于 2017 年 8 月
2 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST4174。苏州惠真的管理人
为智度集团有限公司，已于 2015 年 1 月 29 日办理完毕私募投资基金管理人登记
手续，登记编号为 P1007437。
12. 深圳长润
（1） 基本情况
深圳长润成立于 2016 年 11 月 23 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会
信用代码为 91440300MA5DPK1218 的《营业执照》，住所为深圳市福田区福田街
道福华路 399 号中海大厦 8 楼 809，执行事务合伙人为深圳长润资产管理有限公
司，类型为有限合伙企业，合伙期限为五年，经营范围为汽车产业投资、投资兴
办实业、设备制造业的投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投
资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统进行查询，深圳长润经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，深圳长润的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
3-3-2-39
发行人律师的意见 律师工作报告
1 冰轮环境技术股份有限公司 有限合伙人 10,000 47.55%
芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业
2 有限合伙人 6,000 28.53%
（有限合伙）
3 深圳长润资产管理有限公司 普通合伙人 1,000 4.76%
4 李大江 有限合伙人 300 1.43%
5 纪旭升 有限合伙人 300 1.43%
6 陈德胜 有限合伙人 300 1.43%
7 贾孝丰 有限合伙人 300 1.43%
8 杨永强 有限合伙人 260 1.24%
9 张秀荣 有限合伙人 200 0.95%
10 张超 有限合伙人 200 0.95%
11 李群英 有限合伙人 200 0.95%
12 陈美新 有限合伙人 200 0.95%
13 张东晓 有限合伙人 200 0.95%
14 韩金凤 有限合伙人 200 0.95%
15 林晓碚 有限合伙人 200 0.95%
16 赵满仓 有限合伙人 150 0.71%
17 伍雨非 有限合伙人 120 0.57%
18 廖玉开 有限合伙人 100 0.48%
19 杨雄固 有限合伙人 100 0.48%
20 王波 有限合伙人 100 0.48%
21 尤洪梅 有限合伙人 100 0.48%
22 罗为民 有限合伙人 100 0.48%
23 曹向阳 有限合伙人 100 0.48%
24 刘蓉 有限合伙人 100 0.48%
25 董超 有限合伙人 100 0.48%
26 季久霞 有限合伙人 100 0.48%
合计 - 21,030 100%
注：上表中出资比例总和超过 100%，系计算各出资人出资比例时四舍五入造成。
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，深圳长润已于 2017 年 3 月
14 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SN7427。深圳长润的管理人
为深圳长润资产管理有限公司，已于 2014 年 4 月 29 日办理完毕私募投资基金管
理人登记手续，登记编号为 P1001423。
3-3-2-40
发行人律师的意见 律师工作报告
13. 广东紫宸
广东紫宸成立于 2015 年 7 月 30 日，现持有东莞市工商局核发的统一社会信
用代码为 91441900351202077W 的《营业执照》，住所为东莞市东城区主山振兴
路 333 号 B 栋 209 号，执行事务合伙人为麦建红，类型为有限合伙企业，合伙
期限为长期，经营范围为创业投资咨询、股权投资及管理、企业管理咨询。经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，广东紫宸经营状态显示为“存
续”。
截至本律师工作报告出具之日，广东紫宸的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 麦建红 普通合伙人 510 51%
2 刘晓兰 有限合伙人 270 27%
3 柴鹏飞 有限合伙人 190 19%
4 孙旭生 有限合伙人 30 3%
合计 － 1,000 100%
14. 深圳宝创
（1） 基本情况
深圳宝创成立于 2016 年 2 月 25 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信
用代码为 91440300360119099D 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区
前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙
人为前海宝创投资管理（深圳）有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为
10 年，经营范围为产业投资基金管理、清洁能源开发与投资、股权投资、投资
咨询、投资管理、企业管理咨询。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进
行查询，深圳宝创经营状态显示为“存续”。
截至本律师工作报告出具之日，深圳宝创的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 深圳市宝田投资有限公司 有限合伙人 12,700 59.07%
2 东莞市顺银能源开发有限公司 有限合伙人 3,000 13.95%
3-3-2-41
发行人律师的意见 律师工作报告
3 柴鹏飞 有限合伙人 3,000 13.95%
4 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 普通合伙人 2,000 9.30%
5 鲍发根 有限合伙人 800 3.72%
合计 - 21,500 100%
（2） 基金备案及基金管理人登记情况
本所律师查询的基金业协会网站公示信息显示，深圳宝创已于 2016 年 6 月
20 日在基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SH3193。深圳宝创的管理人
为前海宝创投资管理（深圳）有限公司，已于 2015 年 5 月 8 日办理完毕私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1014633。
发行人上述股东中，东莞政通、北京卿晗均为发行人控股股东、实际控制人
汪敏控制的企业；刘轩山为北京卿晗的监事；东莞政通 5.83%的股权由北京卿晗
的执行董事严妍直接持有；苏州六禾与西安六禾的执行事务合伙人均为上海六禾
创业投资有限公司。广东紫宸和深圳宝创之间的主要关系为：广东紫宸持有深圳
宝创执行事务合伙人前海宝创投资管理（深圳）有限公司 30%的股权，广东紫宸
的执行事务合伙人麦建红同时担任深圳宝创执行事务合伙人前海宝创投资管理
（深圳）有限公司的董事长，广东紫宸的有限合伙人刘晓兰担任前海宝创投资管
理（深圳）有限公司的总经理和法定代表人。其他股东之间不存在关联关系。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的全体股东依法存续，
具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；股东均不属于契约式基金、
信托计划、资产管理计划；发行人的股东人数、住所、持股比例符合法律、法规
及规范性文件的规定。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1. 发行人的控股股东、实际控制人为汪敏
截至本律师工作报告出具之日，汪敏直接持有发行人 18,552,800 股股份，占
发行人股本总额的 36.85%，为公司第一大股东；公司第二大、第三大股东为员
工持股平台东莞政通和北京卿晗，持股比例分别为 25.17%、12.58%。汪敏担任
东莞政通的执行董事，并在东莞政通和北京卿晗分别持股 49.33%、53.33%，因
3-3-2-42
发行人律师的意见 律师工作报告
此汪敏分别间接持有发行人 12.42%、6.71%的股份。汪敏直接和间接合计持有发
行人 55.98%的股份。
汪敏担任发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的日常经营管理。
本所律师经核查后认为，汪敏为发行人的控股股东和实际控制人。
2. 发行人最近两年的实际控制人未发生变更
最近两年，汪敏直接和间接合计持有的发行人股份比例始终保持在 50%左右，
且汪敏一直担任发行人的董事长兼总经理。因此，汪敏的实际控制人地位最近两
年未发生变更。
综上所述，本所律师认为，汪敏为发行人的实际控制人，其实际控制人地位
最近两年内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
3-3-2-43
发行人律师的意见 律师工作报告
七、 发行人股本及演变
（一） 发行人前身开普有限的设立及变更
1. 2000 年 4 月 17 日，开普有限设立
1999 年 11 月 19 日，石龙工业总公司与首信发展共同签署章程，约定设立
东莞市互联信息有限公司（为便于表述，以下统称“开普有限”），注册资本为
1,000 万元，由石龙工业总公司和首信发展分别以货币出资 700 万元和 300 万元。
2000 年 1 月 18 日，东莞市石龙镇人民政府出具《证明》，同意石龙工业总
公司出资 700 万元与首信发展共同设立开普有限。2000 年 1 月 31 日，首信发展
第二届第三次股东会作出决议，全体股东一致同意首信发展投资 300 万元与石龙
工业总公司共同设立开普有限。
2000 年 4 月 14 日，东莞市忠证会计师事务所出具验字（2000）第 046 号《验
资报告》，验证截至 2000 年 4 月 13 日，开普有限已收到出资各方缴纳的注册资
本合计 1,000 万元，全部以货币出资。
2000 年 4 月 17 日，开普有限在东莞市工商局办理完毕公司设立登记手续。
开普有限设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 石龙工业总公司 700 70%
2 首信发展 300 30%
合计 1,000 100%
2. 第一、二次股权转让及更名
（1） 股权转让情况
1）2001 年 8 月，第一次股权转让
2001 年 8 月 29 日，石龙工业总公司与首信发展签订《东莞互联信息有限公
司股权变更协议书》，约定首信发展以出资额 250 万元的价格向石龙工业总公司
转让 25%的股权。
本次股权转让完成后，开普有限的股权结构如下表所示：
3-3-2-44
发行人律师的意见 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 石龙工业总公司 950 95%
2 首信发展 50 5%
合计 1,000 100%
本次股权转让未及时办理股权变更登记手续。
2）2001 年 11 月，第二次股权转让
2001 年 11 月 26 日，开普有限召开股东会，参会方包括股东石龙工业总公
司、首信发展以及新股东汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山。根据该决议，
各方同意石龙工业总公司将其持有的开普有限 70%的股权转让给汪敏、钟勇、韩
庆军、孙卫东、刘轩山，转让后开普有限的股权结构为：石龙工业总公司持股
25%、首信发展持股 5%、汪敏持股 29%、钟勇持股 15%、韩庆军持股 10%、孙
卫东持股 8%、刘轩山持股 8%。
同日，汪敏（代表汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山）与石龙工业总公
司签订《东莞市互联信息有限公司股东变更协议书》。根据该协议书，持股 95%
的石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%的股权，其中向汪敏转让 29%、向钟勇
转让 15%、向韩庆军转让 10%、向孙卫东转让 8%、向刘轩山转让 8%。各方同
意前述股权转让的总价为 560 万元，由各受让方按照持股比例支付相应的转让价
款。
本次股权转让完成后，开普有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪敏 290 29%
2 石龙工业总公司 250 25%
3 钟勇 150 15%
4 韩庆军 100 10%
5 孙卫东 80 8%
6 刘轩山 80 8%
7 首信发展 50 5%
合计 1,000 100%
（2） 股权转让的工商登记情况
3-3-2-45
发行人律师的意见 律师工作报告
根据本所律师对石龙工业总公司以及汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山
的访谈，首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权时，未及时办理工商登记手续，
导致石龙工业总公司向汪敏、钟勇、韩庆军、孙卫东、刘轩山转让 70%股权时无
法实现变更手续的衔接；为顺利完成工商变更登记手续，各方同意在确认上述两
次股权转让事实的基础上简化登记手续，即将两次股权转让合并为一次进行工商
登记，因此作出由首信发展与石龙工业总公司共同向汪敏等人合计转让开普有限
70%股权的股东会决议并签署相应的股权转让协议，用于办理工商登记，但不影
响实际的股权转让情况。前述用于办理工商登记的股权转让协议约定：石龙工业
总公司将 29%、15%、1%的股权分别转让给汪敏、钟勇、韩庆军；首信发展将
9%、8%、8%的股权分别转让给韩庆军、孙卫东、刘轩山。2003 年 1 月 22 日，
开普有限以前述股东会决议和股权转让协议在东莞市工商局办理完毕股权变更
及名称变更为“东莞市开普互联信息有限公司”的登记手续。
经核对，上述工商变更登记资料显示的开普有限各股东的持股比例与实际股
权转让（即：首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权、石龙工业总公司向汪敏
等人转让 70%股权）所形成的各股东持股比例完全一致。
（3） 股权转让情况的核查和确认
本所律师在对上述股权转让情况进行核查的过程中，除查阅开普有限的工商
登记档案外，还查阅了汪敏与石龙工业总公司提供的关于首信发展、石龙工业总
公司股权变动的其他相关资料，首信发展于 2001 年在香港上市时公开披露的招
股书中关于转让开普有限 25%股权的内容、首信发展公开披露的 2001 年度报告；
核查了股权受让方的相关付款情况；对汪敏、刘轩山、钟勇、韩庆军、孙卫东以
及石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府的相关人员进行了访谈；查阅了石龙
工业总公司出具的关于开普有限历史沿革事宜的书面说明。
经本所律师核查，首信发展于 2001 年在香港联合交易所上市时的招股书中
披露了其投资开普有限 30%股权以及向石龙工业总公司转让 25%股权的情况，
25%股权的转让协议及价款支付资料亦可进一步证明该次转让；石龙工业总公司
向汪敏等人转让 70%股权的交易有转让协议、价款支付资料、石龙工业总公司的
书面确认等资料予以佐证。对于上述股权转让的实际情况，东莞市石龙镇人民政
府出具东石府[2018]16 号文、东莞市人民政府出具东府[2018]137 号文予以确认。
3-3-2-46
发行人律师的意见 律师工作报告
因此，股权转让的实际情况为首信发展向石龙工业总公司转让 25%股权，之
后由石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%的股权。
（4） 股权转让的相关合规事宜
1）首信发展转让 25%股权
本所律师注意到，首信发展作为国有企业，其向石龙工业总公司转让 25%
股权的过程中，未进行资产评估，亦未取得主管部门关于国有股权转让的审批文
件，不符合当时国有资产管理的相关规定。
首信发展于 2001 年 12 月 21 日在香港联合交易所有限公司创业板上市。首
信发展在其招股书中，披露了其投资开普有限 30%股权以及以不低于 250 万元的
价格向石龙工业总公司转让 25%股权的情况。根据首信发展的招股书以及开普有
限的会计账簿记载，截至 2001 年 7 月 31 日，开普有限的账面净资产值为 701
万元，因此 25%股权对应的净资产值为 175.25 万元。根据石龙工业总公司的说
明：开普云设立后一直未取得盈利，净资产低于注册资本，但考虑到首信发展对
石龙镇信息产业的贡献和未来和石龙镇的合作计划，以及首信发展作为国有企业
对外投资增值保值的需要，经协商，石龙工业总公司同意以出资额 250 万元的价
格受让首信发展 25%的股权；该价格高于截至 7 月 31 日时开普有限 25%股权所
对应的净资产，溢价率为 43%，未造成首信发展的资产流失。
根据首信发展于 2001 年 7 月 25 日制定的公司章程，首信发展董事会的职权
包括决定公司重要资产的抵押、出售和出租。截至 2001 年 12 月 31 日，首信发
展的净资产值为 51,680 万元，按此计算，首信发展于 2001 年 8 月按 250 万元的
价格出售开普有限 25%的股权，交易金额占首信发展 2001 年末净资产的比例仅
为 0.48%，应不属于重要资产。首信发展在其招股书中披露了向石龙工业总公司
转让开普有限 25%股权的交易事项，而根据招股书记载，全体董事对招股书的内
容承担全部责任，并确信招股书所载资料“在各重要方面均属真确完整，并无误
导”。首信发展 2001 年度报告显示，截至 2001 年 12 月 31 日，首信发展持有开
普有限 5%股权，因此反映了其转让开普有限 25%股权的结果；首信发展 2001
年度报告载明，首信发展的监事会认为，首信发展的董事、经理忠于职守，“无
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发行人律师的意见 律师工作报告
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”，首信发展“收购、出售资
产交易价格合理、未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失”。
根据本所律师对石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府相关人员的访谈，
以及石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府出具的确认文件，该次股权转让完
成后至今，石龙工业总公司未因本次股权转让事宜与任何法人或自然人发生任何
争议或纠纷，不存在政府部门对本次股权转让事宜提出异议的情形。
2018 年 7 月 10 日，石龙镇人民政府出具东石府[2018]16 号文，确认：“首
信发展公司对开普公司的出资及转让其持有的该公司股权给石龙工业总公司的
行为和结果真实有效，未造成首信发展资产流失，也不存在法律纠纷和遗留问
题”。
2018 年 11 月 9 日，东莞市人民政府出具东府[2018]137 号文，确认：“首
都信息发展股份有限公司对广东开普云信息科技股份有限公司的出资及转让其
持有的股权给东莞市石龙镇工业总公司的行为和结果真实有效，未造成首都信息
发展股份有限公司资产流失，也不存在法律纠纷和遗留问题。”
鉴于：
①首信发展已公开披露其向石龙工业总公司转让开普有限 25%股权的事宜，
该次股权转让已为首信发展董事会、监事会所知悉并认可。
②首信发展仅持有开普有限 30%的股权，故开普有限属于国有参股企业，首
信发展转让其中 25%的股权不属于国有企业改制的情形。本次股权转让的受让方
石龙工业总公司为东莞市石龙镇人民政府主管的城镇集体所有制企业，本次转让
属于公有制经济企业之间的转让，转让价格较该股权所对应的账面净资产值溢价
43%，首信发展的利益实际上得到了保障。
③石龙工业总公司确认本次股权交易不存在任何纠纷，也没有任何政府部门
对本次股权转让提出异议。石龙工业总公司的主管部门东莞市石龙镇人民政府及
其上级政府东莞市人民政府已出具确认意见，确认石龙工业总公司受让股权的行
为属实且合法有效，不存在法律纠纷，未造成首信发展资产流失。
3-3-2-48
发行人律师的意见 律师工作报告
④石龙工业总公司已将其持有的开普有限股权全部转让，目前不是开普云股
东，根据《合同法》的相关规定，其与首信发展之间的股权转让程序瑕疵不会导
致开普云目前的股权结构发生变动。
本所律师认为，发行人的股权清晰，首信发展本次股权转让未履行审批和评
估程序不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2）石龙工业总公司转让 70%股权
石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权的过程中，未取得东莞市石龙镇人
民政府关于实际股权转让方案的审批文件。
根据本所律师对石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府以及汪敏的访谈，
石龙工业总公司向汪敏等人转让 70%股权的过程中，各方在充分考虑开普有限的
资产与经营实际情况的基础上，协商确定 70%股权的转让价格为 560 万元。
根据汪敏、石龙工业总公司、东莞市石龙镇人民政府出具的书面确认，开普
有限 70%股权转让完成后，各方及有关政府部门未对本次股权转让相关事宜提出
任何异议，不存在任何纠纷与潜在纠纷。
2018 年 7 月 10 日，石龙镇人民政府出具东石府[2018]16 号文，确认：“石
龙工业总公司对开普公司的出资行为及其历次受让、转让股权的行为合法有效，
股权受让、转让交易价格合理，未造成石龙工业总公司资产流失，不存在任何纠
纷与潜在纠纷”。
2018 年 11 月 9 日，东莞市人民政府出具东府[2018]137 号文，确认：“东
莞市石龙镇工业总公司对广东开普云信息科技股份有限公司的出资行为及其历
次受让、转让股权的行为合法有效，股权受让、转让交易价格合理，未造成东莞
市石龙镇工业总公司资产流失，也不存在法律纠纷与遗留问题”。
根据东莞市石龙镇人民政府、东莞市人民政府出具的确认文件、石龙工业总
公司出具的书面说明，并经核查，本所律师认为，石龙工业总公司向汪敏等人转
让开普有限 70%股权的行为和结果已经有权主管部门确认，未造成集体资产流失，
不存在纠纷与潜在纠纷，该次股权转让的程序性瑕疵不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
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发行人律师的意见 律师工作报告
3. 2005 年 9 月，第三次股权转让
2004 年 12 月 21 日，开普有限股东会作出决议，同意：1）股东韩庆军将其
持有的公司 7%的股权以 70 万元的价格转让给汪敏，将其持有的公司 3%的股权
以 30 万元的价格转让给刘轩山；2）股东孙卫东将其持有的公司 8%股权以 80
万元的价格转让给汪敏；3）股东钟勇将其持有的公司 15%的股权以 150 万元的
价格转让给汪敏；4）相应修改公司章程。
2005 年 9 月 2 日，孙卫东与汪敏，韩庆军与刘轩山，钟勇与汪敏，韩庆军
与汪敏分别签订了《股权转让合同》，约定了上述股权转让内容。
2005 年 9 月 16 日，公司完成了本次股权转让事宜的变更登记手续。本次股
权转让后，开普有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪 敏 590 59%
2 石龙工业总公司 250 25%
3 刘轩山 110 11%
4 首信发展 50 5%
合计 1000 100%
4. 2009 年 9 月，公司名称变更为“广东开普互联信息科技有限公司”
2009 年 8 月 15 日，开普有限股东会作出决议，同意将公司名称变更为“广
东开普互联信息科技有限公司”，并相应修改公司章程。
2009 年 9 月 8 日，开普有限于东莞市工商局办理完毕公司名称变更登记手
续。
5. 2010 年 6 月，第四次股权转让
2009 年 9 月 12 日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具开元信德
莞分审字（2009）0058 号《审计报告》，截至审计基准日 2009 年 3 月 31 日，开
普有限的账面净资产值为 19,030,615.29 元。
2009 年 9 月 23 日，开元资产评估有限公司出具开元（京）评报字[2009]第
040 号《资产评估报告书》，开普有限股东全部权益价值在评估基准日 2009 年 3
月 31 日的评估价值为 20,507,495.9 元。
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发行人律师的意见 律师工作报告
2009 年 10 月 27 日，首信发展第四届第六次董事会作出决议，同意首信发
展对外转让所持有的开普有限的全部股权。
对于本次股权转让涉及的国有资产评估项目，首信发展的控股股东北京市国
有资产经营有限责任公司作为国资主管单位予以备案。
2010 年 2 月 5 日，北京市天沐律师事务所就本次股权转让事宜出具了《关
于首都信息发展股份有限公司转让广东开普互联信息科技有限公司国有股权的
法律意见书》，认为转让方首信发展具备本次企业国有股权转让的主体资格；转
让的国有资产的权属清晰、合法有效，依法可以作为转让的标的；转让方和转让
标的企业决策层已作出内部决策，合法合规；本次股权转让已进行了审计和资产
评估工作，并办理了备案手续，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》有关企
业国有股权转让的前置程序要求。
2010 年 3 月 16 日至 2010 年 4 月 13 日，首信发展持有的开普有限 5%股权
在北京产权交易所公开挂牌交易，最终与意向受让方东莞政通成交。
2010 年 4 月，北京产权交易所出具编号为 T30000190 的《企业国有产权交
易凭证（挂牌项目）》，其中载明本次股权转让的受让方为东莞政通，成交价格为
92.286 万元，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2010 年 4 月 16 日，首信发展与东莞政通签订《产权交易合同》，约定首信
发展将其持有的公司 5%的股权（对应出资额 50 万元）以 92.286 万元的价格转
让给东莞政通。
2010 年 5 月 13 日，开普有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过
新章程。
2010 年 6 月 2 日，开普有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，开普有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪 敏 590 59%
2 石龙工业总公司 250 25%
3 刘轩山 110 11%
4 东莞政通 50 5%
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发行人律师的意见 律师工作报告
合计 1,000 100%
6. 2016 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 10 月 19 日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰审
字（2015）第 1601209 号《审计报告》，开普有限在审计基准日 2014 年 12 月 31
日的净资产值为 3,304.12 万元。
2015 年 10 月 19 日，东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具东信
评报字（2015）1144 号《资产评估报告书》，截至 2014 年 12 月 31 日，开普有
限的净资产评估值为 34,522,704.86 元。
2015 年 12 月 7 日，东莞市石龙镇人民政府出具东石府函[2015]120 号《关
于挂牌转让开普互联股权的复函》，同意石龙工业总公司转让开普有限 25%股权，
并按企业产权转让有交规定办理挂牌转让手续。
2016 年 1 月 12 日，石龙工业总公司与东莞政通签订《产权交易合同》（股
权类）（合同编号：16001 号），约定石龙工业总公司将其持有的开普有限 25%股
权以 930 万元的价格公开挂牌协议转让给东莞政通。
2016 年 1 月 19 日，深圳联合产权交易 所股份有限公司出具 编号为
GZ20160119007 的《产权交易鉴证书》，该鉴证书显示：石龙工业总公司将其持
有的开普有限 25%股权，以 930 万元的价格公开挂牌协议转让给东莞政通，交易
价款已一次性付清，本次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符
合法律规定程序。
2016 年 1 月 19 日，开普有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过
新章程。
2016 年 1 月 29 日，开普有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪敏 590 59%
2 东莞政通 300 30%
3 刘轩山 110 11%
合计 1,000 100%
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发行人律师的意见 律师工作报告
7. 2016 年 5 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 11 日，开普有限股东会作出决议，同意汪敏将其持有的 12%的
股权（出资额 120 万元）以 120 万元的价格转让给东莞政通；同意刘轩山将其持
有的开普有限 3%的股权（出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给东莞政通，
并通过新章程。
2016 年 5 月 19 日，东莞政通分别与汪敏、刘轩山签订《广东开普互联信息
科技有限公司股权转让合同》。
2016 年 5 月 26 日，开普有限办理完毕本次股权转让登记手续。本次股权转
让完成后，开普有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪 敏 470 47%
2 东莞政通 450 45%
3 刘轩山 80 8%
合计 1,000 100%
8. 2016 年 6 月，第七次股权转让
2016 年 6 月 25 日，开普有限股东会作出决议，同意股东东莞政通将其持有
的开普有限 15%的股权（出资额 150 万元）以 150 万元的价格转让给北京卿晗，
并通过新章程。
同日，东莞政通与北京卿晗签订了《广东开普互联信息科技有限公司股东转
让出资协议》，约定上述股权转让内容。
根据发行人提供的银行流水，并经本所律师对股东访谈及发行人股东的确认，
本次股权转让中，东莞政通所转让的股权系受让自汪敏、刘轩山，北京卿晗除向
东莞政通支付《转让出资协议》约定的 150 万元转让价款外，北京卿晗股东严妍
还向汪敏、刘轩山另行支付了 120 万元、90 万元。由于严妍直接向汪敏、刘轩
山支付合计 210 万元款项不符合汪敏、刘轩山向东莞政通转让股权以及东莞政通
向北京卿晗转让股权的法律关系，为规范本次交易行为，反映真实的交易关系，
其后严妍向汪敏、刘轩山收回 210 万元，并以溢价出资的方式将 210 万元投入北
3-3-2-53
发行人律师的意见 律师工作报告
京卿晗，北京卿晗向东莞政通另行支付 210 万元股权转让款。因此，本次东莞政
通向北京卿晗转让 15%的股权的实际转让价格为 360 万元。
2016 年 6 月 28 日，开普有限办理完毕本次股权转让的登记手续。本次股权
转让完成后，开普有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汪 敏 470 47%
2 东莞政通 300 30%
3 北京卿晗 150 15%
4 刘轩山 80 8%
合计 1,000 100%
（二） 开普有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1. 2016 年 10 月，整体变更
2016 年 10 月 11 日，开普有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有
限公司（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
根据开普有限的公司登记档案资料，开普有限整体变更为股份有限公司时的
股本结构如下表所列示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪 敏 470 47%
2 东莞政通 300 30%
3 北京卿晗 150 15%
4 刘轩山 80 8%
合计 1,000 100%
2. 2017 年 2 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 10 月 11 日，开普云召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》《关于提请
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发行人律师的意见 律师工作报告
公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与股票挂牌转让相关的议案。
2016 年 10 月 26 日，开普云召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与股票挂牌转让相关的议案。
2017 年 1 月 23 日，公司取得股转公司出具的《关于同意广东开普云信息科
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]533 号）。同日，开普云股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，证券
代码为“870863”，证券简称为“开普云”。
3. 2017 年 4 月，注册资本变更为 1,760 万元
2017 年 3 月 23 日，开普云召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度
权益分派预案》。根据该议案，公司拟以总股本 10,000,000 股为基数，以未分配
利润每 10 股送红股 7.6 股。
2017 年 3 月 27 日，公司发布《2016 年年度权益分派实施公告》：“本公司
2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 10,000,000 股为基数，向全体
股东 10 股送红股 7.6 股。分红前本公司总股本为 10,000,000 股，分红后总股本
增至 17,600,000 股”。
2017 年 4 月 13 日，开普云召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过因
前述权益分派事项修改的章程修正案。
2017 年 4 月 17 日，开普云办理完毕本次增资的工商登记及章程备案手续。
本次增资完成后，开普云的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪 敏 827.20 47%
2 东莞政通 528.00 30%
3 北京卿晗 264.00 15%
4 刘轩山 140.80 8%
合计 1,760.00 100%
4. 2017 年 5 月，注册资本变更为 2,097.92 万元
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发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 3 月 17 日，开普云召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《广东开普云信息科技股份有限公司股票发行方案》及《关于因本次股票发行修
改公司章程的议案》。根据该发行方案，公司拟发行股份数量不超过 1,920,000
股（含），股票发行价格为 33 元/股，预计募集资金总额不超过 63,360,000 元。
2017 年 3 月 3 日、2017 年 3 月 23 日，开普云分别召开第一届董事会第七次
会议、2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度权益分派预案》。
2017 年 4 月 5 日，开普云发布《关于实施 2016 年年度权益分派后调整股票
发行方案发行价格及发行数量的公告》，开普云股票发行价格由 33 元/股调整为
18.75 元/股，发行数量由不超过 1,920,000 股调整为不超过 3,379,200 股，开普云
此次股票发行方案的其他内容均无变化。开普云本次实际发行股份 3,379,200 股，
最终股票发行价格为 18.75 元/股，融资资金总额 63,360,000 元，投资者均以现金
方式认购。
本次股票发行对象及认购数量具体如下：
序号 认购人 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 李健 186.56 3,498
2 舟山向日葵 80.96 1,518
3 宁波龙马 52.80 990
4 北京运通 17.60 330
合计 337.92 6,336
2017 年 4 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2017]10047 号），验证截至 2017 年 4 月 6 日，共有 4 名投资者认
购公司股份总计 3,379,200 股，公司已收到募集资金共计 63,360,000 元。
2017 年 4 月 25 日，开普云取得全国股转公司《关于广东开普云信息科技股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2340 号）。
2017 年 5 月 18 日，开普云办理完毕本次增资的工商登记及章程备案手续。
本次股票发行完成后，开普云的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
3-3-2-56
发行人律师的意见 律师工作报告
1 汪敏 827.20 39.4295%
2 东莞政通 528.00 25.1678%
3 北京卿晗 264.00 12.5839%
4 李健 186.56 8.8926%
5 刘轩山 140.80 6.7114%
6 舟山向日葵 80.96 3.8591%
7 宁波龙马 52.80 2.5168%
8 北京运通 17.60 0.8389%
合计 2,097.92 100%
5. 2017 年 10 月，注册资本变更为 5,035.008 万元
2017 年 9 月 11 日，开普云召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《2017
年半年度权益分派预案》。根据该议案，公司拟以权益分派实施时股权登记日的
总股本为基数，以截至 2017 年 6 月 30 日未分配利润向全体股东每 10 股派送现
金股利 1.425 元（含税），共计派送税前现金 2,989,536 元。公司拟以权益分派实
施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 14 股，本
方案实施后，预计公司总股本由 20,979,200 股增至 50,350,080 股。
公司于 2017 年 9 月 18 日发布《2017 年半年度权益分派实施公告》：“本公
司 2017 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 20,979,200 股为基数，向
全体股东 10 股转增 14 股，派 1.425 元现金。”
2019 年 6 月 4 日，天健出具《开普云信息科技股份有限公司资本公积转增
验资报告》（天健验〔2019〕7-42 号），验证截至 2017 年 9 月 30 日，开普云已将
资 本 公积 2,937.088 万元转增实收股本，转增 后开普云 的注册资本变更为
5,035.008 万元。
2017 年 10 月 24 日，开普云办理完毕本次增资的工商登记及章程备案手续。
本次股票发行后，开普云的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪敏 1,985.2800 39.43%
2 东莞政通 1,267.2000 25.17%
3 北京卿晗 633.6000 12.58%
3-3-2-57
发行人律师的意见 律师工作报告
4 李健 447.7440 8.89%
5 刘轩山 337.9200 6.71%
6 舟山向日葵 194.3040 3.86%
7 宁波龙马 126.7200 2.52%
8 北京运通 42.2400 0.84%
合计 5,035.0080 100%
6. 2018 年 3 月至 2018 年 5 月，股份协议转让
2018 年 3 月至 2018 年 5 月期间，发行人股东通过全国中小企业股份转让系
统转让股份的情况如下：
转让价格 转让数量
序号 转让时间 转让方 受让方
（元/股） （万股）
1 2018 年 3 月 15 日 刘轩山 苏州六禾 16 0.1
2 2018 年 3 月 19 日 刘轩山 苏州六禾 16 29.9
3 2018 年 3 月 20 日 刘轩山 吴 益 16 30
4 2018 年 3 月 27 日 汪 敏 西安六禾 16 30
5 2018 年 4 月 25 日 北京运通 广东紫宸 16.5 42.24
6 2018 年 5 月 7 日 李 健 舟山朝阳 13 47.70
7 2018 年 5 月 8 日 李 健 苏州惠真 17 100
8 2018 年 5 月 8 日 李 健 深圳长润 17 75
9 2018 年 5 月 8 日 李 健 广东紫宸 17 83.044
10 2018 年 5 月 8 日 李 健 深圳宝创 17 142
11 2018 年 5 月 11 日 汪 敏 共青城高禾 18 70
12 2018 年 5 月 14 日 汪 敏 共青城高禾 18 30
7. 2019 年 1 月至 2019 年 3 月，股份协议转让
2019 年 1 月至 2019 年 3 月期间，发行人股东通过全国中小企业股份转让系
统转让股份的情况如下：
转让价格 转让数量
序号 转让时间 转让方 受让方
（元/股） （万股）
1 2019 年 1 月 30 日 舟山向日葵 舟山朝阳 20 94.3
2 2019 年 2 月 18 日 舟山向日葵 深圳长润 20.5 30
3 2019 年 3 月 1 日 舟山向日葵 舟山朝阳 20 70
4 2019 年 3 月 4 日 舟山向日葵 深圳长润 20.5 0.004
3-3-2-58
发行人律师的意见 律师工作报告
8. 2019 年 3 月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019 年 3 月 6 日，开普云召开 2019 年第一次临时股东大会，开普云的全体
股东一致通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
《关于授权公司董事会全权处理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》。
2019 年 3 月 19 日，全国股转公司出具《关于同意开普云信息科技股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]875
号）。
2019 年 3 月 21 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 汪敏 1,855.2800 36.85%
2 东莞政通 1,267.2000 25.17%
3 北京卿晗 633.6000 12.58%
4 刘轩山 277.9200 5.52%
5 舟山朝阳 212.0000 4.21%
6 深圳宝创 142.0000 2.82%
7 宁波龙马 126.7200 2.52%
8 广东紫宸 125.2840 2.49%
9 深圳长润 105.0040 2.09%
10 共青城高禾 100.0000 1.99%
11 苏州惠真 100.0000 1.99%
12 苏州六禾 30.0000 0.60%
13 西安六禾 30.0000 0.60%
14 吴益 30.0000 0.60%
合计 5,035.0080 100%
经本所律师核查，发行人设立后的历次股权变更已经履行了必要的法律程序，
或取得了有关政府部门的确认意见，办理了相应的工商变更登记手续，股权变动
结果合法有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发起人所持股份的质押情况
3-3-2-59
发行人律师的意见 律师工作报告
根据发行人的公司登记档案资料、股东名册、发行人及其股东出具的声明与
承诺，截至本律师工作报告出具之日，发起人所持股份不存在质押的情形；持有
发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形。
3-3-2-60
发行人律师的意见 律师工作报告
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人的经营范围为“电
子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为互联网内容服务平
台的建设、运维以及大数据服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得了政府部门核
发的如下资质证书：
1. 电信与信息服务业务经营许可证
北京开普现持有北京市通信管理局于 2017 年 9 月 18 日核发的《中华人民共
和国电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 161328 号）。根据该许可证记
载，北京开普被核准业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务）”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”，有效期至 2021 年 11 月 14 日。
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准
和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（三） 发行人的分支机构
根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司共有 6 家分公司。具体情况如下：
1. 开普云信息科技股份有限公司广州分公司
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发行人律师的意见 律师工作报告
发行人广州分公司成立于 2011 年 12 月 23 日，现持有广州市天河区工商局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914401065876372105，注册地址为广
州市天河区天河北路 898 号 18 层自编 1812-1815（仅限办公用途），负责人为陈
莉，营业期限为长期，经营范围为“软件开发，网络技术的研究、开发，计算机
技术开发、技术服务，货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口，信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务”。
2. 开普云信息科技股份有限公司北京分公司
发行人北京分公司成立于 2014 年 3 月 17 日，现持有北京市工商局海淀分局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110108051355821W，营业场所为
北京市海淀区知春路 23 号 607 室，负责人为汪敏，营业期限为长期，经营范围
为“软件开发；网络技术咨询服务；技术进出口”。
3. 开普云信息科技股份有限公司扬州分公司
发行人扬州分公司成立于 2011 年 5 月 20 日，现持有扬州市广陵区市监局核
发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91321002575392033P，营业场所为扬州
信息服务产业基地内 3 号楼 2 层，负责人为张春玲，营业期限为长期，经营范围
为“电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外”。
4. 开普云信息科技股份有限公司深圳分公司
发行人深圳分公司成立于 2012 年 11 月 26 日，现持有深圳市市监局核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300057851551B，注册地址为深圳市南
山区粤海街道环东路西环北路北滨海之窗花园 8 栋 1401A-33，负责人为陈锦强，
营业期限为 2012 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 26 日，经营范围为“电子商务应
用、网络工程、软件及网络系统集成开发，网络技术咨询服务，经营进出口业务”。
5. 开普云信息科技股份有限公司拉萨分公司
发行人拉萨分公司成立于 2016 年 7 月 18 日，现持有拉萨市工商局柳梧新区
分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91540195MA6T1ELR28，注册地
址为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室，负责人为石庆孝，营业期限为 2016
3-3-2-62
发行人律师的意见 律师工作报告
年 7 月 18 日至 2046 年 6 月 30 日，经营范围为“电子商务应用（不含电信、金
融、银行延伸业务）、网络工程、软件及网络系统集成开发，网络技术咨询服务，
经营进出口业务”。
6. 开普云信息科技股份有限公司南昌分公司
发行人南昌分公司成立于 2019 年 2 月 25 日，现持有南昌市红谷滩新区市场
和 质 量 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360125MA38D2R081，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1368
号中心区控规 B-22 号科研测试基地 C 栋写字楼 C 单元 1903 号房，负责人为张
春玲，营业期限为长期，经营范围为“电子商务应用、网络工程、软件及网络系
统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人上述分公司依法设立并有效存续。
（四） 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明，发行人未在中国大陆以外开展经营。
（五） 发行人的经营范围变更情况
开普有限设立时的经营范围为“电子商务应用、网络工程、网络系统集成开
发，网络技术咨询服务”。
2005 年 9 月 16 日，东莞市工商局核准公司经营范围变更为“电子商务应用、
网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
本所律师认为，发行人经营范围的变更已办理相应的工商变更登记手续，合
法有效。
（六） 发行人主营业务没有发生重大变化
发行人的主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务。依
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人主营业务属于“I65 软件
和信息技术服务业”。
3-3-2-63
发行人律师的意见 律师工作报告
根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人 2016、2017、2018 年度的
主营业务收入分别为 105,771,700.32 元、156,681,302.50 元、228,034,321.27 元，
占营业收入的比例均为 100%。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（七） 发行人不存在持续经营的法律障碍
1. 经本所律师核查，发行人的营业期限为 2000 年 04 月 17 日至长期；根据
法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不
存在需要终止或被禁止、限制开展目前业务的情形。
2. 根据《申报审计报告》，发行人 2016、2017、2018 年度的净利润（以扣
除非经营性损益前后孰低者为计算标准）分别为 13,194,860.46 元、34,539,447.60
元、56,043,022.16 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,078,512.71 元、
43,912,453.27 元、55,299,300.19 元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能
力。
3. 根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，发行人不存在重大
偿债风险。
4. 根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-64
发行人律师的意见 律师工作报告
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会［2006］3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的关联方主要包括：
1. 直接或间接持股 5%以上的自然人及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人共有三名，
即汪敏、刘轩山、严妍。其中，汪敏直接持有发行人 36.8476%的股份；刘轩山
直接持有发行人 5.5198%的股份。
根据北京卿晗及东莞政通的公司登记档案资料，严妍持有北京卿晗 46.6667%
的股权，通过北京卿晗间接持有开普云 5.87%的股份；严妍持有东莞政通 5.83%
的股权，通过东莞政通间接持有开普云 1.47%的股份。严妍通过东莞政通及北京
卿晗合计间接持有开普云 7.34%的股份。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员包括：
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人的董事共 8 名，分别为汪敏、刘轩山、肖国泉、李
绍书、曾鹭坚、李志浩、徐莉萍、何谦；发行人的监事共 3 名，分别为王静、林
珂珉、袁静云；发行人的高级管理人员共 6 名，分别为汪敏、李绍书、肖国泉、
严妍、王金府、马文婧。发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律
师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化”。
3-3-2-65
发行人律师的意见 律师工作报告
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
3. 持股 5%以上的法人股东
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的法人股东包括东莞政通、北京
卿晗，其中东莞政通持股 25.1678%、北京卿晗持股 12.5839%。
4. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据控股股东、实际控制人汪敏的说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，汪敏为东莞政通、北京卿晗的控股股东并担任东莞政通的执行董
事，除东莞政通、北京卿晗、发行人及其子公司外，不存在汪敏控制、有重大影
响或担任董事、高级管理人员的其他企业。汪敏的关系密切的家庭成员不存在对
相关企业进行控制、有重大影响或担任其董事、高级管理人员的情形。
根据刘轩山的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，刘轩
山担任发行人董事职务，除此之外，刘轩山及其关系密切的家庭成员不存在对相
关企业进行控制、有重大影响或担任其董事、高级管理人员的情形。
根据严妍的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，严妍担
任发行人的高级管理人员、北京卿晗的执行董事。除此之外，严妍及其关系密切
的家庭成员不存在对相关企业进行控制、有重大影响或担任其董事、高级管理人
员的情形。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重
大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制、或有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
3-3-2-66
发行人律师的意见 律师工作报告
序号 名称 与发行人的关联关系
1 深圳市金百泽电子科技股份有限公司 公司董事曾鹭坚担任独立董事
2 深圳市向日葵投资有限公司 公司董事曾鹭坚担任总经理
3 中碳能源（山东）股份有限公司 公司董事曾鹭坚担任独立董事
漳州招商局经济技术开发区向日葵创 公司董事曾鹭坚持有 1.6%合伙份额，担任
4
业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表。
公司董事、副总经理李绍书持股 100%，其
5 北京定慧文化投资有限公司
配偶杨华任执行董事兼经理。
公司董事、副总经理李绍书配偶杨华持股
6 北京奥思汇智科技有限公司
25%，并担任其经理，该公司现为吊销状态。
公司独立董事何谦的配偶黄菲持有其 85%
7 赫冉美学空间设计（深圳）有限公司
的股权，并担任执行董事兼总经理。
公司独立董事何谦配偶的母亲邹新慧持有
8 深圳秋创资产管理有限公司
其 50%的股权，并担任执行董事兼总经理。
公司独立董事徐莉萍的配偶辛宇担任其独
9 广东光华科技股份有限公司
立董事。
公司独立董事徐莉萍的配偶辛宇担任其独
10 广东阿尔创通信技术股份有限公司
立董事。
公司独立董事李志浩持有其 100%的股权，
11 四川佳胜全智能科技有限公司
并担任其执行董事兼总经理。
公司独立董事李志浩持有其 96.50%的股权，
12 掌起（成都）智能科技有限公司
并担任其董事长。
成都市掌起企业管理合伙企业（有限 公司独立董事李志浩持有 98%合伙份额，担
13
合伙） 任执行事务合伙人。
6. 发行人控股子公司
（1） 北京开普
1） 基本情况
北京开普现为发行人的全资子公司，成立于2002年7月1日，现持有北京市工
商 局 海 淀 分 局 于 2018 年 11 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108740421820F的《营业执照》，住所为北京市海淀区知春路23号量子银座
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发行人律师的意见 律师工作报告
601，法定代表人为汪敏，注册资本3,730万元，营业期限为2002年7月1日至2022
年6月30日，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品；软件开发”。
2） 历史沿革
① 2002 年 7 月，北京开普设立
2002 年 6 月 30 日，汪敏、韩庆军和石俊共同签署《北京开普世纪数码科技
有限公司章程》，约定设立北京开普，注册资本为 50 万元，以非专利技术形式出
资，其中汪敏出资 30 万元、韩庆军出资 10 万元、石俊出资 10 万元。
2002 年 6 月 30 日，汪敏、石俊、韩庆军签订《技术出资确认书》，确认以
其共有的非专利技术“企业应用集成框架技术”作价 50 万元出资到北京开普，
其中汪敏出资 30 万元，韩庆军出资 10 万元，石俊出资 10 万元。
2002 年 6 月 30 日，汪敏、韩庆军、石俊作为技术所有权人共同出具《高新
技术成果说明书》，说明用于对北京开普出资的非专利技术成果为“企业应用集
成框架技术”，主要用于大型企业级应用软件开发领域。
2002 年 7 月 1 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）凌峰验字
7-1-1 号《开业登记验资报告书》，验证汪敏、韩庆军、石俊以非专利技术出资，
分别投入 30 万元、10 万元、10 万元，合计投入非专利技术 50 万元，注册资本
50 万元已足额到位。
2002 年 7 月 1 日，北京开普在北京市工商局办理完毕公司设立登记手续。
北京开普设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 汪 敏 30 60%
2 韩庆军 10 20%
3 石 俊 10 20%
合计 50 100%
3-3-2-68
发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师注意到，北京开普设立时存在如下问题：
a. 超比例技术出资
北京开普设立时，股东汪敏、石俊、韩庆军均以非专利技术出资，技术出资
比例达到了注册资本的 100%，不符合当时适用的《公司法》（1999 年）第二十
四条关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册
资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”的规定。但
北京开普的注册地属于北京市中关村科技园区范围，当时有效的《中关村科技园
区条例》（北京市人民代表大会常务委员会制定）第十一条规定：“以高新技术
成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产
出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”当时有效的《中关村科
技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第 70 号）亦明确规定以高新
技术成果出资设立公司的，出资比例不受限制。根据北京市科学技术委员会当时
出具的京科高字 0211008A3920（GF7426）号《高新技术企业批准证书》，北京
开普为高新技术企业。
本所律师认为，北京开普设立时注册资本中非专利技术出资比例达到 100%，
虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合北京开普设立时《中关村科技
园区条例》《中关村科技园区企业登记注册管理办法》等地方性法规、规章，北
京开普已经北京市工商局核准设立，并办理了出资技术所有权转移的工商备案手
续，且通过了历年的工商年检。因此，北京开普设立时的股东技术出资比例业经
有权部门批准，合法有效。
b. 非专利技术出资未经评估
汪敏、石俊、韩庆军以非专利技术出资未经评估，不符合当时适用的《公司
法》（1999 年）第二十四条的规定。
根据汪敏的书面说明，三人具备较强的理工科专业背景和计算机行业实践经
验，基于个人的技术和经验积累开发出了用于对北京开普出资的“企业应用集成
框架技术”，该技术主要用于大型企业级应用软件开发领域。通过取得“企业应
3-3-2-69
发行人律师的意见 律师工作报告
用集成框架技术”，北京开普在政府、企业的信息化集成行业的多个项目中集中
应用了该技术。另外，北京开普以“企业应用集成框架技术”为基础，衍生出多
项其他技术，并申请了多项软件著作权。
2017 年 12 月 10 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《汪敏、
韩庆军、石俊以其所拥有的非专利技术对北京开普云信息科技有限公司出资的价
值评估项目追溯性资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第 1634 号），以 2002
年 6 月 30 日为评估基准日，对汪敏、韩庆军、石俊共有的非专利技术“企业应
用集成框架技术”进行评估，确认评估价值为 58.14 万元。该评估价值高于北京
开普设立时公司章程所约定的技术出资作价金额 50 万元。
根据北京开普的工商登记档案资料，汪敏、韩庆军、石俊以技术出资已经有
权部门批准，并办理了出资技术所有权转移的备案手续，北京开普已取得出资技
术的所有权。北京开普设立后持续经营至今，并通过了历年的工商年检。
本所律师认为，汪敏、石俊、韩庆军已按照约定履行出资义务，技术出资虽
因未履行评估程序而存在瑕疵，但已由具有证券期货相关业务资格的评估机构进
行追溯评估，评估值高于出资额；该项技术已转移至北京开普并为其带来了实际
的经济效益，未损害北京开普及其债权人的利益；北京开普经工商部门核准设立，
合法存续，未因出资未评估事宜受到工商部门的行政处罚。因此，技术出资未经
评估的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
② 2002 年 8 月，出资技术所有权转移备案
2002 年 8 月 2 日，北京开普召开股东会会议，所有股东同意以共同所有的
非专利技术“企业应用集成框架技术”作价 50 万元对北京开普进行出资，计入
公司会计科目，其中汪敏占 60%、石俊占 20%、韩庆军占 20%。
2002 年 8 月 2 日，汪敏、石俊、韩庆军分别与北京开普签订《财产转移协
议书》，约定将非专利技术“企业应用集成框架技术”作为出资转移给北京开普，
汪敏、石俊、韩庆军不再享有该技术的所有权。
3-3-2-70
发行人律师的意见 律师工作报告
2002 年 8 月 2 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《查账报告书》，
确认：经查验北京开普的会计报表、账簿、会计凭证以及财产转移协议，北京开
普各股东以无形资产——非专利技术“企业应用集成框架技术”投资已办理财
产转移手续，已计入公司会计账目，并反映在 2002 年 7 月的资产负债表中。
2002 年 8 月，北京开普办理完毕非专利技术财产权转移的工商备案手续。
③ 2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 8 月 11 日，北京开普股东会作出决议，同意汪敏将 6 万元出资额转
让给刘轩山，石俊将 10 万元出资额转让给钟勇，韩庆军将 10 万元出资额分别转
让给钟勇 2.5 万元、刘轩山 0.75 万元、孙卫东 6.75 万元；同意相应修改公司章
程。
同日，汪敏和刘轩山，石俊和钟勇，韩庆军和钟勇、刘轩山、孙卫东分别签
订了《北京开普世纪数码科技有限公司出资转让协议书》。
2003 年 8 月 29 日，北京开普办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次
股权转让完成后，北京开普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 汪敏 24.00 48.00%
2 钟勇 12.50 25.00%
3 刘轩山 6.75 13.50%
4 孙卫东 6.75 13.50%
合计 50.00 100%
④ 2004 年 10 月，名称变更为“北京开普互联科技有限公司”
2004 年 9 月 18 日，北京开普股东会作出决议，同意将公司名称由北京开普
世纪数码科技有限公司变更为北京开普互联科技有限公司，并且修改章程。
2004 年 10 月 22 日，北京开普办理完毕名称变更的登记手续。
⑤ 2005 年 4 月，增资至 130 万元
3-3-2-71
发行人律师的意见 律师工作报告
2005 年 3 月 26 日，北京开普股东会作出决议，同意将北京开普注册资本由
50 万元增至 130 万元，其中汪敏增加 38.4 万元、钟勇增加 20 万元、刘轩山增加
10.8 万元、孙卫东增加 10.8 万元，各股东均以货币形式进行增资。
经核查北京开普工商登记档案中的中国光大银行北京海淀支行《交存入资资
金报告单》，汪敏、钟勇、刘轩山、孙卫东已于 2005 年 4 月 27 日缴纳上述现金
出资。
2005 年 4 月 30 日，北京开普办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资
完成后，北京开普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 汪敏 62.40 48.00%
2 钟勇 32.50 25.00%
3 刘轩山 17.55 13.50%
4 孙卫东 17.55 13.50%
合计 130.00 100%
经本所律师核查，北京开普此次增资未聘请验资机构出具《验资报告》，不
符合《公司法》（2004 年）的相关规定。
根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004
年）关于改革内资企业注册资本（金）验证办法的规定，投资人以货币形式出资
的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专
用帐户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交
存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，根据该规定，北京开
普本次增资未委托验资机构出具验资报告，以中国光大银行北京海淀支行出具的
《交存入资资金报告单》作为验资证明，符合北京市工商局的规定，并完成了相
关的登记手续。
⑥ 2006 年 12 月，北京开普第二次股权转让及增资至 500 万元
3-3-2-72
发行人律师的意见 律师工作报告
2006 年 12 月 1 日，北京开普股东会作出决议，同意汪敏、钟勇、刘轩山、
孙卫东分别将其持有的北京开普出资额 57.4 万元、32.5 万元、17.55 万元、17.55
万元转让给开普有限；北京开普注册资本由 130 万元增至 500 万元，新增注册资
本全部由新股东开普有限以货币形式认缴，于 2006 年 12 月 18 日缴付 170 万元；
剩余注册资本 200 万元，于 2008 年 12 月 1 日缴付到位。
2016 年 12 月 1 日，新股东开普有限和汪敏作出决议，变更北京开普注册资
本为 500 万元，并相应修改公司章程。
2006 年 12 月 1 日，汪敏、刘轩山、钟勇和孙卫东与开普有限签订《出资转
让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006 年 12 月 21 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2006）第
074 号《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 18 日，北京开普已经收到新股东开
普有限缴付的注册资本 170 万元，出资方式为货币。
2006 年 12 月 22 日，北京开普办理完毕本次股权转让及增资工商登记手续。
本次股权转让及增资完成后，北京开普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 汪敏 5 1%
2 开普有限 495 99%
合计 500 100%
⑦ 2008 年 12 月，实缴资本至 500 万元
2008 年 11 月 28 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第
095 号《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 28 日，北京开普已收到开普有限缴
纳的增资第 2 期货币出资 200 万元，同时北京开普股东连同前期出资，累计实缴
资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2008 年 12 月 1 日，北京开普办理完毕本次实收资本变更的工商登记手续。
⑧ 2010 年 1 月，增资至 1,000 万元
3-3-2-73
发行人律师的意见 律师工作报告
2010 年 1 月 14 日，北京开普股东会作出决议，同意北京开普的注册资本增
至 1,000 万元，新增注册资本全部由股东开普有限以货币方式认缴，并相应修改
公司章程。
2010 年 1 月 19 日，北京润鹏冀能会计 师事务所出具京润（ 验）字
[2010]-201510 号《验资报告书》，验证截至 2010 年 1 月 19 日，北京开普已收到
开普有限缴纳的新增注册资本合计 500 万元，变更后的累计注册资本为 1,000 万
元，实收资本为 1,000 万元。
2010 年 1 月 21 日，北京开普办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资
完成后，北京开普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 汪敏 5 0.50%
2 开普有限 995 99.50%
合计 1000 100%
⑨ 2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 5 月 12 日，北京开普股东会作出决议，同意汪敏将其持有的北京开
普 5 万元出资额作价 5 万元转让给开普有限，并对北京开普章程进行相应修改。
2016 年 5 月 12 日，汪敏与开普有限签订《转让协议》，约定上述股权转让
事宜。
2016 年 6 月 3 日，北京开普办理完毕本次股权转让的工商登记手续。本次
股权转让后，北京开普的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 开普有限 1,000 100%
合计 1,000 100%
⑩ 2017 年 8 月，增资至 3,730 万元
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发行人律师的意见 律师工作报告
2017 年 6 月 12 日，北京开普股东开普云作出股东决定，将北京开普注册资
本增至 3,730 万元，将公司名称变更为“北京开普云信息科技有限公司”，并相
应修改公司章程。
2017 年 8 月 10 日，北京开普办理完毕本次增资的工商登记手续。
（2） 成都开普
1） 基本情况
成都开普现为发行人的全资子公司，成立于 2011 年 4 月 19 日，现持有成都
市工商局于 2019 年 6 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91510100572281557K
的《营业执照》，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路 112 号
9 层 901 室，法定代表人为汪敏，注册资本 200 万元，营业期限为 2011 年 4 月
19 日至永久，经营范围为“开发、销售软件；计算机系统集成；信息技术咨询；
网络技术咨询；计算机技术服务、技术咨询；计算机网络工程施工（工程类凭资
质许可经营）；网页设计；软件技术转让和技术服务。”
2） 历史沿革
① 2011 年 4 月，成都开普设立
成都开普成立于 2011 年 4 月 19 日，由北京开普和汪敏共同出资 200 万元。
2011 年 4 月 14 日，四川必达会计师事务所有限公司出具川必达会验字（2011）
第 4-60 号《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 2 日，成都开普已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，均为货币方式出资。
2011 年 4 月 19 日，成都开普在成都市工商局办理完毕公司设立登记手续。
成都开普设立时的股权结构如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（万元）
1 北京开普 199 99.50%
2 汪敏 1 0.50%
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发行人律师的意见 律师工作报告
合计 200 100%
② 2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 12 日，成都开普股东会作出决议：1）同意汪敏将 0.5%的股权
（对应出资额 1 万元）转让给开普有限，同意北京开普将 99.5%的股权（对应出
资额 199 万元）转让给开普有限；2）同意公司类型变更为一人有限公司；3）同
意修改章程相关条款，通过新章程。
2016 年 5 月 12 日，开普有限与北京开普、汪敏分别签订了《股权转让协议
书》。
2016 年 5 月 18 日，成都开普办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次
股权转让完成后，成都开普为开普云的全资子公司。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关
联交易如下（本律师工作报告披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司
发生的交易金额在 300 万元以上，或者占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的
关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关
联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1. 采购商品和接受劳务
单位：元
关联方名称 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广州永诚信息技术有限公司 采购技术服务 - 139,339.62 -
注：报告期内，公司董事、副总经理肖国泉的配偶宋美娟曾持有广州永诚信息技
术有限公司 64%的股权，并担任其执行董事兼经理。2017 年 4 月 6 日，宋美娟办理完
毕转让全部股权及辞职的工商登记手续。
2. 关联方股权交易
（1） 汪敏将其持有的北京开普股权全部转让给开普云
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发行人律师的意见 律师工作报告
2016 年 5 月 12 日，汪敏与开普有限签订《转让协议》，约定汪敏将其持有
的北京开普 5 万元出资额按照 5 万元的价格转让给开普有限。本次股权转让完成
后，北京开普成为开普云的全资子公司。
（2） 汪敏将其持有的成都开普股权全部转让给开普云
2016 年 5 月 12 日，汪敏与开普云签订《股权转让协议书》，将其持有的成
都开普 0.5%股权（对应出资额 1 万元）全部转让给开普云；北京开普与开普云
签订《股权转让协议书》，将其持有的成都开普 99.5%股权（对应出资额 199 万
元）全部转让给开普云。本次股权转让完成后，成都开普成为开普云的全资子公
司。
根据汪敏的书面说明，其向开普云转让北京开普、成都开普的股权，是为了
使北京开普、成都开普成为开普云的全资子公司，从而优化开普云子公司的股权
结构，提高决策和管理效率，避免潜在的关联交易，消除同业竞争，有利于公司
的长远发展。
（3） 公司向关联方转让股权
经核查，开普有限曾持有扬州开联 51%的股权，认缴出资额为 5.1 万元。由
于开普有限未实际参与扬州开联的业务经营，故开普有限决定处置扬州开联股权，
并安排开普有限员工袁静云负责处理股权转让事宜。为便于处理，2016 年 7 月
11 日，开普有限与袁静云签订《股权转让协议书》，将其持有的扬州开联 51%股
权转让给袁静云，因开普有限实际未出资，故确定转让价格为 0 元。2017 年 3
月 14 日，袁静云与蔡华彪签订《股权转让协议》，将其持有的扬州开联所有股权
以 0 元转让给蔡华彪。
3. 关联担保
2018 年 7 月 9 日，汪敏（以下简称“保证人”）与东莞银行股份有限公司
松山湖科技支行（以下简称“债权人”）签订编号为东银（3900）2018 年最高
保字第 029334 号的《最高额保证合同》，约定保证人为公司与债权人于 2018 年
7 月 9 日至 2023 年 7 月 8 日期间所签订的一系列合同及其变更或补充协议提供
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发行人律师的意见 律师工作报告
连带责任保证，担保债权之最高本金余额为 6,250 万元，保证期间为自主合同债
务人履行债务期限届满之日起 2 年。
4. 关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方的资金拆借情况如下表所示：
2016 年发生额（元）
关联方
拆出金额 拆出回收金额
东莞政通 1,000,000.00 2,450,000.00
汪敏 61,337.03 1,152,729.02
刘轩山 - 344,300.00
严妍 280,000.00 280,000.00
（三） 关联交易公允性
2018 年 4 月 24 日，发行人第一届董事会第十四次会议通过决议，确认 2017
年 6 月 4 日发行人与广州永诚信息技术有限公司签订关于电子政务项目文档管理
与共享平台项目的技术开发合同，不存在利用关联关系损害发行人利益的行为，
也不存在向关联公司输送利益的情形；关联董事肖国泉回避表决。2018 年 5 月
16 日，发行人 2017 年度股东大会作出决议，对该事项予以确认。
2018 年 8 月 24 日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过汪敏为公
司授信业务向东莞银行股份有限公司松山湖科技支行提供连带责任保证的交易，
汪敏作为关联董事回避表决。独立董事对此发表了独立意见，认为交易符合公司
经营发展需要，审议程序符合规定。发行人第一届监事会第六次会议、发行人
2018 年第二次临时股东大会审议通过前述交易，关联股东汪敏、东莞政通、北
京卿晗在股东大会上回避表决。
发行人的全体独立董事于 2019 年 5 月 11 日出具了《独立董事关于公司 2016
年至 2018 年发生的关联交易的意见》，认为报告期内发生的关联交易中，股权交
易、服务采购、关联担保系优化公司投资结构及公司经营、发展的需要，该等交
易具有合理性，价格公允，合法有效，获得了交易各方的认可，不存在利益输送
或损害公司及其他股东合法利益的情形；与关联方资金往来的交易系因相关方有
3-3-2-78
发行人律师的意见 律师工作报告
资金需求而发生，并在后续完成了相应的整改和规范，未对公司的经营和其他股
东权益造成实质不利影响。
发行人监事会于 2019 年 5 月 11 日作出决议，确认发行人报告期内发生的关
联交易中，股权交易、服务采购、关联担保系优化公司投资结构及公司经营、发
展的需要，该等交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害
公司及其他股东合法利益的情形；与关联方资金往来的交易系因相关方有资金需
求而发生，公司在后续完成了资金往来相关的整改和规范，资金往来的情况未对
公司的经营和其他股东权益造成实质不利影响。
发行人于 2019 年 5 月 11 日召开的董事会及 2019 年 5 月 31 日召开的 2019
年第二次临时股东大会分别作出决议，确认发行人报告期内发生的关联交易中，
股权交易、服务采购、关联担保系优化公司投资结构及公司经营、发展的需要，
该等交易具有合理性，价格公允，合法有效，不存在利益输送或损害公司及其他
股东合法利益的情形；与关联方资金往来的交易系因相关方有资金需求而发生，
公司在后续完成了资金往来相关的整改和规范，资金往来的情况未对公司的经营
和其他股东权益造成实质不利影响。审议前述关联交易时，关联董事汪敏、刘轩
山、肖国泉，以及关联股东汪敏、刘轩山、东莞政通、北京卿晗，分别在董事会
会议和股东大会会议上回避表决。
本所律师经核查后认为，报告期内发生的上述关联交易均已得到了独立董事、
董事会、监事会的补充确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其
他股东实质利益的情况。
（四） 关联交易公允决策程序
1. 《公司章程》的相关规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董
事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
《公司章程》第三十八条规定：“未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
3-3-2-79
发行人律师的意见 律师工作报告
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：（一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负
债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；有独立董事的，并须经全体独立董事三分之二以上同意。”
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联
交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
3-3-2-80
发行人律师的意见 律师工作报告
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法
院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
《公司章程》第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
2. 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关规定
《股东大会议事规则》第三十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。”
《股东大会议事规则》第四十条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
3-3-2-81
发行人律师的意见 律师工作报告
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。”
《董事会议事规则》第十三条第（一）项规定：“在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；”
《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董
事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
此外，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明
确的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五） 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人汪敏的确认并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，东莞政通、北京卿晗均系公司员工持股平台，不存在与公
司从事相同、相似业务的情况，因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（六） 避免同业竞争的承诺
3-3-2-82
发行人律师的意见 律师工作报告
1. 实际控制人
为避免与发行人在未来业务发展过程中发生同业竞争，发行人的控股股东、
实际控制人汪敏已向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本人及本人控制的除开普云及其子公司以外的企业或经济组织未在中
国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议
安排的形式）从事与开普云及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争
威胁的业务活动，未在资金、业务及技术等方面向与开普云及其子公司存在竞争
关系的企业或经济组织提供任何形式的支持或帮助，本人未投资或任职于与开普
云及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
2.在本人控制或与他人共同控制开普云期间，本人及本人控制的除开普云及
其子公司以外的企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式（包
括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与开普云及其子公司
主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，也不会向与开普云及
其子公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形
式的支持或帮助，本人不会投资或任职于与开普云及其子公司存在竞争关系的企
业或经济组织。
3.若开普云将来开拓新的业务领域，开普云享有优先权，本人以及本人控制
的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4. 若本人违反承诺而使开普云遭受或产生任何损失，本人同意赔偿开普云
因本人违反承诺造成的损失。
本承诺持续有效，直至本人不再作为开普云的实际控制人。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行
人产生同业竞争。
（七） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-83
发行人律师的意见 律师工作报告
十、 发行人的主要财产
（一） 房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未拥有房屋所有权。
发行人于 2018 年购买了位于东莞市东莞大道凯汇大厦、凯宏大厦、凯越大
厦的三处房产，购买的建筑面积分别为 82.68 平方米、96 平方米、1,699.08 平方
米，约定交付时间分别为 2019 年 11 月 30 日之前、2020 年 9 月 30 日之前、2019
年 10 月 30 日之前。
（二） 土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人无土地使用权。
（三） 商标、专利、软件著作权、域名等无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共持有
在境内注册的 4 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 权利人 注册商标 注册证编号 类别 注册有效期限 取得方式
2014.10.14 至
1 开普云 3398323 42 继受取得
2024.10.13
北京开 2014.11.14 至
2 3410423 42 原始取得
普 2024.11.13
2016.02.28 至
3 开普云 16009626 42 继受取得
2026. 02. 27
2019.01.28 至
4 开普云 28028559 42 原始取得
2029.01.27
2. 专利
3-3-2-84
发行人律师的意见 律师工作报告
（1） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司已取得 1 项专利权，具体情况如下表所示：
取得
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
开普有
基于智能文档平台的多渠 ZL201010 原始
1 限、北京 发明 2010.01.20
道的信息采集交换方法 034367.7 取得
开普
（2） 根据发行人提供的《授予发明专利权通知书》及相关专利费用缴纳
凭证，发行人及其子公司共有 5 项专利申请正在办理专利证书，具体情况如下表
所示：
序号 权利人 专利名称 类型 专利申请号 申请日
一种基于网页节点间互信息
北京开普、 2018107954
1 的网页文章信息自动抽取方 发明 2018.07.20
开普云 48.5
法及系统
北京开普、 一种基于深度学习的网页类 2018108157
2 发明 2018.07.20
开普云 型智能识别方法及系统 13.1
北京开普、 一种对互联网信息进行涉密 2018108157
3 发明 2018.07.20
开普云 涉敏信息监测方法及系统 12.7
北京开普、 一种基于 DOM 网页剪枝的相 2018108010
4 发明 2018.07.20
开普云 似网页查找方法及系统 06.7
北京开普、 一种基于集约化治理平台的 2018112474
5 发明 2018.10.25
开普云 单点登录集成方法及系统 57.7
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有计算机软件著
作权 139 项，具体情况如下：
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云全媒体矩阵管理云平 开普云；北 原始
1 2019SR0554503 2019.05.31
台系统 V2.0 京开普 取得
3-3-2-85
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
全媒体移动直播服务平台软 北京开普； 原始
2 2019SR0534116 2019.05.28
件 V1.0 开普云 取得
开普云公共服务聚合平台 北京开普； 原始
3 2019SR0534120 2019.05.28
V1.0 开普云 取得
政府网站基本信息数据库平 北京开普； 原始
4 2019SR0274765 2019.03.22
台 V1.0 开普云 取得
北京开普； 原始
5 政府网站信息报送系统 V1.0 2019SR0274960 2019.03.22
开普云 取得
开普云；北 原始
6 政府网站找错留言平台 V1.0 2019SR0274754 2019.03.22
京开普 取得
开普云网站错别字监测软件 原始
7 2019SR0092503 开普云 2019.01.25
V2.0 取得
北京开普； 原始
8 用户体验云分析平台 V3.2 2018SR959006 2018.11.29
开普云 取得
开普云内容安全云监测平台 原始
9 2018SR717437 开普云 2018.09.06
V3.0 取得
开普云内容安全监测平台 原始
10 2018SR720121 北京开普 2018.09.06
V2.0 取得
原始
11 开普云搜索平台 V3.0 2018SR720117 北京开普 2018.09.06
取得
原始
12 开普云监管平台 V3.0 2018SR718871 北京开普 2018.09.06
取得
原始
13 开普云智能分析系统 V3.1 2018SR482668 开普云 2018.06.26
取得
开普云集约化网站数据迁移 原始
14 2018SR360807 开普云 2018.05.21
系统 V3.0 取得
开普云全媒体矩阵管理云平 原始
15 2018SR320058 开普云 2018.05.09
台系统 V1.0.0 取得
开普云集约化基础治理平台 原始
16 2018SR318974 开普云 2018.05.09
V3.0 取得
开普云集约化资源云服务平 原始
17 2018SR317021 开普云 2018.05.09
台 V3.0 取得
3-3-2-86
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普云集约化异构内容发布 原始
18 2018SR316706 开普云 2018.05.09
系统集成平台 V3.0 取得
开普云一体化政务服务平台 原始
19 2018SR125421 开普云 2018.02.26
V3.0 取得
原始
20 开普云监测平台 V3.0 2018SR078427 开普云 2018.01.31
取得
原始
21 开普云公共服务云平台 V1.0 2018SR078242 开普云 2018.01.31
取得
原始
22 开普公共服务云平台 V1.0 2018SR070371 北京开普 2018.01.29
取得
开普云集约化站群云服务管 原始
23 2017SR632810 开普云 2017.11.17
理软件 V3.0 取得
开普云政务资源整合门户软 原始
24 2017SR441054 开普云 2017.08.11
件 V1.0 取得
原始
25 开普云数据整合软件 V1.0 2017SR441420 开普云 2017.08.11
取得
开普云全文库配置管理工具 原始
26 2017SR441428 开普云 2017.08.11
软件 V1.0 取得
开普云工商登记电子化辅助 原始
27 2017SR319457 开普云 2017.06.28
系统 V1.0 取得
开普云网上工商登记系统 原始
28 2017SR319464 开普云 2017.06.28
V2.0 取得
开普云全程电子化工商登记 原始
29 2017SR282108 开普云 2017.06.19
管理系统 V3.0 取得
开普云智能网盾统一用户管 原始
30 2017SR215774 开普云 2017.05.27
理软件 V8.0 取得
原始
31 开普门户支撑系统软件 V1.0 2016SR340625 开普云 2016.11.22
取得
开普统一预约服务系统 原始
32 2016SR318017 开普云 2016.11.03
V1.0 取得
开普政务服务大厅智能查询 原始
33 2016SR318236 开普云 2016.11.03
服务系统 V1.0 取得
3-3-2-87
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普一门一网式综合管理服 原始
34 2016SR318238 开普云 2016.11.03
务系统 V1.0 取得
开普智能互动平台软件 原始
35 2016SR288087 开普有限 2016.10.11
V2.0 取得
开普统一身份认证及单点登 原始
36 2016SR320180 北京开普 2016.11.07
录系统 V2.0 取得
集约化站群云服务平台软件 原始
37 2016SR204848 开普有限 2016.08.04
V1.0 取得
原始
38 开普互联搜索引擎系统 V7.0 2016SR201549 北京开普 2016.08.02
取得
开普互联网站群云搜索系统 原始
39 2016SR201821 北京开普 2016.08.02
软件 V6.0 取得
开普互联用户行为分析系统 原始
40 2016SR197822 北京开普 2016.07.29
V3.0 取得
开普微门户管理系统软件 原始
41 2016SR195195 开普有限 2016.07.27
V1.0 取得
开普互联绩效管理云评测系 原始
42 2016SR166772 北京开普 2016.07.05
统 V1.0 取得
开普互联政府网站云监管平 原始
43 2016SR045577 北京开普 2016.03.07
台软件 V6.0 取得
开普互联安全内容管理软件 原始
44 2016SR020925 开普有限 2016.01.28
V6.0 取得
开普数字内容管理云服务平 原始
45 2016SR011304 开普有限 2016.01.15
台系统 V5.0 取得
开普互联云监测平台软件 原始
46 2016SR008531 北京开普 2016.01.13
V6.0 取得
原始
47 开普互联舆情情报系统 V4.0 2015SR195665 北京开普 2015.10.13
取得
开普互联互联网信息采集系 原始
48 2015SR195670 北京开普 2015.10.13
统 V3.5 取得
开普安全智能表单应用平台 原始
49 2015SR096050 北京开普 2015.06.02
软件 V6.0 取得
3-3-2-88
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普互联网站自查评分系统 原始
50 2015SR085785 北京开普 2015.05.20
软件 V6.0 取得
原始
51 开普互联全文检索系统 V6.0 2015SR085786 北京开普 2015.05.20
取得
开普互联安全内容管理平台 原始
52 2015SR068688 北京开普 2015.04.24
软件 V6.0 取得
开普互联网站检查评分系统 原始
53 2015SR061193 北京开普 2015.04.09
软件 V6.0 取得
开普互联网站诊断与监测系 原始
54 2015SR007753 开普有限 2015.01.14
统软件 V1.0 取得
开普互联新媒体内容平台软 原始
55 2015SR007758 开普有限 2015.01.14
件 V1.0 取得
开普互联公众交互平台软件 原始
56 2015SR007764 开普有限 2015.01.14
V1.0 取得
开普互联智慧门户用户行为 原始
57 2014SR159855 开普有限 2014.10.24
分析系统 V1.0 取得
开普互联安全内容管理软件 原始
58 2014SR156261 开普有限 2014.10.20
V5.3 取得
开普互联网格化管理信息系 原始
59 2014SR146661 开普有限 2014.09.29
统软件 V1.0 取得
开普互联全文数据库系统 原始
60 2014SR141849 开普有限 2014.09.20
V8.5 取得
开普互联智慧门户建设平台 原始
61 2014SR131673 开普有限 2014.09.02
软件 V7.2 取得
开普互联全文数据库系统 原始
62 2014SR078780 北京开普 2014.06.16
V8.2 取得
开普数据设计及对象模型集 原始
63 2014SR040091 北京开普 2014.04.09
成建模工具软件 V1.42 取得
开普互联知识管理平台软件 原始
64 2013SR114972 北京开普 2013.10.28
V7.2 取得
开普互联社交管理平台软件 原始
65 2013SR114975 北京开普 2013.10.28
V7.2 取得
3-3-2-89
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普互联智能表单应用平台 原始
66 2013SR071351 成都开普 2013.07.23
V1.0 取得
开普互联公证综合管理系统 原始
67 2013SR067934 成都开普 2013.07.18
V1.0 取得
开普互联执法监督管理系统 原始
68 2013SR068087 成都开普 2013.07.18
V1.0 取得
LR-1 便携式频率干扰仪嵌 原始
69 2013SR046032 北京开普 2013.05.17
入式软件 V1.0 取得
开普互联内容管理云服务平 原始
70 2013SR045632 北京开普 2013.05.16
台软件 V6.0 取得
面向中小宽带运营商的网络 原始
71 2012SR116954 开普有限 2012.11.30
增值应用服务平台 V3.0 取得
基于 SaaS 模式和高可信的
原始
72 互联网呼叫中心运营平台 2012SR115962 开普有限 2012.11.29
取得
V3.0
开普基于安全云存储的政务 原始
73 2012SR101904 开普有限 2012.10.29
云盘系统 V2.0 取得
开普网站访问统计系统 原始
74 2012SR093321 开普有限 2012.09.28
V1.0 取得
三网融合下的数字内容管理 原始
75 2012SR081109 开普有限 2012.08.30
系统 V1.0 取得
面向数字电视的内容管理平 原始
76 2012SR080633 开普有限 2012.08.29
台 V1.0 取得
面向移动设备的数字内容管 原始
77 2012SR080702 开普有限 2012.08.29
理平台 V1.0 取得
开普互联政府网上服务平台 原始
78 2012SR038191 开普有限 2012.05.12
V1.0 取得
开普安全智能表单云服务平 原始
79 2012SR029523 开普有限 2012.04.16
台 V1.0 取得
开普内容管理云服务平台 原始
80 2012SR028576 开普有限 2012.04.12
V1.2 取得
81 开普网络互动平台系统 2011SR071786 开普有限 2011.10.09 原始
3-3-2-90
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
V1.0 取得
开普互联构件库管理平台软 原始
82 2011SR070700 开普有限 2011.09.28
件 V2.0 取得
开普互联基于 XBRL 的信息 原始
83 2011SR070701 开普有限 2011.09.28
交换平台软件 V2.0 取得
开普互联音视频管理系统 原始
84 2011SRBJ2966 北京开普 2011.08.11
V5.2 取得
开普互联场景式服务系统 原始
85 2011SRBJ2967 北京开普 2011.08.11
V5.2 取得
原始
86 开普互联在线办事系统 V5.2 2011SRBJ2968 北京开普 2011.08.11
取得
原始
87 网络舆情管理监控系统 V5.2 2011SR046145 开普有限 2011.07.11
取得
原始
88 开普互联智能搜索系统 V5.2 2011SR046146 开普有限 2011.07.11
取得
原始
89 开普互联信息采集系统 V5.2 2011SR046150 开普有限 2011.07.11
取得
开普互联安全网站内容批量 原始
90 2011SRBJ0632 北京开普 2011.02.24
采集系统 V5.2 取得
原始
91 开普互联全文检索系统 V5.2 2011SRBJ0642 北京开普 2011.02.24
取得
开普互联安全网站内容发布 原始
92 2011SRBJ0643 北京开普 2011.02.24
系统 V5.2 取得
基于智能电子表单的科技业 原始
93 2010SR059408 开普有限 2010.11.08
务申报管理系统 V1.0 取得
开普互联企业服务总线平台 原始
94 2010SRBJ3365 北京开普 2010.08.03
软件 V1.0 取得
开普安全智能电子表单应用 原始
95 2010SR031561 开普有限 2010.06.28
平台软件 V6.0 取得
原始
96 开普工作流管理系统 V6.0 2010SR031261 开普有限 2010.06.26
取得
3-3-2-91
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普互联安全内容管理平台 原始
97 2010SRBJ2295 北京开普 2010.05.28
软件 V5.2 取得
开普安全智能表单应用平台 原始
98 2010SRBJ2297 北京开普 2010.05.28
软件 V5.2 取得
开普互联政务信息资源目录 原始
99 2010SR024929 开普有限 2010.05.26
与共享平台 V1.0 取得
开普互联安全智能表单读写 原始
100 2010SRBJ1022 北京开普 2010.04.08
器软件 V1.0 取得
原始
101 开普互联报表软件 V2.0 2010SRBJ1184 北京开普 2010.04.08
取得
开普多渠道预约挂号系统 原始
102 2010SR009665 开普有限 2010.03.04
V2.0 取得
开普互联安全智能表单设计 原始
103 2010SRBJ0447 北京开普 2010.02.02
器软件 V1.0 取得
开普互联安全智能表单服务 原始
104 2010SRBJ0451 北京开普 2010.02.02
器软件 V1.0 取得
开普场景式服务管理系统 原始
105 2010SR000424 开普有限 2010.01.05
V2.0 取得
开普单点登录管理系统 原始
106 2010SR000426 开普有限 2010.01.05
V3.0 取得
原始
107 电子合同服务系统软件 V2.0 2009SRBJ7627 北京开普 2009.12.18
取得
原始
108 电子挂号系统软件 V2.0 2009SRBJ7636 北京开普 2009.12.18
取得
开普互联政府信息公开目录 原始
109 2009SR058075 开普有限 2009.12.15
系统 V4.0 取得
基于 XML 的企业信息集 原始
110 2009SR041793 开普有限 2009.09.23
成系统 V1.0 取得
开普面向服务的应用基础平 原始
111 2009SR041794 开普有限 2009.09.23
台系统 V3.0 取得
开普基于 XBRL 标准的商业 原始
112 2009SRBJ6082 北京开普 2009.09.21
报告处理平台软件 V2.0 取得
3-3-2-92
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
基于 XBRL 的商业报告处理 原始
113 2009SR025547 开普有限 2009.06.30
系统 V1.0 取得
物价价费监管系统软件 原始
114 2009SR024837 开普有限 2009.06.24
V2.0 取得
物价行业信息门户系统软件 原始
115 2009SR024838 开普有限 2009.06.24
V2.0 取得
物价价格收费管理系统软件 原始
116 2009SR024839 开普有限 2009.06.24
V2.0 取得
开普业务流程管理平台软件 原始
117 2009SR021247 开普有限 2009.06.06
V1.5 取得
开普网络舆情监控管理系统 原始
118 2009SRBJ3775 北京开普 2009.06.02
V2.0 取得
集约型政务管理与服务统一 原始
119 2009SR013288 开普有限 2009.03.24
平台系统 V1.0 取得
基于 GIS 的在建工程管理系 原始
120 2009SR05006 开普有限 2009.02.09
统 V1.0 取得
原始
121 开普行政审批系统软件 V3.0 2008SRBJ3960 北京开普 2008.10.24
取得
开普网站群内容管理平台软 原始
122 2008SR13048 开普有限 2008.07.09
件 V4.1 取得
开普劳动力资源应用平台系 原始
123 2008SR13049 开普有限 2008.07.09
统 V1.0 取得
开普安全智能表单应用平台 原始
124 2008SR13050 开普有限 2008.07.09
软件 V4.2 取得
开普政府信息公开系统软件 原始
125 2008SRBJ2057 北京开普 2008.07.08
V3.0 取得
开普 IDF 向 PDF 格式转换工 原始
126 2008SRBJ1702 北京开普 2008.06.17
具软件 V2.0 取得
开普智能信息采集系统软件 原始
127 2008SRBJ1291 北京开普 2008.05.08
V3.0 取得
开普网站群内容管理平台软 原始
128 2008SRBJ1027 北京开普 2008.04.22
件 V4.2 取得
3-3-2-93
发行人律师的意见 律师工作报告
序 取得
软件名称 登记号 著作权人 发证日期
号 方式
开普安全智能表单应用平台 原始
129 2008SRBJ1028 北京开普 2008.04.22
软件 V4.2 取得
开普安全智能文档应用平台 原始
130 2007SRBJ2574 北京开普 2007.10.29
软件 V4.0 取得
开普智能文档应用平台软件 原始
131 2007SRBJ1872 北京开普 2007.08.14
V2.0 取得
开普企业服务总线服务器软 原始
132 2007SR08172 开普有限 2007.05.31
件 V1.0 取得
开普安全智能表单应用平台 原始
133 2006SRBJ2143 北京开普 2006.09.30
软件 V3.8 取得
开普网站群内容管理平台软 原始
134 2006SRBJ2144 北京开普 2006.09.30
件 V3.8 取得
开普智能文档流转平台软件 原始
135 2005SR04960 北京开普 2005.05.16
V1.0 取得
开普捷报柔性科技项目管理 原始
136 2005SR01829 北京开普 2005.02.18
系统 V5.2 取得
原始
137 一站式行政许可系统 V2.0 2004SR08571 开普有限 2004.08.31
取得
面向服务的应用支撑框架软
原始
138 件 UCAP Service-Oriented 2003SR9333 开普有限 2003.09.01
取得
Framework V2.0
UCAP FormPro 集成化的智 原始
139 2003SR5657 开普有限 2003.06.17
能电子表单软件 V1.5 取得
4. 域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司注册并
持有的主要域名如下表所列示：
序
域名名称 权利人 注册日期 有效期 证书名称
号
1 ucap.com.cn 开普有限 2002.04.08 2020.04.08 中国国家顶级域名证书
3-3-2-94
发行人律师的意见 律师工作报告
2 boxpro.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
3 boxpro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
4 cmspro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
5 formpro.com.cn 开普云 2012.08.30 2020.08.30 中国国家顶级域名证书
6 smedg.com 开普云 2012.08.30 2020.08.30 顶级国际域名证书
7 formpro.cn 开普云 2014.03.27 2022.03.27 中国国家顶级域名证书
8 kaipuyun.com 北京开普 2014.06.09 2020.06.09 国际顶级域名证书
9 kaipuyun.cn 北京开普 2014.06.09 2022.06.09 中国国家顶级域名证书
10 kaipuyun.com.cn 北京开普 2014.06.09 2022.06.09 中国国家顶级域名证书
11 kaipuyun.net 北京开普 2014.06.09 2020.06.09 国际顶级域名证书
12 开普云.net 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 国际顶级域名证书
13 开普云.中国 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 中国国家顶级域名证书
14 kpyun.cn 开普有限 2014.07.28 2019.07.28 中国国家顶级域名证书
15 开普云.com 北京开普 2014.06.09 2021.06.09 国际顶级域名证书
16 kpyun.com.cn 开普云 2015.03.06 2020.03.06 中国国家顶级域名证书
17 capbox.cn 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 中国国家顶级域名证书
18 capbox.com.cn 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 中国国家顶级域名证书
19 capbox.net 北京开普 2015.04.21 2021.04.21 国际顶级域名证书
20 wzjiucuo.cn 北京开普 2016.11.05 2019.11.05 中国国家顶级域名证书
21 zfwzjc.cn 北京开普 2016.11.05 2019.11.05 中国国家顶级域名证书
22 egov-service.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
23 egov-service.com.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
3-3-2-95
发行人律师的意见 律师工作报告
24 egov-service.com 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
25 egov-service.net 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
26 zwfwdt.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
27 zwfwdt.com.cn 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 中国国家顶级域名证书
28 zwfwdt.com 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
29 zwfwdt.net 北京开普 2016.08.26 2019.08.26 国际顶级域名证书
30 kpyun.cc 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
31 kpyun.ltd 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
32 kpyun.top 北京开普 2017.12.16 2022.12.16 国际顶级域名证书
33 开普互联.com 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
34 开普云.cn 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
35 开普云.ltd 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
36 开普互联.net 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
37 开普云.top 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
38 开普云.公司 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
39 开普互联.中国 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
40 开普互联.cn 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
41 开普互联.ltd 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
42 开普互联.top 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 国际顶级域名证书
43 开普互联.公司 北京开普 2017.12.06 2020.12.06 中国国家顶级域名证书
44 kpy.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
45 yjg.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
3-3-2-96
发行人律师的意见 律师工作报告
46 zwfw.biz 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
47 zwfw.co 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
48 zwfw.ltd 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 国际顶级域名证书
49 zwfw.org.cn 北京开普 2017.04.14 2021.04.14 中国国家顶级域名证书
（四） 主要生产经营设备
发行人主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，使用
的主要生产经营设备包括办公电脑、运输工具及其他设备。截至基准日，发行人
固定资产净值合计 1,384,319.86 元。
本所律师抽样核查了发行人提供的截至基准日净值 50 万元以上的部分运输
工具、设备等财产的相关资料。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，
发行人已取得该等财产的所有权。
（五） 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（六） 主要财产的取得方式及产权状况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述主要财产
的所有权或使用权，需取得权属证书的，发行人均已取得相应的权属证书。
（七） 主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人上述主
要财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情
况。
（八） 房屋土地租赁情况
1. 房屋租赁情况
（1） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人房屋租赁情况如下：
3-3-2-97
发行人律师的意见 律师工作报告
房屋用 面积
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限
途 （㎡）
北京集成电路 北京市海淀区知春路 23
北京开 2018.12.28-2019.
1 设计园有限责 号量子银座第 6 层 601、 办公 564.26
普 12.27
任公司 603、605、607 室
北京集成电路
北京开 北京市海淀区知春路 23 2018.12.28-
2 设计园有限责 办公 141.67
普 号量子银座第 7 层 701 室
任公司 2019.12.27
北京市海淀区知春路 23
北京集成电路
号量子银座第 6 层 602、 2018.12.28-2019.
3 开普云 设计园有限责 办公 418.27
604A、604B、606A、 12.27
任公司
606B、608A、608B
北京集成电路 北京市海淀区知春路 23
北京开 2019.1.18-2021.1
4 设计园有限责 号量子银座第 10 层 办公 266.62
普 .17
任公司 1005、1007
2018.5.1-
广东信源物业 天河区天河北路 898 号
5 开普云 办公 296.11
管理有限公司 1812-1815 部位 2020.4.30
广东信源物业 天河区天河北路 898 号 2017.12.1-
6 开普云 办公 148.2
管理有限公司 1816 部位 2019.11.30
东莞市石龙镇
东莞市石龙镇中山东社
房地产公司、
区东东升路 18 号汇星商 2019.1.20-2022.1
7 开普云 东莞市纵横实 办公 227.35
业中心 5 号商业办公楼 .19
业投资有限公
1805、1806
司
东莞市莞城区汇峰路 1
东莞先佳数码 2014.12.1-
8 开普云 号汇峰中心 C 区 6 层 01 办公 1153.59
科技有限公司 2019.11.30
单元
扬州市广陵区广陵新城
开普云 零点信息产业
信息大道 1 号江苏信息 2017.12.31-2019.
9 扬州分 投资管理有限 办公 164.31
服务产业基地 3 号楼 2 层 12.30
公司 公司
北半层 203、204 室
扬州市广陵区广陵新城
开普云 零点信息产业
信息大道 1 号江苏信息 2018.09.12-2020.
10 扬州分 投资管理有限 办公 246.96
服务产业基地 3 号楼 2 层 09.11
公司 公司
北半层 201、202 室
3-3-2-98
发行人律师的意见 律师工作报告
开普云 深圳市创富港 深圳市南山区环东鲁环
2019.04.01-
11 深圳分 商务服务股份 北路北滨海之窗花园 8 办公 10
2022.03.31
公司 有限公司 栋 1401A-33
四川省成都市天府大道
成都开 成都阳侠企业 2019.01.07-2021.
12 北段天泰路 112 号四川 办公 721
普 管理有限公司 01.06
投资大厦南 9 层
江西省南昌市红谷滩新
区红谷中大道 1368 号科
江西信荣实业 2019.03.01-2020.
13 开普云 研测试基地 C 栋（鼎峰 办公 127
发展有限公司 02.28
中央）写字楼 C 单元 1903
号房
（2） 承租无证房产的情况
根据发行人提供的资料，上表中第 7 项、第 8 项租赁房产未取得房产权属证
书。
根据发行人提供的资料，第 7 项租赁房屋的土地使用权人为东莞市石龙镇房
地产公司，土地用途为商业用地，并已取得《国有土地使用权证》《建设用地规
划许可证》 建设工程规划许可证》 建筑工程施工许可证》 商品房预售许可证》，
截至本律师工作报告出具之日，该项租赁房屋正在办理不动产权属证书，不会对
发行人的正常经营造成不利影响。
根据发行人提供的资料，第 8 项租赁房屋所在楼宇为东莞先佳数码科技有限
公司自建房产，所占地块的规划用途为工业。国家企业信用信息公示系统的查询
信息显示，东莞先佳数码科技有限公司系东莞市莞城物业管理公司的全资子公司，
东莞市莞城物业管理公司的唯一股东为东莞市莞城街道办事处。根据东莞先佳数
码科技有限公司、东莞市莞城街道办事处、东莞市城区人民政府资产管理办公室
出具的《产权证明》，上述房产系东莞先佳数码科技有限公司全额投资建设，产
权属于东莞先佳数码科技有限公司所有。经本所律师对出租人东莞先佳数码科技
有限公司访谈确认，其未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
根据相关法律规定，该租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险。
3-3-2-99
发行人律师的意见 律师工作报告
为避免因上述第 8 项租赁房产存在的法律瑕疵给发行人经营造成不利影响，
发行人已制定搬迁计划，并已购入位于东莞市东莞大道的若干房产将作为开普云
搬迁后的办公场所。经核查，开普云购买的前述房产已取得《国有土地使用证》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。开
普云搬迁后，将会消除因上述租赁房产未取得产权证书引致的法律风险。
综上所述，本所律师认为，虽然第 8 项租赁房产的出租方尚未取得房产权属
证书导致相应租赁合同存在法律瑕疵，但发行人已对搬离该等场所制订详细计划，
相关法律瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3） 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人提供的资料，上表中第 5 项、第 9 项、第 10 项、第 11 项及第
13 项租赁合同的合同方办理了房屋租赁备案手续；除此之外，发行人及其子公
司或分公司未办理房屋租赁备案手续。根据发行人的说明，未办理的原因为出租
人不配合办理。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，及第二十三条之
规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，对于未办理房
屋租赁登记备案的情况，发行人或其子公司、分公司存在被主管部门处以罚款的
法律风险。
根据发行人的声明，自上述未办理房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今，发行人及其控股子公司、分公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，
亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限
期改正，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与相关承租方共同依法办理房
屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不
会影响发行人对所租赁房屋的正常使用；对于未依法办理房屋租赁登记备案手续
3-3-2-100
发行人律师的意见 律师工作报告
的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚
款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
2. 根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的
情形。
3-3-2-101
发行人律师的意见 律师工作报告
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本章中所述重大合同，是指发行人将要履行、正在履行的合同金额在 500
万元以上的销售类合同及 200 万元以上的采购类合同，或者根据资产规模、业务
性质等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
经本所律师核查，截至基准日，发行人的重大合同如下：
1. 销售合同
序 合同金额
项目名称 客户 签订时间
号 （元）
东莞市政务服
1 东莞市一体化政务服务平台 2018.04.08 34,200,000.00
务办公室
新华社党政客户端全国服务平台
项目技术开发专项 V3.0-“新华社” 新华新媒文化
2 2017.01.16 13,970,000.00
客户端集群升级与扩展及服务体 传播有限公司
系建设子项
海南省政府网站集约化平台建设 海南省党政信
3 2018.08.20 11,600,000.00
项目 B 包 息中心
西安市政府智能型集约化门户网 西安市人民政
4 2018.12.07 11,000,000.00
站平台建设项目 府办公厅
东莞市长安镇综合服务中心信息 东莞市长安镇
5 2017.03.07 7,546,000.00
系统建设服务采购项目 政务服务中心
新华社媒体资源聚合共享平台-政
新华新媒文化
6 务数据与服务集成平台及内容安 2018.11.05 7,214,000.00
传播有限公司
全管控子项
林芝市人民政
7 林芝市政府网站集约化建设项目 2018.12.01 6,495,000.00
府办公室
广东省工商行
广东省工商行政管理局全程电子
8 政管理局信息 2016.11.16 5,010,000.00
化登记管理系统建设项目
中心
广安市政府门户网站及网站集约 广安市人民政
9 2017.02.10 6,500,000.00
化平台建设维护云服务项目 府办公室
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发行人律师的意见 律师工作报告
2. 购买合同
2018 年 11 月 27 日，发行人与东莞市建工集团大厦开发有限公司签订商品
房买卖合同，约定发行人购买位于东莞市南城区东莞大道 428 号凯越大厦（6 号
商业办公楼）3101-3106 号房屋，建筑面积合计为 1,699.08 平方米，规划用途均
为办公，该等房屋总价款为 34,912,187 元。
（二） 根据发行人声明，并经本所律师核查，上述合同合法有效，不存在
法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人声明，并经本所律师抽取发行人报告期内已履行完毕的
部分重大合同进行核查，截至本律师工作报告出具之日，该等合同合法有效，不
存在法律纠纷。
（四） 根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五） 根据《申报审计报告》、发行人的声明，并经本所律师核查，报告
期内，除在本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六） 发行人金额较大的其他应收、应付款
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 4,203,254.46
元，其他应收款金额前 5 名情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例(%)
北京集成电路设计园有限责任公司 押金保证金 759,100.00 14.22
东莞市财政局长安分局 押金保证金 377,300.00 7.07
成都市人民政府办公厅 押金保证金 357,552.00 6.70
3-3-2-103
发行人律师的意见 律师工作报告
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例(%)
南昌市经济信息中心 押金保证金 318,000.00 5.96
东莞先佳数码科技有限公司 押金保证金 166,116.96 3.11
小 计 - 1,978,068.96 37.06
2. 其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 664,666.58
元，项目及金额如下：
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
押金保证金 12,986.86 140,308.84
应付暂收款 508,247.31 131,745.40
其他 143,432.41 86,114.20
合 计 664,666.58 358,168.44
根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动而发生，合法
有效。
3-3-2-104
发行人律师的意见 律师工作报告
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资
均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
该等增资情况详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变”。
2. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大
资产收购行为。
3. 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、
分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-2-105
发行人律师的意见 律师工作报告
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及近三年的修改
1. 发行人公司章程的制定
经本所律师核查，2016 年 9 月 2 日，全体发起人汪敏、刘轩山、东莞政通
及北京卿晗参加发行人第一次股东大会，审议通过了《广东开普云信息科技股份
有限公司章程》。该章程的制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已
在东莞市工商局办理了备案手续。
2. 发行人公司章程近三年的修改
经本所律师核查，发行人报告期初的公司章程系经开普有限于 2010 年 5 月
13 日决议修改并经工商部门备案的公司章程，发行人公司章程近三年的修改情
况主要如下：
（1） 开普有限股东会于 2016 年 1 月 19 日作出决议，同意公司因股东持股
比例变化而通过新的公司章程。
（2） 开普有限股东会于 2016 年 5 月 11 日作出决议，同意公司因股东持股
比例变化而通过新的章程。
（3） 开普有限股东会于 2016 年 6 月 25 日作出决议，同意公司因股东及持
股比例变化而通过新的公司章程。
（4） 发行人股东大会于 2016 年 9 月 2 日作出决议，同意因整体变更而通
过《广东开普云信息科技股份有限公司章程》。
（5） 发行人股东大会于 2017 年 3 月 17 日作出决议，同意公司因股票发行
导致公司注册资本增加而修改公司章程。
（6） 发行人股东大会于 2017 年 4 月 13 日作出决议，同意公司因权益分派
导致公司注册资本增加而修改公司章程。
3-3-2-106
发行人律师的意见 律师工作报告
（7） 发行人股东大会于 2017 年 9 月 11 日作出决议，同意公司因权益分派
导致公司注册资本增加而修改公司章程。
（8） 发行人股东大会于 2018 年 1 月 15 日作出决议，同意公司因设独立董
事而修改公司章程。
（9） 发行人股东大会于 2018 年 9 月 11 日作出决议，同意公司因修改公司
名称等而修改公司章程。
（10） 发行人股东大会于 2018 年 12 月 3 日作出决议，同意因注册地址变
更而修改公司章程。
（11） 发行人股东大会于 2019 年 4 月 22 日作出决议，同意公司通过新三
板终止挂牌后适用的《开普云信息科技股份有限公司章程》。
（12） 发行人股东大会于 2019 年 5 月 31 日作出决议，同意公司通过关于
公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用之《开普云信息科技股份有限公司
章程（草案）》。
除上述第（12）项以外，以上公司章程变更均已在东莞市工商局办理备案手
续。
本所律师认为，发行人章程最近三年的修改已履行了法定程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件。
（二） 经本所律师核查，发行人的公司章程及《公司章程（草案）》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，
并参照《上市公司章程指引》制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及规范性文件起草，符合作为上市公司章程的相关要
求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目
前有效的公司章程。
3-3-2-107
发行人律师的意见 律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结
构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，符
合《公司法》及《公司章程》的规定。
1. 股东大会系发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别
为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
4. 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常
工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由
总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及股东资料管理，承担信息披露等工作，由董事长提名，董事
会聘任。
5. 截至本律师工作报告出具之日，公司设立了人力资源、财务、研发、销
售等相关部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人于 2016 年 9 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过了《广东开普云信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《广东
开普云信息科技股份有限公司董事会议事规则》和《广东开普云信息科技股份有
限公司监事会议事规则》；2018 年 9 月 11 日，发行人召开 2018 年第二次临时股
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发行人律师的意见 律师工作报告
东大会，审议通过了修订版《广东开普云信息科技股份有限公司股东大会议事规
则》《广东开普云信息科技股份有限公司董事会议事规则》。
发行人于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了发行人股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后适用的《开普云信息科技股份有限公
司股东大会议事规则》《开普云信息科技股份有限公司董事会议事规则》和《开
普云信息科技股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人已制定较为完善的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后共召开股东大
会 16 次，董事会会议 19 次，监事会会议 8 次。根据发行人提供的相关会议资料
并经本所律师核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大
会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
3-3-2-109
发行人律师的意见 律师工作报告
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员
1. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1） 汪敏，发行人董事长、总经理
汪敏，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事长、
总经理。
（2） 刘轩山，发行人董事
刘轩山，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、
研发部副总经理。
（3） 肖国泉，发行人董事、副总经理
肖国泉，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、
副总经理。
（4） 李绍书，发行人董事、副总经理
李绍书，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事、副总经理。
（5） 曾鹭坚，发行人董事
曾鹭坚，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳市向
日葵投资有限公司总经理、深圳市金百泽电子科技股份有限公司独立董事及中碳
能源（山东）股份有限公司独立董事、漳州招商局经济技术开发区向日葵创业投
资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2017 年 7 月至今，任发行
人董事。
（6） 李志浩，发行人独立董事
李志浩，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任掌起（成
都）智能科技有限公司董事长、四川佳胜全智能科技有限公司执行董事兼总经理，
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发行人律师的意见 律师工作报告
成都市掌起企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2019 年 4 月至今，
任发行人独立董事。
（7） 徐莉萍，发行人独立董事
徐莉萍，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学
教授。2018 年 1 月至今，任发行人独立董事。
（8） 何谦，发行人独立董事
何谦，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京国枫律
师事务所律师。2018 年 1 月至今，任发行人独立董事。
（9） 王静，发行人监事
王静，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事
会主席、产品部副总经理。
（10） 林珂珉，发行人监事
林珂珉，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监
事、云交付中心总经理。
（11） 袁静云，发行人监事
袁静云，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人职
工代表监事、证券事务代表。
（12） 严妍，发行人副总经理
严妍，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总
经理。
（13） 王金府，发行人财务总监
王金府，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年 8 月至
今，任发行人财务总监。
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发行人律师的意见 律师工作报告
（14） 马文婧，董事会秘书
马文婧，女，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董
事会秘书。
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条及《管理办法》
第 13 条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二） 发行人核心技术人员
根据发行人的确认，其现任核心技术人员如下：
1. 汪敏
汪敏于 2001 年加入公司，现为公司董事长兼总经理、实际控制人。汪敏主
持发明专利 1 项，另有 11 项发明专利正在申请中，参与制定 1 项国家标准；曾
获得“广东省科学技术奖励二等奖”，多次获得“东莞市科学技术进步奖”；曾
担任国家行政学院电子政务专家委员会委员。
2. 刘轩山
刘轩山于 2001 年加入公司，现为公司董事、研发部副总经理。刘轩山参与
发明专利 1 项，另有 5 项发明专利正在申请中，曾获得“东莞市科学技术进步奖
二等奖”，刘轩山主持或参与研发战略的制定，核心技术选型、架构设计和具体
研发工作。
3. 刘鹏飞
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发行人律师的意见 律师工作报告
刘鹏飞于 2017 年加入公司，现为公司研发部总经理。刘鹏飞有 6 项发明专
利正在申请中，主持或参与研发战略的制定，核心技术选型、架构设计和具体研
发工作。
4. 周键
周键于 2011 年加入公司，现为公司产品部总经理。周键有 2 项发明专利正
在申请中，负责公司所有产品的前期规划，参与研发战略的制定和核心技术的选
型、架构设计等。
5. 王静
王静于 2005 年加入公司，现为公司产品部副总经理。王静参与发明专利 1
项，另有 2 项发明专利正在申请中，负责公司所有产品的前期规划，参与研发战
略的制定和核心技术的选型、架构设计等。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变化
1. 发行人董事变化情况
（1） 2017 年初，发行人的董事会成员为汪敏、刘轩山、陈华京、肖国泉、
李绍书。
（2） 2017 年 5 月 24 日，陈华京因个人原因辞去董事职务；2017 年 7 月
25 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，选举曾鹭坚为公司董事。
（3） 2018 年 1 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举
黄璜、徐莉萍及何谦为独立董事。
（4） 2019 年 4 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，因黄璜因个人
原因辞去独立董事职务，选举李志浩为发行人独立董事。
2. 发行人监事变化情况
（1） 2017 年初，发行人共有三名监事，其中王静、林珂珉为股东代表监
事，袁静云为职工代表监事。
3-3-2-113
发行人律师的意见 律师工作报告
（2） 发行人最近两年的监事未发生变动。
3. 发行人高级管理人员变化情况
（1） 2017 年初，发行人的高级管理人员共有两名，其中汪敏为总经理，
陈华京为财务总监兼董事会秘书。
（2） 2017 年 4 月 28 日，陈华京因个人原因辞去公司董事会秘书职务。同
日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任马文婧为公司董事会秘书。
（3） 2017 年 5 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，聘任肖国
泉、李绍书为公司副总经理。
（4） 2017 年 7 月 7 日，陈华京因个人原因辞去公司财务总监职务。2017
年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，聘任王金府为公司财务
总监。
（5） 2019 年 4 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，聘任严
妍为公司副总经理。
4. 发行人核心技术人员变化情况
报告期内，汪敏、刘轩山、周键、王静一直为发行人的核心技术人员；刘鹏
飞为发行人于 2017 年 4 月引入的高级研发人才并被认定为发行人的核心技术人
员；报告期初李伦凉为发行人的核心技术人员，2019 年 1 月因岗位调整而变化。
报告期内，发行人新增的高级管理人员包括肖国泉、李绍书、马文婧、王金
府。肖国泉在担任副总经理职务前，任发行人董事、东莞事业部总经理。李绍书
在担任发行人副总经理职务前，任发行人董事、北京开普政企事业部总经理。报
告期内，增加王金府、马文婧两名高级管理人员系因陈华京辞职前兼任财务总监
和董事会秘书两个职务，宜安排两名继任者分工协作以保障公司上市事宜的顺利
推进，且马文婧在担任董事会秘书前担任公司证券事务代表。发行人的董事长、
总经理最近两年未发生变化。
3-3-2-114
发行人律师的意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人最
近两年董事、高级管理人员及核心技术人员发生变化主要是由于公司经营发展和
完善公司法人治理结构的需要以及正常的人员流动，不构成重大不利变化，不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
（四） 发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人 2018 年第一次临时
股东大会选举黄璜、徐莉萍及何谦为独立董事，其中徐莉萍为会计专业人士。黄
璜因个人原因辞去独立董事职务，发行人 2018 年度股东大会选举李志浩为发行
人独立董事。三名独立董事承诺将在发行人本次发行上市后，根据中国证监会关
于上市公司独立董事的规定参加相关培训。
本所律师认为，上述三名独立董事的任职资格符合《公司法》等有关法律法
规及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《独立董事工
作制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规
定。
3-3-2-115
发行人律师的意见 律师工作报告
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及控股子公司执行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内纳税的主要税种及税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 0%、6%、16%、17%
2 企业所得税 15%、20%、25%
3 城市维护建设税 5%、7%
4 教育费附加 3%
5 地方教育附加 2%
（二） 税收优惠政策
1. 增值税
（1） 技术开发免征增值税
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2013]106 号），财政部、国家税务总局《关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的有关规定，以及发行人提供
的技术合同认定登记资料，发行人及北京开普报告期内具备税收优惠条件，享受
技术开发免征增值税的优惠政策。
（2） 增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），财政部、国家税务总局《关
于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），以及公司提供的税局备案
文件，北京开普自行开发研制的软件产品销售收入按照 17%缴纳增值税后，增值
税实际税负超过 3%部分享受即征即退优惠。
2. 企业所得税
3-3-2-116
发行人律师的意见 律师工作报告
（1） 发行人及北京开普
报告期内，发行人及北京开普取得《高新技术企业证书》的情况如下：
序 有效
名称 证书编号 批准机关 颁发日期
号 期
GR201444000580 广东省科学技术厅、广东省 2014.10.10 3年
开普
1 财政厅、广东省国家税务
云
GR201744005689 局、广东省地方税务局 2017.12.11 3年
GR201411002195 北京市科学技术委员会、北 2014.10.30 3年
北京
2 京市财政局、北京市国家税
开普
GR201711002436 务局、北京市地方税务局 2017.10.25 3年
根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第
24 号）、《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23
号）以及发行人提供的税收优惠备案文件，发行人及北京开普作为高新技术企业，
报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2） 成都开普
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2018〕77 号），成都开普 2018 年度可享受所得减按 50%计入应纳税所得额，
并按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
（三） 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税种、
税率及享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（四） 发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》《非经常性损益鉴证报告》以及发行人提供的资料和
说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的财政补贴如下
表所示：
1. 2016 年度
3-3-2-117
发行人律师的意见 律师工作报告
序
主体 补贴依据 补贴项目 金额（元）
号
2016 年度配套资助
开普 东莞市经济和信息化局《关于配套资助
1 省产业发展类专项 2,610,000.00
云 省产业发展类专项项目资金的公示》
项目资金
北京市科学技术委员会《关于下达 2016 年产业技术创
北京
2 “2016 年产业技术创新战略联盟促进 新战略联盟促进专 300,000.00
开普
专项”经费的通知》 项经费补贴
东莞市石龙镇人民政府办公室《关于下
开普 达 2014 年石龙镇科技创新专项资金项 2014 年石龙镇科技
3 160,000.00
有限 目并拨付资金的通知》（东石府办 创新专项资金
[2016]17 号）
东莞市财政局、东莞市经济和信息化局
开普 《关于拨付 2015 年东莞市信息化专项 2015 年东莞市信息
4 102,000.00
有限 资金（第一批）的通知》（东财函 化专项资金
[2016]283 号）
2. 2017 年度
序
主体 补贴依据 补贴项目 金额（元）
号
石龙镇人民政府办公室《关于下达 2015
开普 省战略性新兴产业
1 年石龙镇科技创新专项资金项目并拨 373,500.00
云 发展专项项目奖励
付资金的通知》东石府办[2017]112 号）
2016 年度企业研究
开普 《关于 2016 年广东省企业研究开发省
2 开发省级财政补助 284,100.00
云 级财政补助资金项目计划的公示》
项目资金
创新环境与平台建
北京市科学技术委员会《关于下达
北京 设-2017 年产业技
3 “2017 年产业技术创新战略联盟促进 200,000.00
开普 术创新战略联盟促
科技专项”经费的通知》
进科技专项
东莞市科学技术局《关于 2017 年东莞 2017 年度东莞市企
开普
4 市企业研发投入后补助项目拟补助再 业研发投入后补助 14,550.00
云
公示》 项目资金
东莞就业管理办公
开普 《东莞市人力资源局就业失业监测补
5 室发放的企业补贴 1,000.00
云 贴办法》（东人发[2016]56 号）
款
3-3-2-118
发行人律师的意见 律师工作报告
3. 2018 年度
序
主体 补贴依据 补贴项目 金额（元）
号
东莞市石龙镇
东莞市石龙镇人民政府办公室《石龙镇
开普 投资服务中心
1 推进重点企业规模与效益倍增行动方 1,000,000.00
云 新三板挂牌资
案》（东石府办[2017]14 号）
助
东莞市人民政
广东省东莞市财政局《关于拨付 2018 年
开普 府金融工作局
2 发展利用资本市场资助（奖励）资金的 500,000.00
云 新三牌挂牌资
通知》（东财函〔2018〕1619 号）
助
东莞市经济和信息化局《关于拨付 2017
开普 年省级工业和信息化专项资金（促进民 新三板挂牌补
3 500,000.00
云 营经济发展）的通知》（东经信函〔2018〕 贴奖励
421 号）
信息化专业认
东莞市经济和信息化局《关于 2018 年东
开普 证（CMMI 5、
4 莞市经济和信息化专项资金（信息化专 400,000.00
云 ISO27001、
业认证领域项目）资助计划的公示》
ISO20000）
《广东省省级企业研究开发财政
开普 2017 企业研发
5 补助资金管理办法》（试行）（粤财工 397,217.00
云 补助
[2015]246 号）
石龙镇人民政府办公室《关于下达 2016 石龙镇科技创
开普
6 年石龙镇科技创新专项资金项目并拨付 新专项资金补 250,000.00
云
资金的通知》（东石府办[2018]17 号） 助（CMMI5）
专利促进专项
东莞市知识产权局《关于拨付 2018 年企
开普 资金知识产权
7 业知识产权管理贯标认证后补助项目资 50,000.00
云 管理体系认证
助资金的通知》
补助金
北京市人力资源和社会保障局、北京市
北京社保保险
财政局、北京市发展和改革委员会、北
北京 基金管理中心
8 京市经济和信息化委员会《关于失业保 20,083.11
开普 发放的稳岗补
险支持企业稳定岗位有关问题的通知》
贴
（京人社就发[2015]186 号）
北京市人力资源和社会保障局、北京市 北京社保保险
北京
财政局、北京市发展和改革委员会、北 基金管理中心
9 分公 16,389.38
京市经济和信息化委员会《关于失业保 发放的稳岗补
司
险支持企业稳定岗位有关问题的通知》 贴
3-3-2-119
发行人律师的意见 律师工作报告
（京人社就发[2015]186 号）
东莞市就业管
开普 《东莞市人力资源局就业失业监测补贴
10 理办公室发放 1,000.00
云 办法》（东人发[2016]56 号）
的就业补贴
本所律师认为，发行人享受上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确
认，合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人近三年的纳税情况
1. 发行人主管税务机关国家税务总局东莞市税务局已出具证明，证明未发
现发行人最近三年存在税收违法违章行为。
2. 根据发行人的说明、相关主管税务机关的证明以及在国家税务总局网站
“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，并经核查《申报审计报告》《纳
税鉴证报告》以及发行人的纳税申报材料，本所律师认为，发行人最近三年依法
纳税，不存在因严重税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
3-3-2-120
发行人律师的意见 律师工作报告
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 发行人经营活动中的环境保护
发行人的主营业务为互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务，亦
不存在自建房屋的情形，根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国
环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管
理名录》等相关规定，发行人不涉及环境保护相关的核准、备案或登记手续。
2. 拟投资项目的环境保护
发行人拟投资项目包括：互联网内容服务平台升级建设项目、大数据服务平
台升级建设项目、研发中心升级建设项目。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，上述拟投资项
目不属于要求进行环境影响评价的项目，不需要办理环境影响评价核准或备案手
续。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的日常生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认，发行人近三年生产经营符合国家产品质量和技术监督标
准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营在环境保护、产品质量和技
术监督标准要求等方面符合现行法律、行政法规和规范性文件等有关规定，不存
在因违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的法律、行政法规及规范性文件
而受到处罚的情况。
3-3-2-121
发行人律师的意见 律师工作报告
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金的投资项目及备案情况
根据《招股说明书》，发行人本次发行上市所募集的资金拟投资项目相关情
况如下所示：
序 拟投入募集资
项目名称 备案情况
号 金（万元）
已在东莞市发展和改革局完成备案
互联网内容服务平台升级建设
1 18,387.62 （项目代码：
项目
2019-441900-65-03-029824）
已在中关村科技园区海淀管理委员
2 大数据服务平台升级建设项目 20,368.10 会完成备案（京海科信局备[2019]3
号）
已在东莞市发展和改革局完成备案
3 研发中心升级建设项目 7,376.94 （项目代码：
2019-441900-65-03-029825）
合计 46,132.66 -
本所律师认为，上述三项募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，
发行人募集资金拟投资项目已履行必要的内部决策、备案程序。
（二） 本次募集资金的投资项目用地情况
根据《招股说明书》，发行人为实施上述投资项目，拟在广东省东莞市、北
京市海淀区分别购置房产作为研发和办公场地。
（三） 根据本次发行上市方案，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他
人合作；经核查，本次募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四） 根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行
人的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用
3-3-2-122
发行人律师的意见 律师工作报告
途，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
3-3-2-123
发行人律师的意见 律师工作报告
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，公司将顺应以信息化推进国家治理体系和治理能力现
代化的发展趋势，秉承“专注客户、用心至诚”的企业理念，以研发创新为企业
发展的核心驱动力，加大对文本、图像和视频智能分析等关键技术的研发投入，
形成具有全面竞争能力的全媒体数字内容管理产品和大数据 SaaS 服务，建立覆
盖全国主要市场的精细化运作的营销和服务体系，助力党政机关、大中型企业、
媒体单位向数字政府、数字企业和数字媒体转型升级，并将公司打造成为细分领
域持续领先的数字内容管理及大数据服务企业。
公司为实现上述战略规划，拟在技术和产品研发、市场开发和品牌建设、人
力资源管理、管理提升等方面采取相关的措施。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（一） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于案件管辖的规定，相关
行为主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政处罚案件的当事人，且仲裁案件不公
开，无法通过公开渠道查询，诉讼、行政处罚案件亦无实时、全面的查询渠道。
因此，本所律师即使充分采取互联网检索以及走访法院、仲裁委员会等查验手段，
受现有客观条件的限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发
行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、走访相关法院、仲裁委员会、政
府主管部门、取得相关方提供的书面说明或证明等方式对上述主体尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提
供书面说明或证明时严格遵守了诚实、信用原则。本律师工作报告以所涉案件标
的金额超过 100 万元（非自然人主体）和 30 万元（自然人主体）、所涉行政处罚
案件的罚款金额达到 2,000 元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，
根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处
罚案件进行披露。
（二） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大诉讼案件。
2. 仲裁
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公
司、分公司无尚未了结的重大仲裁案件。
3. 行政处罚
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发行人律师的意见 律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股
子公司、分公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人汪敏的声明，并经本所律师核查，截至基
准日，汪敏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况
根据严妍、刘轩山、东莞政通、北京卿晗出具的《声明与承诺》，并经本所
律师核查，截至基准日，该等主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（五） 发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理汪敏出具的《声明与承诺》，并经本所律师核
查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制
的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和本律
师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本
所出具的本律师工作报告及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本
律师工作报告和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
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发行人律师的意见 律师工作报告
二十二、 结 论
综上所述，本所律师认为：
除需通过上交所的发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存
在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本律师工作报告正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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发行人律师的意见 律师工作报告
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
经办律师：
祁 丽
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