国金证券股份有限公司
 关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募集资金投资
    项目内部结构及增加实施主体、实施地点的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有
限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对开普云调整部分募集资金
投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信
息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）
核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行
募集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不
含增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020
年 3 月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23
日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。
    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设
项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用计划如下：
                                            拟用募集资金
序号            项目名称          建设期                       项目实施地点     实施主体
                                            投资额（万元）

                                                                              北京开普云信
 1     大数据服务平台升级建设项目 24 个月        20,368.10 北京市             息科技有限公
                                                                              司
       互联网内容服务平台升级建设
 2                                24 个月        18,387.62 北京市、东莞市     开普云
       项目

 3     研发中心升级建设项目       24 个月         7,376.94 北京市、东莞市     开普云

                    合计                         46,132.66          —             —

           若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司
       利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金超过上述项目需
       求，剩余资金将用于公司主营业务。
           2020 年 4 月 22 日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
       会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意“互联网内容服务平
       台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都市、广州市、深
       圳市、上海市、长沙市作为实施地点，除此之外募投项目的投资总额、募集资金
       投入额、建设内容等不存在变化。
           三、本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点的具体情况
           （一）调整募投项目内部结构
           1、调整募投项目内部结构的原因
           根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际
       业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟
       将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁，公司将
       根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低
       实施成本提高募集资金使用效率；将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服
       务，对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求，通过对外采购第三方
       成熟应用产品、外协开发或外采服务等方式完成，以提高募投项目整体效率。另
       外，公司拟降低硬件成本，采用云化租赁，从硬件购置转化为购买服务的方式，
       并具体化铺底流动资金的使用方向，对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、
       铺底流动资金进行了调减，对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。
           2、调整募投项目内部结构的具体情况
           本次拟调整部分募投项目内部投资结构的明细情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                    变更前                             变更后
         项目名称                            募集资金                           募集资金     增减情况
                            投资类别                          投资类别
                                             投入金额                           投入金额
                                                            办公场地购置
                        办公场地购置             4,500.00                         4,500.00         0.00
                                                                或租赁
                           设备购置费            5,350.50    设备购置费             207.00    -5,143.50
     大数据服务平台升      软件服务费             334.20     技术服务费           5,477.70     5,143.50
       级建设项目          机柜租赁费             600.00     机柜租赁费               0.00      -600.00
                            开发费用             5,910.74     开发费用            8,335.80     2,425.06
                        铺底流动资金             1,825.06 铺底流动资金                0.00    -1,825.06
                             合计             18,520.50         合计             18,520.50         0.00
                           设备购置费            2,192.70    设备购置费             354.70    -1,838.00
                           软件服务费             108.08     技术服务费           1,946.08     1,838.00
     互联网内容服务平       开发费用             2,459.91     开发费用            5,836.13     3,376.22
     台升级建设项目         实施费用             3,238.13     实施费用            4,238.13     1,000.00
                        铺底流动资金             4,376.22 铺底流动资金                0.00    -4,376.22
                             合计             12,375.04         合计             12,375.04         0.00
                           设备购置费             537.80     设备购置费             152.40      -385.40
     研发中心升级建设
                           软件服务费              82.99     技术服务费             468.39      385.40
           项目
                             合计                 620.79        合计                620.79         0.00

           （二）增加募投项目实施主体、实施地点
            1、增加募投项目实施主体、实施地点的原因
           结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资
       金有效使用，加快募投项目募集资金的实施进度，公司拟将“大数据服务平台升
       级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上，新增开
       普云作为实施主体，实施地点在北京市的基础上，新增东莞市、天津市、成都市、
       广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。
            2、增加募投项目实施主体、实施地点的具体情况
           本次拟增加募投项目实施主体、实施地点的明细情况如下：
                                                 拟用募集资金
序号            项目名称                建设期                           项目实施地点          实施主体
                                                 投资额（万元）
                                                                  北京市、东莞市、天津市、北京开普云信
 1     大数据服务平台升级建设项目 24 个月               20,368.10 成都市、广州市、深圳市、息科技有限公
                                                                  上海市、长沙市          司、开普云
                                            拟用募集资金
序号              项目名称        建设期                       项目实施地点         实施主体
                                            投资额（万元）
                                                           北京市、东莞市、天津市、
       互联网内容服务平台升级建设
 2                                24 个月        18,387.62 成都市、广州市、深圳市、开普云
       项目
                                                           上海市、长沙市
                                                           北京市、东莞市、天津市、
 3     研发中心升级建设项目       24 个月         7,376.94 成都市、广州市、深圳市、开普云
                                                           上海市、长沙市

                     合计                        46,132.66           —                —

          注：其中加粗部分为本次新增实施地点和实施主体。

           本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
           本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利
       用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。
           四、本次调整部分募投项目内部投资结构及增加实施主体、实施地点对公
       司的影响
           本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目
       未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在
       合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实
       施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总
       体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变
       募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
       司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

           五、公司内部履行的决策程序

           开普云第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关
       于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点的的议案》，
       同意公司调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点。独立
       董事对上述事项发表了明确的同意意见。

          六、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构认为：

           公司本次部分募投项目内部结构调整及增加实施主体、实施地点已经董事会、
       监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定。保荐机构对开普云本次调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施
主体、实施地点事项无异议。



    （以下无正文）