开普云：开普云关于修订《公司章程》的公告2022-01-04
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2022-006
开普云信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日
召开了第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》进行修订，具体内容见《公司章程修订对照表》。
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护开普云信息科技股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》和其他有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，
制订本章程。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的 理人员、持有本公司股份百分之五以上的
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股东，将其持有的本公司股票在买入后六 股东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
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入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司董事会不按照前款规定执行的， 收回其所得收益。
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十六条 召集人依据股东名册对 第六十六条 召集人和公司聘请的律
股东资格的合法性进行验证，并登记股东 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
3 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
数之前，会议登记应当终止。 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及
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（四）公司年度预算方案、决算方案； 其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 （六）除法律、行政法规规定或者本
事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）利润分配政策、利润分配方案； （六）利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 构的规定设立的投资者保护机构（以下简
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 称投资者保护机构）可以作为征集人，自
对征集投票权提出最低持股比例限制。 行或者委托证券公司、证券服务机构，公
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开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合；
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
7 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
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董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）最近 3 年曾受中国证监会行政
入处罚，期限未满的； 处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限尚未届满；
定的其他内容。 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开
违反本条规定选举、委派董事的，该 谴责或者 2 次以上通报批评；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）被证券交易所公开认定为不适
间出现本条情形的，公司解除其职务。 合担任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章、
交易所规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当履行以下忠实
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 义务，维护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
8 （五）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务； 公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未
（九）不得利用其关联关系损害公司 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
利益； 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业
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（十）法律、行政法规、部门规章及 禁止义务；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当 利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）维护公司及全体股东利益，不
担赔偿责任。 得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当履行以下勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 义务，不得怠于履行职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； 职权；
9 （六）法律、行政法规、部门规章及 （六）保证有足够的时间和精力参与
本章程规定的其他勤勉义务。 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会
议，确需授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询问负责
人员、现场考察调研等多种方式，积极了
解并持续关注公司的经营管理情况，及时
向董事会报告相关问题和风险，不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任；
（九）积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违法违规行为，支持公司履行社会
责任；
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（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事因任期届满离职
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 的,应向公司董事会提交书面离职报告,说
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东 明任职期间的履职情况,移交所承担的工
披露有关情况。 作。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事非因任期届满离职的,除应遵循
10 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 前款要求外,还应在离职报告中专项说明
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 离职原因,将离职报告报公司监事会备案。
规章和本章程规定，履行董事职务。 离职原因可能涉及公司违法违规或者不规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 范运作的,应具体说明相关事项,并及时向
报告送达董事会时生效。 上海证券交易所及其他相关监管机构报
告。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇二条 董事或者监事的辞职
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 自辞职报告送达董事会或者监事会时生
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 效，但下列情形除外:
结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 （一）董事、监事辞职导致董事会、
者任期届满后 5 年内仍然有效，但其对公 监事会成员低于法定最低人数;
司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公 （二）职工代表监事辞职导致职工代
开信息，不以 5 年为限。 表监事人数少于监事会成员的三分之一;
（三）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
11 董事或者监事辞职导致前款规定情形
的,在改选出的董事、监事就任前,拟辞职
董事或者监事仍应当按照有关法律法规继
续履行职责。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或者任期届满后 5
年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保
密义务直至该秘密成为公开信息，不以 5
年为限。
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组 第一百〇七条 董事会由 7-9 名董事组
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成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。 成，其中独立董事 3 名；设董事长一人。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 第一百三十四条 公司设董事会秘书，
由公司董事、副总经理或财务负责人担任， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
13 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。
息披露事务等事宜。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 第二百〇八条 本章程附件包括股东
14 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 议事规则。本章程附件的条款如与本章程
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存在不一致之处，应以本章程为准。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董
事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授
权公司相关部门办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 4 日
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