开普云：独立董事制度2022-01-04
开普云信息科技股份有限公司 独立董事制度
开普云信息科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善开普云信息科技股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《开普云信息科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、以及其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独
立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，必要时应
当提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
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第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至
少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规范性文件及公司章程
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
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（五）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十条 独立董事应当具有独立性，且不存在下列情形：：
（一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）在直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
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位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员及公司章程规定的其他
人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海
证券交易所科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
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第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所
网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选
人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文
件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上述所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立董事候选人
的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提
交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是
否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议（所称亲自出席,包括董事本人现
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场出席和以通讯方式出席董事会会议），也不委托其他董事出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
公司独立董事任职后出现上述不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。独立董事未按要求辞职的，公司董
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，提出辞职的独立董事仍应当按照
法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，继续履行职责，因丧失独立性而辞
职和被依法免职的除外。出现上述情形的，董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人，公司应当尽快召开股东大会完成对独立董事
的补选。
第四章 独立董事的职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权：
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（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
本章其他条文赋予规定的其他职权。
独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、
重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
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（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、开展新
业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
管理层收购；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）变更募集资金用途；
（十四）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）独立董事认为可能损害公司及中小股东合法权益的其他事项；
（十七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章
程规定的或中国证监会认定的其他事项。
公司主动撤回其股票在证券交易所的交易，并决定不再在该交易所交易，或
转而申请在其他交易场所交易或转让的，独立董事应就主动终止上市方案、退市
原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的
专项说明等事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意
见，在此基础上发表独立意见，该意见与终止上市的股东大会通知一并公告。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
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明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、行政法规或者公司章程;
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十八条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公开披露，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别公开披露。
第二十九条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
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管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及
中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
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（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
第三十二条 在年度报告审计期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十三条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提
交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要
求补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的，董事会应当予以采纳。
第三十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关
费用由公司承担。
第三十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十七条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董
事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
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第三十八条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情
况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理
事项。
第五章 独立董事的工作条件
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司
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章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章
程的规定为准。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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