开普云：对外投资管理制度2022-01-04
开普云信息科技股份有限公司 对外投资管理制度
开普云信息科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，保证公司对外投资
的安全，维护公司股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等公司制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而以一定数
量的货币资金、实物、权利、无形资产等作为对价，对外进行各种形式的投资活
动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财等。
公司因经营发展需要而购买、出售资产（含股权）的，参照适用本制度。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时变现且
预计持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券，基金、分红型保险及其
他资产管理产品；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括股票、债券、股权和其他投资等。其中，股权投资包括但不限于下列情形：
（一）公司独立兴办企业或独立出资开展经营项目；
（二）公司出资与他人成立合资、合作企业或开发项目；
（三）对企业进行增资、受让企业股权；
（四）收购其他企业资产。
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第四条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合公司章程等法人治理制度的规定；
（三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效
益；
（五）谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股
子公司”是指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超
过50%但拥有实际控制权的子公司。
公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，
需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和公
司章程等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理依据公司章程、本制度规定的权
限范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：
（一）对外投资交易符合以下情形之一的，应由股东大会审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
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上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
7. 交易涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。
（三）未达到董事会、股东大会审批门槛的对外投资事项，由总经理审批。
第九条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照
公司章程、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登
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记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司进行对外投资的，应按照本制度的规定履行相应的管理和审
批程序，任何部门和个人无权违反规定进行对外投资。
第十一条 公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对公司长期
投资项目进行前置审查。投委会由董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员组成，适当时可增加必要的外部专家，董事长为公司投
委会主席。
第十二条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，制订公
司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，为董事会提供决
策建议。
第十三条 董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对投
资项目进行可行性研究和论证，对共同投资方进行资信调查，编制对外投资项目
建议书及拟订协议，按照公司规定签署投资协议，督促交易执行，并依法向政府
有关部门办理产权变更登记手续。董事会办公室依据其职责对投资项目进行监督，
对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状
况、合规性问题、对重大问题及时提出专项报告，提请投资决策委员会或董事会
讨论处理。
第十四条 公司董事会审计委员会及内审部负责对对外投资进行定期审计
或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的
进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十五条 根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对
长期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对须由董事会
决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计
和尽职调查。
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第四章 对外投资的决策管理
第十六条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制
短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
（三）短期投资计划在履行审批程序后由财务部负责实施。
第十七条 公司长期投资决策程序：
公司长期投资项目由董事会办公室和财务部对拟投资标的进行可行性研究
并编制可行性研究报告，可联合公司战略部等其他部门形成尽职调查报告和投资
建议书，重点对投资项目的目标、发展潜力、投资方式、投资的风险与收益等作
出评价，作为投委会进行审查的参考依据。
投委会应对拟投资项目进行前置审查。审查通过的，如拟投资标的属于总经
理审批范围，则由总经理进一步审批；拟投资标的属于董事会审批范围的，应提
交董事会战略委员会讨论研究，并最终提请董事会审批。
董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东
大会审议。由董事会决策的投资项目应聘请专家或专业机构进行可行性分析论证。
第十八条 公司投资过程中，应与交易对方签订投资交易文件，投资交易
文件签订前须经专业法律顾问审核。
第五章 投资退出
第十九条 发生下列情形之一时，公司可以转让投资形成的权益、依法收
回投资或剩余权益：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
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产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）项目项目或被投资单位发生变化、明显不符合公司经营方针或发展规
划的；
（六）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（七）因公司自身经营资金不足急需补充资金的；
（八）已实现投资目的或处置投资符合公司利益的；
（九）公司认为有必要处置投资的其他情形。
第二十条 公司处置投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规
定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理处置投资所
涉及的相关手续。
第二十一条 公司批准处置投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序
及权限相同。
第二十二条 公司董事会办公室、财务部负责做好处置投资所涉及的清产核
资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，
防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十三条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，
参与被投资单位的决策和经营。
第二十四条 公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位的公司章程的
规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。
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公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
充分获取被投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司
签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司
的监督。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和公司财务会计制度的规定。
第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表
及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对长期投资、短期投资进行全面检查。
公司应当在每年度末对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司
进行专项审计。
第二十八条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、
前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司财务会计管理制度的有关规定。
第二十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照公
司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第三十条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，
对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第三十一条 对公司所有的对外投资，公司内审部应当组织不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
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第八章 信息披露及档案管理
第三十二条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的投委会会议、董事会会议、股东大会会议所形成的
决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第九章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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